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第一篇：商場租賃合同
甲方(出租方):
身份證號碼:
乙方(承租方):
身份證號碼:
就中國重慶市xx商場商鋪?zhàn)赓U經(jīng)營有關(guān)事宜,本著誠實(shí)守信、合作共贏的原則,經(jīng)雙方友好協(xié)商,甲、乙雙方達(dá)成如下協(xié)議:
一、甲方同意將中國重慶xx 號商鋪,其套內(nèi) 平方米,建筑面積 平方米租賃給乙方。
二、租賃期限:自200 年 月 日起于200 年 月 日。租賃期內(nèi),若乙方愿意繼續(xù)租賃,應(yīng)提前于租賃期滿前45日書面通知甲方,雙方應(yīng)就租賃條件重新協(xié)商,乙方享有同等條件下的優(yōu)先承租權(quán)。至期滿前前45日乙方未提出書面申請,(及乙方在租賃期內(nèi)任何時期不得以任何理由終止、不營業(yè)或分租、轉(zhuǎn)租,否則視同違約,除自動放棄優(yōu)先承租權(quán)外,甲方不退還乙方履約保證金及租金),甲方將進(jìn)行重新租賃的準(zhǔn)備工作。
三、合同期滿或因乙方原因中止合同,乙方須無條件立即撤出。不得以任何理由拖延,否則造成甲方的損失概由乙方負(fù)全部賠償。
四、租金:
(1)第一年度租金內(nèi)租金標(biāo)準(zhǔn)為人民幣 元/月/平方米(套內(nèi)面積),合計(jì)年租金 元/年。
(2)租金支付方式: 元,(大寫 )。
(3)租賃期在一年以上,三年內(nèi),雙方確定第二年度租金標(biāo)準(zhǔn)為 元(大寫: )。第三年度租金標(biāo)準(zhǔn)為 元(大寫: )必須在執(zhí)行年度合同期滿前45天,每年度一次性交清給甲方。
五、履約保證金
(1)租賃合同履約保證金:乙方須向甲方繳納租金合同履約保證金(一般為當(dāng)年度三個月租金),數(shù)額小寫: (大寫 );乙方如有違約行為,租賃合同履約保證金作為違約金處理不退乙方。乙方在本合同履行過程中如有拖欠租金、費(fèi)、水電費(fèi)等費(fèi)用、不遵守商場管理制度、導(dǎo)致商場經(jīng)營混亂及停業(yè)、嚴(yán)重?fù)p害商場商譽(yù)等違約行為,以及其它給甲方造成損失的行為,甲方有權(quán)直接從租賃合同履約保證金中扣除,并要求乙方在15日內(nèi)補(bǔ)足扣除部分,如乙方未在該期限內(nèi)補(bǔ)足,甲方有權(quán)終止本合同,沒收乙方保證金,收回乙方承租的商鋪,并保留行使其它索賠的權(quán)利。租賃期滿后如乙方無任何違約行為,且沒有拖商場物業(yè)公司的任何費(fèi)用,履約保證金將在7日內(nèi)退還給乙方。履約保證金不計(jì)利息。
(2)商管履約保證金:乙方簽訂租賃合同相關(guān)手續(xù)入場前應(yīng)向商場內(nèi)商業(yè)經(jīng)營管理單位甲方委托代理人: 重慶xx物業(yè)管理有限公司 ,以下簡稱物業(yè)公司商管繳納2000元/戶經(jīng)營保證金,并簽字遵守《xxx商場經(jīng)營管理公共協(xié)議》及《治安、消防責(zé)任書》,乙方如違反經(jīng)營管理公共協(xié)議,物業(yè)公司商管有權(quán)按經(jīng)營管理公共協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行處理。經(jīng)營保證金不計(jì)利息。
六、其它費(fèi)用:租賃期內(nèi)的有關(guān)物業(yè)費(fèi)、空調(diào)費(fèi)、水電費(fèi)、電話及寬帶等其它費(fèi)用由乙方自行承擔(dān),并按規(guī)定按期繳納,不得拖欠,甲方將配合物業(yè)公司商管的經(jīng)營管理和相應(yīng)的收費(fèi)工作。
七、工商、稅費(fèi):乙方自行承擔(dān)和辦理相關(guān)手續(xù),與甲方無關(guān)。凡不按規(guī)定辦理的,所產(chǎn)生的一切后果由乙方自己承擔(dān)。
八、關(guān)于安全:乙方在租賃期應(yīng)注意經(jīng)營安全,關(guān)于火警、治安事件及第三方的財(cái)產(chǎn)損失、人身傷亡所導(dǎo)致的一切開支及因此產(chǎn)生索賠、訴訟等一切法律責(zé)任。乙方自行負(fù)責(zé)承擔(dān)(與甲方無關(guān))。
九、關(guān)于商場營業(yè)作息時間:應(yīng)與本大廈蘇寧電器商場營業(yè)時間同步。甲方及委托代理人(物業(yè)公司商管)有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整執(zhí)行。
十、滯納金及違約責(zé)任:
(1)若乙方未能在約定的期限內(nèi)繳納租金及各項(xiàng)費(fèi)用,甲方或委托代理人(物業(yè)公司商管)有權(quán)向乙方按所欠繳金額的千分之三按日計(jì)算收取滯納金。并保留其起訴權(quán)。
(2)乙方拖欠租金超過15日,甲方或其委托代理人除向乙方追繳應(yīng)交租金及滯納金外,有權(quán)終止本合同,沒收乙方履約保證金,并有權(quán)向乙方追償由此造成的其它損失。
十一、商鋪用途及經(jīng)營管理:
(1)乙方在租賃期內(nèi),只能于該商鋪承租經(jīng)營 、 類 、 品牌商品。在本合同有效期內(nèi),乙方若想更換經(jīng)營的產(chǎn)品種類、品牌,需提前15日以書面形式向物業(yè)公司商管提出申請,得到甲方和商管協(xié)商同意后方可更換,不得擅自變更。
(2)乙方應(yīng)按合同約定的業(yè)態(tài)、品牌進(jìn)行經(jīng)營,不得擅自發(fā)改變或降低經(jīng)營品牌。
(3)乙方如降低經(jīng)營品牌、檔次,甲方及委托管理的代理人有權(quán)權(quán)要求限期整改,如整改未達(dá)到限期效果,甲方有權(quán)終止合同(在通知終止合同日起,可允許乙方延期1個月時間處理余貨),乙方無條件服從。
(3)未經(jīng)甲方及物業(yè)公司商管書面同意,乙方不得擅自變更商鋪用途及經(jīng)營范圍,以及改造商鋪結(jié)構(gòu)。否則視為違約。
(5)本商場的現(xiàn)物業(yè)管理單位為xxx大廈的物業(yè)公司,商場內(nèi)的商業(yè)經(jīng)營管理和相關(guān)物業(yè)服務(wù)管理為:甲方委托代理人: 重慶xx物業(yè)管理有限公司 。
(6)乙方認(rèn)同甲方委托的代理人代表甲方執(zhí)行本合同及附件。
(7)乙方在租賃期內(nèi),不得以任何理由使承租商鋪處于經(jīng)營業(yè)狀態(tài)。若無營業(yè)狀態(tài)每月超過3日,甲方有權(quán)終止合同,沒收乙方的租賃保證金,無條件收回乙方承租商鋪。
(8)因一方原因?qū)е律啼佋诤贤赓U期內(nèi)發(fā)生轉(zhuǎn)租/轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移等,物業(yè)公司商管將收取50元/次的變更登記手續(xù)費(fèi),該費(fèi)用由引起該變更的一方承擔(dān)。
十二、裝修或改建
(1)乙方對商鋪的內(nèi)部裝修,應(yīng)遵守經(jīng)營管理公共協(xié)議及物業(yè)公司的管理規(guī)定,先完善手續(xù)后裝修。
(2)乙方提前終止合同(包括到期)應(yīng)保持商鋪的完好無損,否則甲方有權(quán)要求乙方將所有裝修及設(shè)備拆除并清運(yùn)出商場,將商鋪(包括設(shè)施、地板)恢復(fù)原狀,并不得有損相鄰商鋪。其相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān);或保持商鋪裝修原狀,否則將沒收全部保證金。
十三、未經(jīng)甲方書面通知同意(并符合甲方提出的條件),乙方不得擅自轉(zhuǎn)租/轉(zhuǎn)讓/分租/轉(zhuǎn)借給第三方(甲方不認(rèn)可乙方私下收取的“接租方”的所謂轉(zhuǎn)讓費(fèi)、裝修費(fèi)),否則甲方有權(quán)終止本合同,乙方無條件撤出,沒收經(jīng)營保證金,除照違約處理外,并向乙方追償相關(guān)損失。甲方委托代理人有權(quán)負(fù)責(zé)在三天內(nèi)清場,由甲方和委托代理人重新招商租賃。
十四、乙方確因特殊情況要轉(zhuǎn)租/轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)提前30日向甲方和委托代理(物業(yè)公司商管)提出書面申請,物業(yè)公司商管根據(jù)甲方要求和商場整體經(jīng)營結(jié)構(gòu)有權(quán)對接租人(第三方)所經(jīng)營的業(yè)態(tài)等相關(guān)信息進(jìn)行考查,在取得甲方書面通知并接受甲方的條件及物業(yè)公司商管同意后,三方到物業(yè)公司商管辦理和完善相關(guān)手續(xù)。
十五、履約期間如遇不可抗力(戰(zhàn)爭、地震等)或政府行和有關(guān)職能管理部門行為致使合同無法履行,雙方互不追究合同提前終止的違約責(zé)任。
十六、本合同只針對甲、乙雙方的權(quán)責(zé)利,與商場其它商鋪無關(guān),其經(jīng)營風(fēng)險和乙方相關(guān)債、債務(wù)和法律、民事責(zé)任由乙方自行承擔(dān)。
十七、如甲、乙雙方哪一方提前違約,違約方向守約方支付違約金(三個月租金)。
十八、甲、乙雙方為具有獨(dú)立承擔(dān)經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任的自然人,本合同是雙方自愿協(xié)商真實(shí)意原反映,與商場其它商鋪和第三者無關(guān)。
十九、爭議解決:因履行本合同發(fā)生爭議,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決,協(xié)商不成可向商鋪所在地人民法院訴訟解決。
二十、未盡事宜,甲、乙雙方以書面形式作為本合同的附件,并同樣具有法律效力。
二十一、本合同內(nèi)容產(chǎn)為商業(yè)機(jī)密,雙方對本合同內(nèi)容有保密義務(wù)不得違反。
二十二、本全同一式三份,甲乙雙方各執(zhí)一份,物業(yè)公司備案一份,經(jīng)甲、乙雙方或其授權(quán)委托人簽章后生效。
甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
第二篇：商場租賃合同
甲方：身份證：
乙方：身份證：
甲乙雙方在平等，自愿的基礎(chǔ)上就xx商城xx區(qū)宮飾殿店面租賃事宜達(dá)成如下條款；
一，甲方將xx商城xx區(qū)宮飾殿中3，中4號店[攤]租賃給乙方經(jīng)營，租期為壹年，自二0一三年六月六日起至二0一四年六月五日止，每月租金4000元，壹年租金共計(jì)48000元。租店[攤]付款方式為租一押二，[乙方付甲方店租一個月4000元，押金二個月8000元]，即乙方應(yīng)在每月6日付清甲方當(dāng)月店[攤]租4000元，如乙方到時未付清甲方當(dāng)月店租4000元，則乙方每延遲一日，需每日另付甲方租店[攤]違約金200元，以此類推。乙方如超過3日還未付清甲方店租[攤]，則甲方有權(quán)沒收乙方押金，收回店[攤]面，合同自動終止。
二，乙方如未租滿甲方店[攤]一年，甲方有權(quán)在未收到乙方當(dāng)月房租超過3天時，沒收乙方押金，收回店[攤]面，合同自動終止。
三，在租賃期間，所有的費(fèi)用由乙方承擔(dān)[電，水，地稅等]，乙方不能私自轉(zhuǎn)租，如轉(zhuǎn)租，需經(jīng)甲方同意，否則甲方有權(quán)終止合同，收回店[攤]面。乙方所交租金及押金不退并無條件退場。
四，合同到期，租金漲跌，乙方在同等條件下，享有優(yōu)先租賃權(quán)，如不租賃，應(yīng)提前二個月告知甲方，甲方好另做打算。
五，如遇商場裝修，整改等不可抗拒的因素，不能正常經(jīng)營，乙方裝修損失由乙方自行承擔(dān)，甲方則應(yīng)無條件退還乙方剩余租金及押金。合同終止。
六，乙方在租賃期以內(nèi)如未損壞甲方的物品，則期滿后甲方應(yīng)退還乙方全部押金。如有損壞，則乙方應(yīng)按商場合同所示價格賠償后，甲方將乙方剩余押金退還。
七，如第一年拍租，店在甲方，則甲方第一年不漲乙方租金。
八，乙方在租賃期間不得銷售女裝和經(jīng)營食品生意，如乙方違反，則甲方有權(quán)沒收乙方押金，收回店[攤]面，合同自動終止。
九，本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，未盡事宜，雙方協(xié)商解決，簽字生效，具有同等的法律效力。
甲方：乙方：
電話：電話：
年月日
第三篇：商場租賃合同
甲方(出租方):
乙方(承租方):為繁榮市場,促進(jìn)雙方企業(yè)的共同發(fā)展,甲、乙雙方在平等、自愿、互惠互利的前提下，根據(jù)《中華人民共和國合同法》，經(jīng)過協(xié)商，達(dá)成營業(yè)用房租賃合同如下：
一、租賃標(biāo)的物：甲方將其所有的、位于**城新區(qū)營業(yè)樓一至二層（面積**）及附屬磚混營業(yè)和辦公用房、營業(yè)設(shè)施設(shè)備租賃給乙方，房屋、設(shè)備狀況另附圖紙清單說明。
二、租賃期限：
1、從房屋交付乙方使用之日起，甲方給予乙方75天的裝修和籌備期，這段時間不計(jì)算租金。
2、租賃期限為壹拾壹年，即從二xx年元月一日至二xx年十二月三十一日止。（具體計(jì)費(fèi)日期在房屋交付使用時簽訂補(bǔ)充協(xié)議）。
三、房屋租金分兩段計(jì)算：
1、一至五年（**年1月1日至20xx年12月31日）每年租金***萬元（￥***萬元）；
2、六至十一年（**年1月1日至20xx年12月31日）每年租金***萬元（￥***萬元）。
四、付費(fèi)方式：
1、合同簽訂后,乙方即向甲方付清第一年租金***萬元（￥***萬元）；
2、以后各年度的租金分兩次付清，每年元月、七月各付當(dāng)年租金的一半；
3、乙方向甲方付租金，年初一次不得延遲至當(dāng)年一月三十日以后，年中一次不得延遲至七月三十日以后，若延遲期在30天之內(nèi)，甲方每天收取應(yīng)付租金3‰滯納金；若延遲期在30天之外，即視為乙方違約，甲方有權(quán)終止合同。
五、其它事項(xiàng)：
1、甲方應(yīng)保證上述標(biāo)的物產(chǎn)權(quán)清晰、資產(chǎn)完整，本合同履行期間，如甲方向第三人出讓或抵押上述標(biāo)的物時，應(yīng)提前三個月向乙方書面說明，并保證受讓的第三人繼續(xù)與乙方履行本合同至期滿，否則，甲方賠償乙方全部經(jīng)濟(jì)損失。甲方同時承諾乙方有優(yōu)先受讓和租賃權(quán)。
2、合同簽訂后，甲乙雙方應(yīng)簽署移交清單移交上述標(biāo)的物，移交的標(biāo)的物應(yīng)具備以下條件：
①建筑主體及附屬物完好，可正常使用，無安全隱患、缺陷。
②水、電已全部進(jìn)入室內(nèi)，并可按需正常使用。
③消防設(shè)施符合國家法律法規(guī)關(guān)于大型商場消防設(shè)施的規(guī)范要求，并已取得消防主管部門竣工驗(yàn)收合格文書。
④一至二樓人行道電梯兩部和中央空調(diào)系統(tǒng)可正常使用。
3、本合同期滿解除時，乙方應(yīng)以返還清單方式按上述標(biāo)準(zhǔn)向甲方返還標(biāo)的物，但因正常使用年限報(bào)廢和折舊、自然損毀的，乙方不承擔(dān)賠償責(zé)任。但電梯、空調(diào)、水、電移交時，必須保持正常運(yùn)轉(zhuǎn)。
4、甲方應(yīng)保證上述營業(yè)用房具備330千/小時的供電量，食品店乙方營業(yè)所需的正常用水用電，如出現(xiàn)甲方原因致使乙方用水用電不正常導(dǎo)致的損失，乙方有權(quán)向甲方提出索賠。
5、該營業(yè)用房投入使用后，乙方自行負(fù)責(zé)水電費(fèi)、人員工資和相關(guān)營業(yè)稅費(fèi)，房地產(chǎn)相關(guān)稅費(fèi)則由甲方承擔(dān)。甲方可代收水電費(fèi)，水電費(fèi)按相關(guān)部門對該標(biāo)的物水電使用的實(shí)際收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。
6、在不影響建筑主體結(jié)構(gòu)的情況下，乙方自行負(fù)責(zé)裝修裝飾，合同期滿，裝修裝飾由乙方無償留給甲方。
7、乙方的營業(yè)設(shè)施設(shè)備，其產(chǎn)權(quán)歸乙方，甲方應(yīng)協(xié)助乙方安排好大型設(shè)施設(shè)備的室外安裝空間，并負(fù)責(zé)處理相鄰權(quán)的相關(guān)問題。
8、乙方如經(jīng)營困難或其他原因需提前退房時，需提前一年書面通知甲方，但必須交清當(dāng)年全部租金。
9、未盡事宜，雙方協(xié)商簽定補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本合同具同等法律效力。
10、本合同爭議解決方式：協(xié)商或向人民法院起訴。
1、因政策變化變化及不可抗拒因素，導(dǎo)致本合同無法繼續(xù)履行，終止本合同，甲乙雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、在經(jīng)營期間因空調(diào)、電梯、水、電出現(xiàn)了故障、損壞，乙方無條件予以修復(fù)，甲方不承擔(dān)任何費(fèi)用。
3、甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守合同，若某一方違約，賠償對方違約金伍拾萬元（￥**萬元）。若甲方違約，還需賠償乙方固定資產(chǎn)投資未使用年限的折舊。
4、本合同一式肆份，甲乙雙方各持兩份，具同等法律效力。
5、本合同自雙方簽字之日起生效。
甲方(蓋章)：
法定代表人(簽字)：
地址：
乙方(蓋章)：
法定代表人(簽字)：
地址：
簽訂日期：年月日
第四篇：商場租賃合同
甲方： 身份證：
乙方： 身份證：
甲乙雙方在平等，自愿的基礎(chǔ)上就萬壽宮商城**區(qū)宮飾殿店面租賃事宜達(dá)成如下條款；
一，甲方將萬壽宮商城**區(qū)宮飾殿中3，中4號店租賃給乙方經(jīng)營，租期為壹年，自二0XX年六月六日起 至二0XX年六月五日止，每月租金4000元，壹年租金共計(jì)48000元。租店付款方式為租一押二，，即乙方應(yīng)在每月6日付清甲方當(dāng)月店租4000元，如乙方到時未付清甲方當(dāng)月店租4000元，則乙方每延遲一日，需每日另付甲方租店違約金200元，以此類推。乙方如超過3日還未付清甲方店租，則甲方有權(quán)沒收乙方押金，收回店面 ，合同自動終止。
二 ；乙方如未租滿甲方店一年，甲方有權(quán)在未收到乙方當(dāng)月房租超過3天時，沒收乙方押金，收回店面，合同自動終止。
三，在租賃期間，所有的費(fèi)用由乙方承擔(dān)，乙方不能私自轉(zhuǎn)租，如轉(zhuǎn)租，需經(jīng)甲方同意，否則甲方有權(quán)終止合同，收回店面。乙方所交租金及押金不退并無條件退場。
四，合同到期，租金漲跌，乙方在同等條件下，享有優(yōu)先租賃權(quán)，如不租賃，應(yīng)提前二個月告知甲方，甲方好另做打算。
五，如遇商場裝修，整改等不可抗拒的因素，不能正常經(jīng)營，乙方裝修損失由乙方自行承擔(dān)，甲方則應(yīng)無條件退還乙方剩余租金及押金。合同終止。
六；乙方在租賃期以內(nèi)如未損壞甲方的物品，則期滿后甲方應(yīng)退還乙方全部押金。如有損壞，則乙方應(yīng)按商場合同所示價格賠償后，甲方將乙方剩余押金退還。
七 ；如第一年拍租，店在甲方，則甲方第一年不漲乙方租金。
八；乙方在租賃期間不得銷售女裝和經(jīng)營食品生意，如乙方違反，則甲方有權(quán)沒收乙方押金，收回店面，合同自動終止。
九，本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，未盡事宜，雙方協(xié)商解決，簽字生效，具有同等的法律效力。
甲方： 乙方：
電話： 電話：
20xx年 月 日
第五篇：房屋租賃合同糾紛被告代理詞的模板
——原告*某某房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司訴被告趙某某房屋租賃合同糾紛案
尊敬的審判長、審判員：
根據(jù)我國《律師法》、《民事訴訟法》等法律的有關(guān)規(guī)定，*市遼海律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）依法接受本案當(dāng)事人趙某某女士的委托和特別授權(quán)，指派王細(xì)香律師擔(dān)任被告訴訟代理人。在查閱案卷基礎(chǔ)上，代理人發(fā)表代理意見如下：
一、“交還房屋”應(yīng)以騰退房屋和交還鑰匙為標(biāo)準(zhǔn)，被告已經(jīng)如期交還房屋，根本不存在違約行為。
本案中，原告提起訴訟的理由是“被告違約”，“違約行為”具體體現(xiàn)在未按照編號為004781的《*市房屋租賃合同》（以下簡稱房屋租賃合同）第十條第五款的規(guī)定交還房屋，該規(guī)定為“乙方應(yīng)當(dāng)在承租期滿當(dāng)日交還房屋。乙方未交還房屋視為違約，乙方須向*方支付相當(dāng)于月租金額兩倍的違約金，同時應(yīng)賠償*方所受的損失。留置在房屋內(nèi)的物品，*方有權(quán)按丟棄物處理，*方不承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>
對此，被告堅(jiān)決認(rèn)為被告已按期交還房屋。正如原告在起訴狀中所寫“原告于2012年1月4日通知被告房屋租賃期滿，被告本人未去房屋，而是委托其朋友王振才前往……交房期間被告對其居住期間造成的房屋設(shè)備設(shè)施損壞不認(rèn)可，不予修復(fù)，雙方協(xié)商不一致，……”，如此可見，原告認(rèn)可交房當(dāng)日雙方已經(jīng)在履行房屋交還手續(xù)，只是對房屋設(shè)備設(shè)施損壞未能達(dá)成一致，原告不接受被告交房，并不是被告不履行交房，這與原告起訴被告不按期交還房屋的說法自相矛盾。房屋設(shè)備設(shè)施損壞牽涉到的是押金退還問題，與房屋是否交還不是一個概念。因此，原告所稱被告未按時交還房屋純屬亂講。
事實(shí)上，被告早已簽下另一《房屋租賃合同》并于2012年1月3日搬出本案所涉房屋，舊房鑰匙也一并歸還于原告。從實(shí)踐上說，正如交房以交鑰匙為標(biāo)準(zhǔn)一樣，交還房屋應(yīng)以騰空房屋交還鑰匙為認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，被告如期騰退房屋并交還鑰匙，顯然已完成交還房屋任務(wù)。原告起訴被告不按期交還房屋，沒有任何事實(shí)和依據(jù)，其狀告被告違反合同不交還房屋，無非是想侵占被告的押金和攫取其他不當(dāng)?shù)美?/p>
二、提供格式合同條款一方應(yīng)采取合理的方式提請另一方注意免除或者限制其責(zé)任的條款，否則該條款應(yīng)視為未訂入合同。
根據(jù)我國《合同法》第三十九條，“采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應(yīng)當(dāng)遵循公平原則確定當(dāng)事人之間的權(quán)利和義務(wù)，并采取合理的方式提請對方注意免除或者限制其責(zé)任的條款，按照對方的要求，對該條款予以說明?！庇指鶕?jù)最高*法院關(guān)于適用《中華*共和國合同法》若干問題的解釋（二）
第六條，“提供格式條款的一方對格式條款中免除或者限制其責(zé)任的內(nèi)容，在合同訂立時采用足以引起對方注意的文字、符號、字體等特別表示，并按照對方的要求對該格式條款予以說明的，*法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定符合合同法第三十九條所稱‘采取合理的方式’。提供格式條款一方對已盡合理提示及說明義務(wù)承擔(dān)舉*責(zé)任?！北景钢校鏋樘峁└袷胶贤环?，其在合同第十條第五款中約定“乙方應(yīng)當(dāng)在承租期滿當(dāng)日交還房屋。乙方未交還房屋視為違約，乙方須向*方支付相當(dāng)于月租金額兩倍的違約金，同時應(yīng)賠償……?！痹摋l規(guī)定顯然屬于免除*方責(zé)任的條款而未作合理說明，該條款并不生效。
三、原告沒有任何理由扣留全額押金。
根據(jù)交易慣例，房屋租賃合同到期終止，押金也應(yīng)同時返還。如存在房屋設(shè)備設(shè)施人為損毀，給當(dāng)事人造成損失的，過錯一方應(yīng)給予相應(yīng)賠償，賠償款可在押金款中扣除。本案中，原告應(yīng)舉**其房屋設(shè)備設(shè)施遭受人為損壞，而原告提供的*據(jù)，根本無法*此主張。因此，原告應(yīng)退還押金款給被告。
四、被告不應(yīng)承擔(dān)2012年1月4日至1月31日的房租。
被告在其訴訟請求第二項(xiàng)中主張被告承擔(dān)其房租損失2600元毫無依據(jù)。如前所述，被告已于2012年1月3日搬出本案所涉房屋，原告在其起訴狀中也提到2012年1月4日雙方已到辦理房屋交還手續(xù)階段，顯然此時房屋已經(jīng)騰退，并且根據(jù)本案房屋租賃合同第七條第六款，“辦理房屋交還手續(xù)時，乙方不得在房屋中存放留置物品，*方對未經(jīng)同意的留置物品有權(quán)作為丟棄物品處理，不承擔(dān)賠償責(zé)任?！笨梢姡退惚桓嬗形锲妨糁?，原告完全可以自行處理，因此原告主張?jiān)摃r期的房租，純屬空穴來風(fēng)，不可能得到支持。即使因整理修繕該房屋產(chǎn)生空租期，那也是其合理的經(jīng)營損失，跟被告沒有關(guān)聯(lián)*。
四、原告的一系列違法行為給被告造成了損失，被告保留追究原告相關(guān)責(zé)任的權(quán)利。
原告先是借故房屋設(shè)備設(shè)施人為損毀不退還押金，隨后又編造被告“不履行交還房屋義務(wù)”的說法來法院起訴，其行為牽制了被告大量時間和精力，擾亂了被告的工作和生活，導(dǎo)致被告發(fā)生了許多交通費(fèi)、誤工費(fèi)等費(fèi)用，被告的經(jīng)濟(jì)損失完全由原告造成，理應(yīng)由原告賠償。被告已經(jīng)就此提起反訴，將依法追究原告的法律責(zé)任。
以上代理意見，我們敬請法院能夠給予支持為盼！謝謝！
答辯人：
尊敬的審判長、審判員：
根據(jù)我國法律的有關(guān)規(guī)定，福建溫陵律師事務(wù)所依法接受原告的委托，指派我們擔(dān)任其訴訟代理人，為了維護(hù)委托人的合法權(quán)益，代理人現(xiàn)根據(jù)本案事實(shí)及爭議的焦點(diǎn)，結(jié)合我國有關(guān)法律，發(fā)表如下代理意見：
一、原、被告簽訂合同合法有效，被告違約事實(shí)清楚，*據(jù)充分。
原、被告雙方訂立房屋租賃合同，系雙方真實(shí)意思表示，合同內(nèi)容沒有違反法律的禁止*規(guī)定，該合同合法有效，對當(dāng)事人具有法律約束力，任何一方都應(yīng)全面履約，否則，將承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，原告基于合同對租賃房屋都作了較為詳細(xì)的約定，為此，將被告出租的房屋承租下來，并著手開始布置裝修，但在裝修過程中原告發(fā)覺被告拒不履行合同約定，首先沒法提供合同第6條第2款第4項(xiàng)約定的經(jīng)消防部門驗(yàn)收合格的消防設(shè)備、設(shè)施及*件。這些約定都是被告繼續(xù)履約的附隨義務(wù)，若被告拒不提供或不能提供將導(dǎo)致原告不能按期完成裝修，按期開業(yè)，等于原告與被告所簽合同不能按期履行，另外，被告也沒有提供給原告適合放置備用電設(shè)備的場所，在原告裝修過程中，被告更無法提供給原告足夠經(jīng)營使用的水和電，被告雖主張從未停過原告的水和電，并提供了物業(yè)公司的*，但物業(yè)公司的*不具有客觀真實(shí)*，不能對自己實(shí)施的行為作出*，*人剛好*實(shí)了停水停電的事實(shí)。合同第6條第1款第4、6項(xiàng)雖沒有約定履行期限，但根據(jù)合同第2條以及交易習(xí)慣，被告應(yīng)在將租賃物交付給原告時同時履行該項(xiàng)義務(wù)，并不是就被告所稱的，應(yīng)給予必要的準(zhǔn)備時間并由原告先行通知，被告提供的工程竣工驗(yàn)收*，不足以*原告所承租的商場在承租時符合消防技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，該*是2002年7月份對整個新加坡商廈的驗(yàn)收，但原告承租是2005年4月份，且是二樓商場，在原告承租時，二樓商場是否還符合消防部門規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)不得而知，因此，被告應(yīng)按合同約定履行提供相關(guān)手續(xù)的義務(wù)。由于被告存在大量的違約事實(shí)，導(dǎo)致雙方簽訂的合法有效合同沒法按約履行，上述事實(shí)，根據(jù)《民事訴訟*據(jù)規(guī)則》第5條第2項(xiàng)的規(guī)定：“對合同是否履行產(chǎn)生爭議的，由負(fù)有履行義務(wù)的當(dāng)事人承擔(dān)舉*責(zé)任。”所以，被告無法提供已在合同約定的籌建期內(nèi)履行以上合同義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約的責(zé)任。
二、被告依約應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任。
由于被告違約事實(shí)是清楚的，*據(jù)也是充分的，有合同及*人作*，依據(jù)《合同法》第八條的規(guī)定：“依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)
當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同，依法成立的合同，受法律保護(hù)。”第二十一條規(guī)定：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)?！北桓婢懿宦男泻贤诹鶙l：“租賃期間*、乙雙方的職責(zé)和義務(wù)。第2款：‘*方保*在租賃期間，乙方使用新加坡商廈二樓商場上述租賃面積的合法*。不得因權(quán)屬糾紛。影響乙方的經(jīng)營活動。’第3款：‘*方須提供給商場足夠經(jīng)營使用的水、電。非電廠、水廠因素不得停水停電。’第4款：‘*方應(yīng)提供商場經(jīng)消防部門驗(yàn)收合格的消防設(shè)備、設(shè)施及*件?！?款：‘*方提供給乙方適合放置備用電設(shè)備的場地?！敝率乖嬷两袢詿o法使用該租賃物，被告的行為已違約，《合同法》第107條規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行，采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任?！痹嫣岢龅脑V訟請求合理、合法，應(yīng)得到支持，以免造成雙方更大的損失。綜上，代理人認(rèn)為原告與被告簽訂合同合法有效，被告違約事實(shí)清楚，*據(jù)充分，被告應(yīng)依約承擔(dān)違約責(zé)任，原告的訴訟請求合理、合法，依據(jù)充分，應(yīng)得到支持，請求法庭支持原告的訴訟請求
尊敬的審判長、*陪審員：
原告xx訴被告xx租賃合同糾紛一案，xx律師事務(wù)所接受xx的委托，指派律師xx擔(dān)任本案原告的訴訟代理人。接受委托后，代理人收集、查閱、研究了本案有關(guān)材料，向*人了解情況，并經(jīng)過本案的開庭審理，對本案的事實(shí)、*據(jù)作了全面了解，現(xiàn)發(fā)表如下代理意見，請合議庭予以考慮。
一、本案原告是適格的訴訟主體。
我國《合同法》第229條規(guī)定：“租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力”?！吨腥A*共和國民法通則》若干問題的意見（試行）第119條第二款規(guī)定：“私有房屋在租賃期內(nèi)，因買賣、贈與或者繼承發(fā)生房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的，原合同對租賃人和新房主繼續(xù)有效”。
被告以“買賣不破租賃”的原則來否認(rèn)原告的主體資格是錯誤的。所謂“買賣不破租賃”，即在租賃關(guān)系存續(xù)期間，出租人將租賃物讓與他人，對租賃關(guān)系不產(chǎn)生任何影響，原租賃合同在買受人（新的所有人）和承租人之間繼續(xù)有效，雙方無須重新簽訂租賃合同，承租人可依據(jù)原租賃合同繼續(xù)占有使用該租賃物，并按照原租賃合同向新的所有權(quán)人交納租金、承擔(dān)原租賃合同中的義務(wù)。
原告在獲得xx轉(zhuǎn)讓的房屋所有權(quán)（并非被告辯稱的債權(quán)轉(zhuǎn)讓）后，當(dāng)然地取得了該房屋的收益權(quán)，在本案中，原告依據(jù)《xx租賃合同》（以下簡稱《租賃合同》）向被告主張房屋租金，既有前述法律
依據(jù)，也有被告一直以該房屋為經(jīng)營地而辦理工商登記的事實(shí)依據(jù)。所以，原告是適格的訴訟主體。
二、原告的訴訟請求并不存在超過訴訟時效的問題。
1、本案的客觀事實(shí)表明原告的訴訟請求并未超過訴訟時效
原告自xx年取得房屋產(chǎn)權(quán)以來，一直委托xx到房屋催收租金，并且還通過書面的催收函催收租金，原告所提供的一系列*據(jù)已經(jīng)形成一個完整的*據(jù)鏈條，足以*原告一直在催收租金的事實(shí)。
2、原告針對訴訟時效的*據(jù)依法應(yīng)予以采信
根據(jù)《中華*共和國民事訴訟法》第七十條的規(guī)定：“凡是知道案件情況的單位和個人，都有義務(wù)出庭作*”。本案中由于*人皆是受原告的委托到房屋向被告催收過租金，了解案件真實(shí)情況，因此，他們有義務(wù)出庭作*。
3、根據(jù)司法解釋的規(guī)定原告的訴訟請求并未超過訴訟時效
本案中原、被告在租賃合同中所約定的租金是一個整體債務(wù)，分xx期履行，這些義務(wù)的設(shè)定是依據(jù)同一份《租賃合同》，其義務(wù)內(nèi)容的總和作為一個整體構(gòu)成了權(quán)利人的權(quán)利內(nèi)容，權(quán)利人依據(jù)該《租賃合同》所享有的權(quán)利也是一個整體的合同權(quán)利，其主張合同權(quán)利也是對合同整體權(quán)利的主張，所以權(quán)利人可以在該項(xiàng)作為整體的權(quán)利最終到期而未能實(shí)現(xiàn)時就該項(xiàng)權(quán)利提出主張。根據(jù)《最高*法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第五條規(guī)定：“當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算”。所以，本案應(yīng)從最后一期債務(wù)履行期限屆滿之日（即xx年xx月xx日）起計(jì)算訴訟時效。原告在xx年xx月xx日向法院提起訴訟，原告的訴訟請求并未超過訴訟時效。
4、原告的訴訟請求并未超過訴訟時效有最高*法院和地方高級*法院的判例及指導(dǎo)意見佐*。
（1）最高*法院（2004）民二終字第147號判決書。
（2）《*蘇省高級*法院關(guān)于民商事審判適用訴訟時效制度若干問題的討論紀(jì)要》蘇高法審委[2005]17號第四條規(guī)定：“當(dāng)事人在合同中約定債務(wù)人以分期履行的方式履行債務(wù)的，訴訟時效期間自最后履行期屆滿的次日起計(jì)算。”
三、被告以優(yōu)先購買權(quán)受到侵害為由拒付租金的辯解不成立。
首先，被告主張的優(yōu)先購買權(quán)與原告主張的租金請求，屬于兩個不同的法律關(guān)系，理應(yīng)另案處理。
其次，依據(jù)《最高*法院關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第二十一條、二十四條的規(guī)定，被告以優(yōu)先購買權(quán)受侵害為由并不能宣告原告的房屋買賣合同無效，更何況原告已經(jīng)取得房屋的物權(quán)。因此，即使被告主張權(quán)利，也應(yīng)當(dāng)向房屋出讓人主張，并不能以此對抗原告的訴訟請求，所以被告以優(yōu)先購買權(quán)受到侵害為由拒付租金的辯解不成立。
綜上，代理人認(rèn)為本案事實(shí)清楚，*據(jù)確鑿充分，原告訴訟請求理應(yīng)得到主張，為此，希望合議庭充分考慮并采納上述代理意見。
xx律師事務(wù)所
律師：
年月日
尊敬的審判長、審判員：
天津吉賢律師事務(wù)所接受xxxxxxx的委托，指派我擔(dān)任xxxxxxx與天津市xxx投資有限公司租賃合同糾紛一案的一審代理人?，F(xiàn)結(jié)合今天的庭審情況針對雙方爭議的焦點(diǎn)發(fā)表如下代理意見：
一、原被告簽訂的《天津市xxx生活廣場商鋪?zhàn)赓U合同》（以下簡稱租賃合同）符合法定解除的條件，該合同依法已經(jīng)解除。
1、被告遲延履行合同的主要債務(wù)，經(jīng)原告催告后在合理期限內(nèi)仍不履行。（遲延履行合同義務(wù)）
原被告于2012年9月20日簽訂了租賃合同（見*據(jù)2）。雙方約定，2012年11月15日為商鋪交場日（交場日：雙方簽訂交付確認(rèn)書、實(shí)際交付商鋪日期），并于2013年圣誕節(jié)前正式開業(yè)。而至2012年12月31日，被告商場內(nèi)外部裝修工程仍未完成，無法為原告及其他商戶提供入場經(jīng)營的條件。經(jīng)原告催告后，被告承諾延至2013年4月15日可全面完工，為原告提供入場經(jīng)營條件。但，經(jīng)原告催告并給予4個多月的合理期限后，至再次約定的完工期限即2013年4月15日，商場內(nèi)外施工場地仍凌亂不堪，沒有絲毫完工跡象。以上事實(shí)可由原告于2013年4月份拍攝的現(xiàn)場照片*實(shí)（詳見*據(jù)17）。根據(jù)合同法第九十四條第三款的規(guī)定，以上情形符合法定解除合同的情形，原告可以解除合同。
2、在租賃合同約定履行期限屆滿之前，被告明確表示不能履行主要債務(wù)，并且根據(jù)被告商場的現(xiàn)狀表明，被告也無法履行租賃合同主要債務(wù)。（預(yù)期違約）
在2012年12月底和2013年4月15日前，原告曾多次找到被告，均被被告明確告知因工程未完工、招商情況不好而不能為其提供入場經(jīng)營的條件，即明確表示不能履行租賃合同的主要債務(wù)，根據(jù)合同法第九十四條第二款的規(guī)定，以上情形符合法定解除合同的情形，原告可以解除合同。
3、被告遲延履行合同債務(wù)已致使原告不能實(shí)現(xiàn)合同目的，符合我國合同法中規(guī)定的法定合同解除的情形。（根本違約）
原告租賃被告商鋪的目的是經(jīng)營袋鼠品牌專賣店并已取得特許經(jīng)營授權(quán)，經(jīng)營權(quán)的期限至2013年9月21日。被告未按合同約定履行合同主要義務(wù)，多次拖延交場期，將交場日期從2012年11月預(yù)計(jì)延長至2013年9月，并且仍不能確保至該月能夠?yàn)樵嫣峁┤雸鼋?jīng)營的條件。被告的行為已嚴(yán)重侵害原告的合法權(quán)益，因原告不能按期開業(yè)，已導(dǎo)致原告因裝修商鋪、租賃員工住房、辦理營業(yè)執(zhí)照等各項(xiàng)損失，現(xiàn)小本經(jīng)營的原告已被拖累的從財(cái)力、物力和人力上都無法繼續(xù)開業(yè)經(jīng)營，租賃商鋪開業(yè)經(jīng)營袋鼠品牌的合同目的已無法實(shí)現(xiàn)。根據(jù)合同法第九十四條第四款的規(guī)定，符合法定解除合同的情形，原告可以解除合同。
4、原告主張解除合同前，已履行了合同法規(guī)定的催告義務(wù)（見*據(jù)21）。
4月10日，原告委托律師通過快遞方式向被告發(fā)出履行合同催告函，按照雙方合同
第83條第二款的約定，快遞員簽收的次日即2013年4月11視為送達(dá)，即該履行義務(wù)催告函已經(jīng)送達(dá)被告。
5、原告主張解除合同，已履行了合同法第九十六條規(guī)定的通知義務(wù)（見*據(jù)22）。
原告在2013年4月15日，得知被告已無法按雙方約定履行合同主要義務(wù)，提供入場經(jīng)營的條件后，分別于2013年4月16日、2013年4月22日，向被告發(fā)出解除合同通知書（詳見*據(jù)11），按照雙方合同約定，快遞員簽收的次日視為送達(dá)，即該通知已經(jīng)送達(dá)被告。因?yàn)楹贤獬龣?quán)是形成權(quán)，合同解除人只要將解除的意思表示通知對方，即產(chǎn)生解除合同的效果，不以對方當(dāng)事人是否同意為條件。如果對方有異議，可以提請法院或仲裁裁決。所有，租賃合同自通知到達(dá)被告時已經(jīng)解除。
（合同法第九十六條當(dāng)事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規(guī)定主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對方。合同自通知到達(dá)對方時解除。對方有異議的，可以請求*法院或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除合同的效力。）
綜上，依據(jù)合同法第九十四條中（二）、（三）、（四）款、第九十六條的規(guī)定，原被告之間的合同已依法解除。
二、賠償損失是合同解除后的一項(xiàng)法律后果。合同解除后，被告應(yīng)該向原告返還收取的這種款項(xiàng)，應(yīng)該賠償原告各項(xiàng)損失。
1、根據(jù)合同法第九十七條，合同解除后，原告可以要求恢復(fù)原狀。被告應(yīng)向原告返還商鋪?zhàn)赓U意向金、商鋪?zhàn)赓U押金及裝修物管費(fèi)、垃圾清運(yùn)費(fèi)、裝修保*金、臨時水電費(fèi)總計(jì)30105元。應(yīng)向原告賠償各項(xiàng)損失總計(jì)109980元。
原告基于實(shí)現(xiàn)租賃合同目的而向被告支付各種款項(xiàng)總計(jì)30105元。合同依法解除后，被告收取的各種款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)向原告返還。
原告基于實(shí)現(xiàn)租賃合同目的支付了各種費(fèi)用損失總計(jì)109980元，合同依法解除后，原告造成的損失可以向被告主張賠償。從租賃合同及原告提供的*據(jù)（*據(jù)7—15、18、19、23）可知，原告已因租賃合同的解除造成實(shí)際損失總計(jì)109980元，被告應(yīng)當(dāng)依法賠償，明細(xì)如下：
1、原告租賃店員宿舍的房租金損失9100元。（詳見*據(jù)9、10、11、12）。
原告與被告簽訂租賃合同后，原告為按被告要求及時開業(yè)經(jīng)營，招聘店長并為店長租賃宿舍一間，租期一年，支付6個月租金8400元，支付中介費(fèi)700元，總計(jì)9100元，該損失屬于原告遭受的合理的、實(shí)際的財(cái)產(chǎn)損失，依法應(yīng)當(dāng)由被告予以賠償。
2、辦理營業(yè)執(zhí)照損失330（60+270）元，交通費(fèi)、快遞費(fèi)及利息等損失1450元；（詳見*據(jù)7、8、18、19、23）。
因被告根本違約致使合同解除而使原告遭受的損失還包括辦理營業(yè)執(zhí)照損失330、交通費(fèi)損失170元，快遞費(fèi)損失20元，打印被告企業(yè)基本信息費(fèi)1元，被告資金占用給原告造成的利息損失
1146。29元。因與被告交涉多次往返于天津與*之間，大量*并未保存，僅向被告主張1450元的損失，屬于合理的、實(shí)際的損失，被告應(yīng)當(dāng)賠償。
（合同法第九十七條合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同*質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。）
代理詞
尊敬的審判長、*陪審員：
原告xx訴被告xx租賃合同糾紛一案，xx律師事務(wù)所接受xx的委托，指派律師xx擔(dān)任本案原告的訴訟代理人。接受委托后，代理人收集、查閱、研究了本案有關(guān)材料，向*人了解情況，并經(jīng)過本案的開庭審理，對本案的事實(shí)、*據(jù)作了全面了解，現(xiàn)發(fā)表如下代理意見，請合議庭予以考慮。
一、本案原告是適格的訴訟主體。
我國《合同法》第229條規(guī)定：“租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力”。《中華*共和國民法通則》若干問題的意見（試行）第119條第二款規(guī)定：“私有房屋在租賃期內(nèi)，因買賣、贈與或者繼承發(fā)生房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的，原合同對租賃人和新房主繼續(xù)有效”。
被告以“買賣不破租賃”的原則來否認(rèn)原告的主體資格是錯誤的。所謂“買賣不破租賃”，即在租賃關(guān)系存續(xù)期間，出租人將租賃物讓與他人，對租賃關(guān)系不產(chǎn)生任何影響，原租賃合同在買受人（新的所有人）和承租人之間繼續(xù)有效，雙方無須重新簽訂租賃合同，承租人可依據(jù)原租賃合同繼續(xù)占有使用該租賃物，并按照原租賃合同向新的所有權(quán)人交納租金、承擔(dān)原
租賃合同中的義務(wù)。
原告在獲得xx轉(zhuǎn)讓的房屋所有權(quán)（并非被告辯稱的債權(quán)轉(zhuǎn)讓）后，當(dāng)然地取得了該房屋的收益權(quán)，在本案中，原告依據(jù)《xx租賃合同》（以下簡稱《租賃合同》）向被告主張房屋租金，既有前述法律依據(jù)，也有被告一直以該房屋為經(jīng)營地而辦理工商登記的事實(shí)依據(jù)。所以，原告是適格的訴訟主體。
二、原告的訴訟請求并不存在超過訴訟時效的問題。
1、本案的客觀事實(shí)表明原告的訴訟請求并未超過訴訟時效
原告自xx年取得房屋產(chǎn)權(quán)以來，一直委托xx到房屋催收租金，并且還通過書面的催收函催收租金，原告所提供的一系列*據(jù)已經(jīng)形成一個完整的*據(jù)鏈條，足以*原告一直在催收租金的事實(shí)。
2、原告針對訴訟時效的*據(jù)依法應(yīng)予以采信
根據(jù)《中華*共和國民事訴訟法》第七十條的規(guī)定：“凡是知道案件情況的單位和個人，都有義務(wù)出庭作*”。本案中由于*人皆是受原告的委托到房屋向被告催收過租金，了解案件真實(shí)情況，因此，他們有義務(wù)出庭作*。
3、根據(jù)司法解釋的規(guī)定原告的訴訟請求并未超過訴訟時效
本案中原、被告在租賃合同中所約定的租金是一個整體債務(wù)，分xx期履行，這些義務(wù)的設(shè)定是依據(jù)同一份《租賃合同》，其義務(wù)內(nèi)容的總和作為一個整體構(gòu)成了權(quán)利人的權(quán)利內(nèi)容，權(quán)利人依據(jù)該《租賃合同》所享有的權(quán)利也是一個整體的合同權(quán)利，其主張合同權(quán)利也是對合同整體權(quán)利的主張，所以權(quán)利人可以在該項(xiàng)作為整體的權(quán)利最終到期而未能實(shí)現(xiàn)時就該項(xiàng)權(quán)利提出主張。根據(jù)《最高*法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第五條規(guī)定：“當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算”。所以，本案應(yīng)從最后一期債務(wù)履行期限屆滿之日（即xx年xx月xx日）起計(jì)算訴訟時效。原告在xx年xx月xx日向法院提起訴訟，原告的訴訟請求并未超過訴訟時效。
4、原告的訴訟請求并未超過訴訟時效有最高*法院和地方高級*法院的判例及指導(dǎo)意見佐*。
（1）最高*法院（2004）民二終字第147號判決書。
（2）《*蘇省高級*法院關(guān)于民商事審判適用訴訟時效制度若干問題的討論紀(jì)要》蘇高法審委[2005]17號第四條規(guī)定：“當(dāng)事人在合同中約定債務(wù)人以分期履行的方式履行債務(wù)的，訴訟時效期間自最后履行期屆滿的次日起計(jì)算。”
三、被告以優(yōu)先購買權(quán)受到侵害為由拒付租金的辯解不成立。
首先，被告主張的優(yōu)先購買權(quán)與原告主張的租金請求，屬于兩個不同的法律關(guān)系，理應(yīng)另案處理。
其次，依據(jù)《最高*法院關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第二十一條、二十四條的規(guī)定，被告以優(yōu)先購買權(quán)受侵害為由并不能宣告原告的房屋買賣合同無效，更何況原告已經(jīng)取得房屋的物權(quán)。因此，即使被告主張權(quán)利，也應(yīng)當(dāng)向房屋出讓人主張，并不能以此對抗原告的訴訟請求，所以被告以優(yōu)先購買權(quán)受到侵害為由拒付租金的辯解不成立。
綜上，代理人認(rèn)為本案事實(shí)清楚，*據(jù)確鑿充分，原告訴訟請求理應(yīng)得到主張，為此，希望合議庭充分考慮并采納上述代理意見。
xx律師事務(wù)所
律師：年月日
尊敬的審判長、審判員：
西安xxxx有限公司與xxx、xxx房屋租賃合同糾紛一案，我們接受西安濱成商貿(mào)有限公司的
委托并受陜西xx律師事務(wù)所指派，作為本案原告西安xxxx有限公司的代理人參加今天的庭審，根據(jù)本案的基本事實(shí)，結(jié)合庭審情況，依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，現(xiàn)就本案發(fā)表如下代理意見：
一、本案事實(shí)清楚、法律關(guān)系明確，二被告已明顯違反合同約定，應(yīng)屬根本違約。
2012年2月5日原、被告雙方簽訂了房屋租賃合同，合同明確約定“原告承租被告位于西安市xx大道xxx號xxx物流園的庫區(qū)b1庫房共計(jì)1340㎡，租期4年，從2012年2月28日起至2016年2月27日止，押金為5000元，第一年庫房租金為201000元，合計(jì)金額共計(jì)206000元。合同簽訂之日向被告支付第一年租金，以后每年提前一個月交下一年度承包費(fèi)。租期內(nèi)原告違約或中途退出，所余租金不退，并按承租期租金10﹪計(jì)收違約金。遇有被告統(tǒng)盤規(guī)劃改造須提前三個月通知原告。被告違約退還原告剩余租金，并按承租期租金10﹪計(jì)付違約金”。合同簽訂后原告分別于2012年2月9日、2012年2月15日向被告支付了租房押金和第一年的房屋租賃款共計(jì)206000元，并于2012年2月15日、2012年2月28日向被告支付了房屋維修費(fèi)用款22000元，維修工程款15000元，上述事實(shí)有xxx本人出具的四張收條為*。但在2012年5月4日在原告所租賃的庫房僅僅使用了67天之后就被xx市國土資源局xxxx分局拆除了，被告并沒有按照合同約定“遇有被告統(tǒng)盤規(guī)劃改造須提前三個月通知原告”，也未提前告知原告拆除的原因，導(dǎo)致租賃合同不能履行并給原告造成了巨大的經(jīng)濟(jì)損失，我們認(rèn)為被告的行為已明顯違反合同約定，違背了誠實(shí)信用原則，已屬根本違約，應(yīng)按照《合同法》第一百零七條和其他法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。
二、二被告應(yīng)按照合同約定和相關(guān)法律規(guī)定退還原告房屋租賃款、租房押金和房屋修繕款，支付原告違約金，并賠償原告的直接經(jīng)濟(jì)損失。
如前所述二被告的行為已明顯違反了合同約定和相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，給原告造成了巨大的經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。原、被告之間的《房屋租賃合同》明確約定“遇有被告統(tǒng)盤規(guī)劃改造須提前三個月通知原告。被告違約退還原告剩余租金，并按承租期租金10﹪計(jì)付違約金”，據(jù)此被告應(yīng)按照《合同法》第一百一十四條的規(guī)定支付原告違約金20100元。由于被告的違約行為導(dǎo)致合同不能正常履行，依據(jù)《合同法》第一百零七條的規(guī)定和《房租租賃合同》的約定被告應(yīng)退還原告房屋租賃款、租房押金、房屋裝修款和工程款共計(jì)206205元。由于被告的違約行為導(dǎo)致原告不得不另行選擇庫房，給原告造成了巨大的直接經(jīng)濟(jì)損失，被告應(yīng)按照《合同法》一百零七條、第一百一十三條的規(guī)定賠償原告的直接經(jīng)濟(jì)損失，原告為此另行選擇庫房給原告造成直接經(jīng)濟(jì)損失為（1100×18。5－1340×12。5）×（12－3）=32400元，對此被告應(yīng)足額賠償原告。
三、xx市國土資源局xxxx分局《關(guān)于依法查處清理違法違規(guī)建設(shè)的通告》已明確將原告租賃被告位于xx大道xxx號xxx物流園b1號庫房列入拆除范圍內(nèi)，由于原告在所租賃庫房中存有價值上千萬元的輪胎，xx市國土資源局xxxx分局才做出責(zé)令限期搬出通知，被告主張租賃庫房不在拆遷范圍內(nèi)無事實(shí)依據(jù)，并且經(jīng)過現(xiàn)場勘驗(yàn)該處庫房破損已是事實(shí)，兩旁道路已不通暢，水電已不能正常使用，所租賃庫房處在一片廢墟之中，沒有任何安全可言，根本不能正常使用。
四、退一步講，就算原、被告之間的《房屋租賃合同》無效，被告也應(yīng)按照法律規(guī)定退還原告剩余房租和租房押金，并支付原告房屋裝修款和工程款，賠償原告的直接經(jīng)濟(jì)損失。按照xx市國土資源局xxxx分局等相關(guān)部門《關(guān)于依法查處清理違法違規(guī)建設(shè)的通告》的規(guī)定，原告所租賃被告位于xx大道xxx號xxx物流園b1號庫房極有可能是違章建筑，在*拆除范圍內(nèi)，并最終導(dǎo)致租賃合同無效，但并不影響被告退還原告剩余房租、租房押金，支付原告房屋裝修款和工程款，賠償原告直接經(jīng)濟(jì)損失。依據(jù)《合同法》第五*條、《最高*法院關(guān)于審理城鎮(zhèn)房租租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第五條第二款、第十四條的規(guī)定，由于被告存在過錯，事先沒有告知原告租賃庫房在*拆除范圍內(nèi)，存在欺詐嫌疑，并最終導(dǎo)致房屋租賃合同的無效，理應(yīng)按照法律和司法解釋的規(guī)定退還原告剩余
房租和租房押金共計(jì)169205元，并支付原告房屋裝修款和工程款共計(jì)37000元。并依據(jù)《合同法》第五*條的規(guī)定，由于在訂立房租租賃合同過程中被告存在惡意并未盡并要的注意義務(wù)，明顯存在過錯，最終導(dǎo)致租賃合同無效并使原告遭受巨大的經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定承擔(dān)締約過失責(zé)任，賠償原告的直接經(jīng)濟(jì)損失32400元。
以上是我們的代理意見，望合議庭酌情予以采納。
陜西xx律師事務(wù)所
年月日
第六篇：商場租賃合同
甲方（出租人）， 住址： ，聯(lián)系電話： 。 乙方（承租人）： ，身份證號：， 。 根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，經(jīng)甲乙雙方充分協(xié)商，就乙方租賃甲方xxxxx地下商城一事，雙方自愿達(dá)成如下協(xié)議：
一、甲方自愿將位于xxxxxx地下商城出租給乙方使用，面積平方米。
二、用途：xxxx。
三、租賃期限：五年，自 年 月 日至 年月
四、租金：第一年xxx元（xxxx元），第二年xxx元（xxxx元），第三年xxx元（xxx元），第四年xxx元（xxxx元），第五年xxx元（xxxx元）。
五、付款方式：本合同簽訂時乙方交納第一年的租金，以后每年的5月份前交清當(dāng)年的租金，如逾期不付或者少付甲方有權(quán)隨時鎖乙方承租的商城大門和停止有關(guān)設(shè)施的供應(yīng)，由此造成的一切損失由乙方自己承擔(dān)。同時甲方有權(quán)隨時解除本合同。
六、承租時乙方已對該地下商城的結(jié)構(gòu)、設(shè)施、環(huán)境以及現(xiàn)有狀況等均進(jìn)行了全面的了解和查看，并完全接受，今后乙方不得以該地下商城的結(jié)構(gòu)、設(shè)施、環(huán)境等不好為由找甲方的麻煩。
七、租賃后該地下商城的改造、裝修等全部由乙方負(fù)責(zé)，費(fèi)用全部由乙方支付。合同到期后乙方的裝修（包括乙方投入的固定資產(chǎn)）等全部歸甲方所有。乙方裝修時如果需要甲方協(xié)調(diào)有關(guān)事宜的，甲方應(yīng)給予協(xié)助。
八、甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)乙方與xxxx共同使用小區(qū)南面的西門。
九、乙方在租賃期間有獨(dú)立自主的經(jīng)營權(quán)，甲方不得干預(yù)。
十、商城的消防手續(xù)以及水、暖、電等設(shè)施的接入及費(fèi)用由甲方負(fù)責(zé)，其它相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)（包括乙方在經(jīng)營地下商城期間所產(chǎn)生的債務(wù)、稅費(fèi)、水費(fèi)、暖費(fèi)、電費(fèi)、物業(yè)管理費(fèi)以及營業(yè)稅、房產(chǎn)稅等一切費(fèi)用）。
十一、如甲方將地下商城出租給乙方后自己成立了一個公司，乙方必須每月在甲方所成立的公司銀行帳戶內(nèi)流動資金，資金流動數(shù)額每月不得少于xxxx元（xxxx元）。
十二、合同期滿后，乙方必須將所承租的地下商城立即騰出，并商城內(nèi)部的一切設(shè)施設(shè)備（包括乙方在承租期間的裝修以及投入的固定資產(chǎn)等），均完好無損交的與甲方，如有損壞照價賠償。
十三、租賃期限屆滿，乙方繼續(xù)租賃的應(yīng)在屆滿前月向甲方提出申請，如甲方繼續(xù)出租的，在同等條件下優(yōu)先考慮乙方。
十四、雙方應(yīng)對本合同所涉及的對方的商業(yè)資料予以保密，該保密義務(wù)在本合同履行完畢后 年內(nèi)仍然有效。
十五、本合同簽訂后甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格履行，任何一方不得違約，否則，由違約方承擔(dān)
十六、因履行本合同所發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地法院提起訴訟。
十七、本合同未盡事宜，由甲、乙雙方另行議定，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具同等法律效力。
十八、本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，雙方簽字后生效。
十九、附商城平面圖及四至界限。
甲方（簽字）：乙方（簽字）：
合同簽訂時間： 年 月 日
簽訂地點(diǎn)：xxxxx
