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廣夏（銀川）實業(yè)股份有限公司 內部控制自我評價報告

一、公司內部控制情況概述

（一）內部控制的組織架構 公司按照《公司法》、《上市公司治理準則》及相關法律法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，依法設立了股東大會、董事局、監(jiān)事會、經(jīng)理層，制訂了《股東大會議事規(guī)則》、《董事局議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《總裁工作規(guī)則》，明確了股東大會、董事局和監(jiān)事會及經(jīng)營層的職責和權限。董事局下設戰(zhàn)略、薪酬考核、提名及審計四個專門委員會，制訂有相應的工作細則。公司建立并完善了組織規(guī)則和管理部門，并根據(jù)公司的發(fā)展需要對管理部門進行適時調整，制訂了各職位的說明書，明確了各部門及相關人員的崗位職責和權限，以使各部門及相關人員能各負其責，相互配合，相互制約，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的有序進行。公司的組織結構框架如下： 股東大會 董事局 監(jiān)事會 戰(zhàn)略委員會 審計委員會 提名委員會 薪酬與考核委員秘書處 審計部 總裁（經(jīng)營班子）綜合管理部 財務部 投資部 下屬公司 1

（二）內部控制制度的建立健全情況 根據(jù)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等相關法律法規(guī)的要求，公司制訂了一系列較為完整的內部管理制度，包括：《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事局議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《董事局審計委員會工作細則》、《董事局提名委員會工作細則》、《董事局薪酬與考核委員會工作細則》、《董事局戰(zhàn)略委員會工作細則》、《獨立董事制度》、《信息披露管理制度》、《董事局秘書工作細則》、《總裁工作規(guī)則》、《接待和推廣工作制度》、《投資者關系管理制度》、《內幕信息保密制度》、《關聯(lián)交易制度》、《募集資金使用管理辦法》、《獨立董事年報工作制度》、《審計委員會年報工作制度》、《人力資源管理制度》、《財務管理制度》、《審計工作規(guī)則》等。

（三）內部審計部門的設立及工作情況 公司設置了審計部，配備了專職審計人員，在審計委員會的指導下，獨立行使審計職權，不受其他部門和個人的干涉，對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的問題和缺陷，有權直接向公司董事局和審計委員會、監(jiān)事會報告。

（四）2009年公司為建立和完善內部控制進行的重要活動 2009年，根據(jù)寧夏證監(jiān)局《關于做好2009年上市公司治理相關工作的通知》精神，公司對前期治理工作中存在的問題和整改情況進行了總結。前期整改報告中未到期整改事項及持續(xù)整改事項中，除股權激勵機制因時機不成熟尚未建立外，公司董事局各專門委員會的作用得到進一步發(fā)揮和加強。報告期內，董事局專門委員在年度報告審計、高級管理人員聘任、重大資產(chǎn)重組項目論證及董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬調整方面發(fā)揮了積極作用，其建議和意見均被董事局采納。針對各專門委員會工作細則在某些細節(jié)方面與章程及公司實際情況銜接不夠緊密，缺乏可操作性的情況，公司對《審計委員會工作細則》、《董事局議事規(guī)則》、《總裁工作規(guī)則》、《獨立董事年報工作細則》等制度進行了修訂。報告期內，根據(jù)中國證監(jiān)會的有關規(guī)定及公司的實際情況對公司章程進行了部分修訂：一是根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，對公司的利潤分配政策進行了修訂；二是根據(jù)公司股本變動情況對注冊資本額進行了修訂；三是細化了董事、監(jiān)事的提名程序，明確了股東對董事、監(jiān)事的提名推薦權利；四是適度增加了股東提名董事的數(shù)量；五是根據(jù)《上市公司治理準則》和公司《提名委員工作2

細則》，在董事提名程序中相應增加了提名委員會的職責；六是增加了對董事局主席、總裁的離任審計條款；七是對董事局主席、總裁的部分職權進行了適度修改，增加提名委員會在高級管理人員提名、聘任方面的制衡作用。

（五）內部控制情況的總體評價 公司已按照現(xiàn)代企業(yè)制度以及《公司法》、《證券法》等相關法律法規(guī)的要求，建立規(guī)范了公司法人治理結構，股東大會、董事局、監(jiān)事會合法運作，獨立董事和董事局專門委員會的職能作用正在逐步加強，為公司重大事項決策的合法合規(guī)、科學公正提供了保證。公司制定了較為完善的內部控制制度和財務、勞動、人事等一系列管理制度，內部控制制度符合有關法律、法規(guī)及部門規(guī)章的要求，涵蓋了公司規(guī)范管理的主要方面。報告期內，董事局針對內部控制中出現(xiàn)的問題制訂了整改計劃，并對部分內控制度做了進一步的完善，2009年10月公司經(jīng)營層調整后，內控制度得到有效執(zhí)行。2010年，公司將加大這些內控制度的執(zhí)行和落實力度，建立監(jiān)督機制。報告期內，公司及相關人員無受到中國證監(jiān)會、深圳證券交易所處罰的情況。

二、重點控制活動、存在的問題及整改計劃

（一）對子公司的管理與控制 2009年，納入本公司合并報表范圍的子公司共5家，分別是：

序號 公司名稱 持股比例備注 1 廣夏（銀川）賀蘭山葡萄酒銷售有限公司 80% 2 寧夏大展房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 87.5% 3 寧夏金色枸杞產(chǎn)業(yè)開發(fā)有限公司 85% 4 湖北廣夏商貿有限公司 80% 5 北京銀廣夏天然藥物工程研究有限公司 80% 存在的問題：公司對子公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的委派和管理不夠科學，公司高級管理人員與下屬子公司高級管理人員重復交叉任職，形成管理層控制。報告期內，公司控股子公司廣夏（銀川）賀蘭山葡萄酒銷售有限公司（以下簡稱“銷售公司”）向公司實際控制人控制的廣夏（銀川）賀蘭山葡萄釀酒有限公司（以下簡稱“釀酒公司”）以預付貨款名義支付資金800多萬元，銷售公司未提供相應銷售合同，釀酒公司亦未支付等值貨物，存在對子公司失控的風險。3

整改計劃：公司已于2009年8月中旬改組了銷售公司董事會及經(jīng)營層，并對銷售公司的財務進行了清理。公司目前正在著手制訂子公司管理制度和子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員委派制度、子公司財務管理制度。

（二）對關聯(lián)交易的控制 為規(guī)范公司關聯(lián)交易管理，確保公司的關聯(lián)交易行為不損害公司和非關聯(lián)股東的合法利益，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定，制訂了《關聯(lián)交易制度》，對公司關聯(lián)方與關聯(lián)交易的確認、關聯(lián)交易的審查、執(zhí)行及信息披露等作了詳盡的規(guī)定。存在的問題：報告期內，公司控股子公司銷售公司在2009年1-8月期間向釀酒公司購買葡萄汁并支付加工費，以現(xiàn)金方式預付貨款800萬元，但銷售公司未能提供相關購銷協(xié)議，釀酒公司亦未交付貨物。截止2009年12月31日，銷售公司向釀酒公司預付貨款累計余額為2000萬元。截止報告期末，釀酒公司既不提供貨物或退還款項，又不配合公司盤點存貨，公司已將上述款項作為其他應收款項，該款項亦構成關聯(lián)方資金占用。整改計劃：公司已對銷售公司帳務進行了清理，擬通過訴訟等措施向釀酒公司追討上述款項。

（三）對對外擔保的控制 為規(guī)范公司對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，公司在《章程》和《擔保管理制度》中明確了股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限、擔保合同的訂立與風險管理、擔保的信息披露及責任追究機制，以防范潛在的風險，避免和減少可能發(fā)生的損失。存在的問題：2008年4月，中國農業(yè)銀行、浙江長金實業(yè)有限公司、本公司及釀酒公司等簽訂了《轉債協(xié)議》：浙江長金承接了釀酒公司等公司對中國農業(yè)銀行的17,817.62萬元債務。我公司對債務人變更后的債務繼續(xù)承擔擔保責任。同時，作為對浙江長金公司承接標的債務的補償，本公司將原計劃用資本公積金向中國農業(yè)銀行定向轉增股票抵償標的債務改為向浙江長金公司定向轉增股份。中國農業(yè)銀行同意在本協(xié)議生效后，于浙江長金按照其與中國農業(yè)銀行就標的債務達成的還款計劃履行完畢還款責任之日，或中國農業(yè)銀行獲得該等股票質押之日，解除本公司就標的債務所提供的保證擔保責任。2009年1月，本公司已將定向轉增的股份過戶至浙江長金實業(yè)有限公司名下，并通知農4

業(yè)銀行和浙江長金公司及時辦理股份質押手續(xù)。由于浙江長金實業(yè)有限公司至今未向農業(yè)銀行支付剩余款項，其持有的24,944,668股本公司股票亦被浙江長金實業(yè)有限公司的其他債權人全數(shù)質押凍結，農業(yè)銀行至今未向本公司出具解除擔保責任的文件，公司存在承擔擔保責任的風險。整改計劃：浙江長金實業(yè)有限公司曾于2009年11月20日公開承諾：確保農業(yè)銀行在2009年12月10日前解除銀廣夏的擔保責任；在農業(yè)銀行解除本公司的擔保責任之前，浙江長金實業(yè)有限公司不尋求所持銀廣夏股份的解除限售并放棄行使所持股份的表決權。為防范擔保風險，公司董事局還制訂了《擔保風險防控預案》。報告期內，浙江長金實業(yè)有限公司未能履行第一項承諾，農業(yè)銀行已將浙江長金、本公司及釀酒公司訴至寧夏高級人民法院。公司已啟動《擔保風險防控預案》，并將監(jiān)督浙江長金切實履行第二、三項承諾。

（四）對募集資金使用的控制 公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的存放、使用及審批程序、用途調整、管理監(jiān)督、信息披露等進行了明確的規(guī)定，要求實行專戶、專管、專用。自2002年以來公司未募集過資金。

（五）對信息披露的控制 為保證公司信息披露的及時性、準確性和完整性，避免重要信息遺漏、泄露、違規(guī)披露事件的發(fā)生，公司根據(jù)《上市規(guī)則》、《上市公司公平信息披露指引》及其它有關法律法規(guī)，進一步修訂完善了《信息披露制度》，制訂了《內幕信息保密制度》及《接待和推廣工作制度》、《投資者關系管理制度》，明確了公司內部（含控股子公司）、各部門、各分支機構和有關人員的信息收集與管理以及信息披露的職責范圍和保密責任。要求相關責任人對可能發(fā)生或已經(jīng)發(fā)生的重大信息應及時向董事局和董事局秘書預報和報告。存在的問題：2009年1月20日，公司在釀酒公司62%的股權被司法拍賣給中聯(lián)實業(yè)股份有限公司，中聯(lián)實業(yè)股份有限公司作為公司股東和當時的實際控制人沒有及時告知公司；公司3名監(jiān)事知悉中聯(lián)實業(yè)股份有限公司參與了釀酒公司股權的現(xiàn)場競拍并成為買受人，但未按照公司《信息披露制度》的規(guī)定履行重大事項報告義務。公司股東浙江長金實業(yè)有限公司將本應按照《轉債協(xié)議》約定質押給中國農業(yè)銀行的股份質押給第三方，致使公司存在擔保風險，亦未履行告知義務。整改計劃：加強公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他信息披露義務人對信息披露5

法律法規(guī)及公司規(guī)章制度的學習，積極組織和鼓勵公司董事、監(jiān)事、高級管理人員參加監(jiān)管部門的培訓，提高自覺履行信息披露義務的意識。

（六）關聯(lián)方資金占用問題 報告期內，因公司在釀酒公司62%的股權被司法拍賣給公司當時的實際控制人中聯(lián)實業(yè)股份有限公司，釀酒公司欠付本公司及下屬公司的2.91億元款項（含本公司通過以股抵債方式免除釀酒公司還款責任形成的1.61億元債權）形成關聯(lián)方對公司的非經(jīng)營性資金占用。整改計劃：報告期內，公司已就釀酒公司欠付本公司的1.05億元款項（本息合計1.62億元）向法院提起訴訟，請求法院判令釀酒公司履行還款義務。目前法院尚未判決。對于剩余的欠付款項，公司將在適當時機通過司法途徑予以解決。內部控制是一項長期而持續(xù)的系統(tǒng)工程，公司將根據(jù)內外部環(huán)境的變化，不斷發(fā)現(xiàn)問題，改正問題，進一步完善各項內控措施，使之更好地適應公司的發(fā)展和需要。廣夏（銀川）實業(yè)股份有限公司 董 事 局 二○一○年四月二十一日 6