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第一篇：退股申請書

退股申請書

股東協(xié)議作為調(diào)整股東之間相互關(guān)系的民事合同，可以有效、靈活地以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實現(xiàn)退股權(quán)的行使，不失為一種首選。

一、股東在什么情況下可以申請退股:

第七十五條明確規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán):

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向*法院提起訴訟。

二、退股程序

1、公司股東退出約定

為保障股東在特殊情況下其投資能得到合理清算，盡快收回

其收資，股東有必要事先在公司章程或通過與其他股東的協(xié)議規(guī)定強制買賣協(xié)議，約定在出現(xiàn)一定事由時，股權(quán)所有人有權(quán)利出售其股權(quán)，而公司或其他股東有責(zé)任按照某特定價格或計價方法購買其股份。保障股東在特殊情況下能以合理的價格處分其投資，避免鎖死在其投資中。

收買股份約定，即在出現(xiàn)當(dāng)事人約定的事由時，可以由公司或其他股東購買退出股東的股份。該約定可以避免將股份轉(zhuǎn)讓給公司外部人，同時也可以用來打破公司僵局，一方面它可以保*退出股東獲得合理的補償，另一方面它能夠保*公司繼續(xù)經(jīng)營。股份收買協(xié)議中最為棘手的是關(guān)于股份價值的評估，因此，股份收買協(xié)議應(yīng)當(dāng)規(guī)定退出股東股份評估條款，可以通過事先確定的價格或方法來完成;如果雙方無法就股份的價格達(dá)成協(xié)議，也可以約定由*的第三方來完成評估。

收買股份約定可以約定發(fā)生的原因，如股東死亡、股東離職以及其他可能的原因，收買股份的約定也應(yīng)當(dāng)約定股份收買的主體和程序。股東有必要事先在公司章程或通過與其他股東的協(xié)議規(guī)定強制買賣協(xié)議，約定在出現(xiàn)一定事由時，股權(quán)所有人有權(quán)利出售其股權(quán)，而公司或其他股東有責(zé)任按照某特定價格或計價方法購買其股份。

2、退出程序

無論是收買股份約定或是股份回購請求權(quán)的行使，當(dāng)股東退股權(quán)的行使不是通過股份轉(zhuǎn)讓程序進(jìn)行時，均涉及對股份價值的

評估。

對股份價值的評估主要有三種:1、協(xié)議確定收買價格，即依意思自治原則由股東和公司協(xié)商確定。此種方式為美國、日本、韓國、加拿大及*地區(qū)等多數(shù)國家和地區(qū)采用。2、會計專家確定收買價格，如韓國規(guī)定，對股份收買價格，異議股東和公司協(xié)商不成時，應(yīng)將會計專家所算定的價格為其收買價格。[iii]3、司法估價，即由法院確定收買價格，美國將股份的公平價值(fair value)作為估算收買價的基本原則，并且要求給予異議股東股份的公平價值必須具有法定的客觀*。傳統(tǒng)的作法法院一般將通過市場價值法、資產(chǎn)價值法和收益價值法等幾種不同的估價方法所得結(jié)果的加權(quán)平均值作為異議股東所持股份的公平價值。

應(yīng)當(dāng)考慮到對股份價值的評估則涉及公司財務(wù)的評估，如果公司已進(jìn)入資不抵債的狀態(tài)，退股將會損害債權(quán)人的利益。應(yīng)當(dāng)保*股東退股后，公司的資本不能低于法定的注冊資本，公司的資產(chǎn)總額不應(yīng)低于公司對外的負(fù)債，以此來保*公司有足夠的償債能力。經(jīng)財務(wù)核算*實公司資不抵債時，股東不得退股，為平衡股東與債權(quán)人利益，英美法系國家大多規(guī)定在公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或有充分理由相信公司可能不清償時，股東不得退股。如加拿大的安大略省規(guī)定:如有合理理由相信將會存在以下兩種情形，公司不得向異議股東支付任何款項:?公司目前或在付款后無力清償?shù)狡趥鶆?wù);或者?在付款后公司資產(chǎn)可

變現(xiàn)價值將少于其債務(wù)總額。但在此情形下，公司應(yīng)當(dāng)通知所有異議股東，異議股東在接到該通知后，有權(quán)選擇撤回異議通知，相應(yīng)完全恢復(fù)其股東權(quán)利;異議股東亦可保留公司一旦具有法律上的償還能力時盡快受償?shù)那髢斎说馁Y格。如遇公司清算情形，其受償權(quán)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先于股東，但次于公司債權(quán)人。[iv]而大陸法系國家則規(guī)定了公司人格否認(rèn)制度來保護(hù)債權(quán)人利益。

第二篇：退股申請書

退股申請書

XX公司：

本人XXX，身份證號碼： ，因私人原因（或可具體說明原因），現(xiàn)申請退出本人持有XX公司XX股，市值合計人民幣￥

申請人： 申請日期：

元，望請給予批準(zhǔn)為盼。

第三篇：退股協(xié)議書范本

退 股 協(xié) 議 書

由于個人原因，經(jīng)友好協(xié)商，本著誠實信用的原則，達(dá)成如下退股協(xié)議，雙方必須共同遵守。 甲方（退股方）： 乙方（法人方）：

第一條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、 甲方因個人原因自愿退出“東駿大藥房”股東會。甲方確認(rèn)與該公司無任何經(jīng)濟及財務(wù)糾紛(包括合并前和退股后的)。

2、 乙方同意接受上述轉(zhuǎn)讓協(xié)商。

3、 甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在第三人的請求權(quán)，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。

5、 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方不再享受該公司相應(yīng)的股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

第二條 違約責(zé)任

1、協(xié)議簽訂后甲方不得作對乙方有害的各項事務(wù)并維護(hù)公司所有的利益，并遵守雙方關(guān)于公司運營的相關(guān)保密約定。

2、自本協(xié)議簽訂之日起乙方所有的債權(quán)債務(wù)和虧損、盈利分紅(包括合并前和退股后的)與甲方再無任何關(guān)系。

3、甲方不得干預(yù)乙方正常的經(jīng)營活動。

4、本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的損失。

第三條 適用法律及爭議解決

1、 本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。

2、 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成，則通過協(xié)議簽署地訴訟解決。

第四條 協(xié)議的生效及其他

1、 本協(xié)議經(jīng)雙方簽字確認(rèn)后生效。

2、 本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日，該公司據(jù)此更改股東名冊、換發(fā)出資證明書，并向登記機關(guān)申請相關(guān)變更登記。

3、 本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份。

甲 方企業(yè)負(fù)責(zé)人(簽字或蓋章):

乙 方法人代表(簽字或蓋章)：

日 期：

年

月

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