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第一篇：有限合伙企業(yè)合伙的協(xié)議書(shū)

姓名___，性別_，年齡_，聯(lián)系電話______

姓名___，性別_，年齡_，聯(lián)系電話______

第一條合伙宗旨

各合伙人同意抱著誠(chéng)摯的態(tài)度遵守本合同，以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并以淘寶網(wǎng)店銷售以及市集銷售而獲得滿意的利潤(rùn)為指標(biāo)。

第二條合伙經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍

所有適宜銷售的產(chǎn)品(含淘寶店鋪銷售以及其他方面零售)，所有經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目及范圍需四位合伙人全票通過(guò)方可操作執(zhí)行。

第三條合伙期限

合伙期限暫定為兩年，自___年___月___日起，至___年___月___日止。如果合作愉快需要順延，由四位合伙人另行協(xié)商確定。

第四條出資額、方式、期限、帳戶情況等

1、各合伙人以1：1：1：1的方式進(jìn)行出資

合伙人___以電腦(固定資產(chǎn))方式出資;記人民幣3000元。以現(xiàn)金方式出資，計(jì)人民幣7000元。

合伙人___以現(xiàn)金方式出資，計(jì)人民幣壹萬(wàn)元。

合伙人___以現(xiàn)金方式出資，計(jì)人民幣壹萬(wàn)元。

合伙人___以現(xiàn)金方式出資，計(jì)人民幣壹萬(wàn)元。

所有工作所用物品也好均計(jì)入投資固定資產(chǎn)項(xiàng)目，且根據(jù)使用年限進(jìn)行相應(yīng)的折舊。

2、各合伙人的出資，于____年____月____日以前交齊。

3、本合伙出資共計(jì)人民幣_(tái)____萬(wàn)元(人民幣)。合伙期間各合伙人的出資仍為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割。合伙終止后，根據(jù)同年收益及開(kāi)支情況進(jìn)行清算。

4、設(shè)立存取款聯(lián)名戶口，作為每次支出與收入的公務(wù)賬戶。

第五條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

1、盈余分配，以_1：1：1：1_為依據(jù)，按比例分配。

2、債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，按各合伙人的投資形式為據(jù)，按比例承擔(dān)。

第六條入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

1、入伙：①需承認(rèn)本合同;②需經(jīng)全體合伙人同意;③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

2、退伙：①需有正當(dāng)理由方可退伙;②不得在合伙不利時(shí)退伙;③退伙需提前三個(gè)月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意;④退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算;⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

3、出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有首先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人應(yīng)按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。

第七條合伙負(fù)責(zé)人及其它合伙人的權(quán)利

1、____為合伙負(fù)責(zé)人。其權(quán)限是：①對(duì)合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理;進(jìn)貨管理、庫(kù)存管理、財(cái)務(wù)管理等等;②主導(dǎo)合作事業(yè)，并有優(yōu)先決定權(quán);③拓展業(yè)務(wù)，選擇適合項(xiàng)目;④其他;

2、其它合伙人的權(quán)利：①參予合伙事業(yè)的管理，對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)，強(qiáng)化合作事業(yè)推廣;②聽(tīng)取合伙負(fù)責(zé)人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告;③檢查合伙帳冊(cè)及經(jīng)營(yíng)情況;④共同決定合伙重大事項(xiàng)。

第八條禁止行為

1、未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng);如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成損失按實(shí)際損失賠償。

2、禁止合伙人經(jīng)營(yíng)與合伙競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

3、禁止合伙人再加入其它合伙。

4、如合伙人違反上述各條，應(yīng)按合伙實(shí)際損失賠償。勸阻不聽(tīng)者可由全體合伙人決定除名。

第九條合伙的終止及終止后的事項(xiàng)

1、合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿;②全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;③合伙事業(yè)完成或不能完成;④合伙事業(yè)違反法律被撤銷;⑤法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。

2、合伙終止后的事項(xiàng)：①即行推舉清算人，并邀請(qǐng)____中間人(或公證員)參與清算;②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配;③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑珊匣锶税闯鲑Y比例承擔(dān)。

第十條糾紛的解決

合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

合伙人：____(蓋章)__年__月__日

第二篇：《有限合伙合伙協(xié)議范本》

(有限合伙)

本有限合伙協(xié)議(下稱[本協(xié)議")由(作為[普通合伙人")與本協(xié)議附件一所列明并簽署本協(xié)議之[有限合伙人"共同訂立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為[各方"。

鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)。各方茲達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守:

第一條釋義

1。1定義

在本協(xié)議里，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義:

1。1。1本協(xié)議，指及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。

1。1。2，指，由中華*共和國(guó)第十屆全國(guó)*代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過(guò)，自2007年6月1日起施行。

1。1。3有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。

1。1。4人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

1。1。5關(guān)聯(lián)人，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人、控制該等人士的人以及與該等人士共同受同一人控制的人。此處的[控制"是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力的關(guān)系。

1。1。6關(guān)聯(lián)基金，指普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人管理的其他基金。

1。1。7管理費(fèi)，指作為普通合伙人向有限合伙人提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙人向普通合伙人支付的報(bào)酬。

1。1。8有限合伙費(fèi)用，指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的開(kāi)支。

1。1。9普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指簽署本協(xié)議對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的(普通合伙人)。

1。1。10有限合伙人，指簽署本協(xié)議并依據(jù)本協(xié)議認(rèn)繳有限合伙出資且以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的除(普通合伙人)之外的其他合伙人，以及通過(guò)受讓有限合伙權(quán)益而入伙的有限合伙人。

1。1。11合伙人，除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。

1。1。12承諾出資額，指某個(gè)合伙人在本協(xié)議中承諾向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

1。1。13承諾出資總額，指全體合伙人在本協(xié)議中承諾向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金總金額。

1。1。14實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

1。1。15實(shí)繳出資總額，指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金總金額。

1。1。16有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益:對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括依法通過(guò)分配有限合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)或其它合法方式收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，指其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。

1。1。17托管協(xié)議，指有限合伙企業(yè)與本協(xié)議確定的中資商業(yè)銀行就有限合伙企業(yè)的資金托管事宜訂立的協(xié)議。

1。1。18項(xiàng)目投資，指有限合伙企業(yè)進(jìn)行的以股權(quán)投資為主、債權(quán)投資為輔的權(quán)益*投資，或經(jīng)全體合伙人一致同意的其他*質(zhì)的投資。

1。1。19投資項(xiàng)目公司，指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。

1。1。20被動(dòng)投資，指以存放銀行、認(rèn)購(gòu)新股、購(gòu)買國(guó)債、貨*市場(chǎng)基金的方式進(jìn)行的投資。

1。1。21投資項(xiàng)目退出:指有限合伙企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目投資后，將投資形成或持有的資產(chǎn)如股權(quán)或者股票、債券等有價(jià)*券依照法律、法規(guī)或投資合同的規(guī)定予以賣出，退出投資項(xiàng)目，收回投資成本和實(shí)現(xiàn)投資收益的行為。

1。1。22季度，指一個(gè)日歷季度。

1。1。23工作日，指*法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1。1。24元，若非特別指出*種，指**元。

1。2標(biāo)題

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。

第二條有限合伙企業(yè)的設(shè)立

2。1設(shè)立依據(jù)

各方同意根據(jù)及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。

2。2名稱

2。2。1有限合伙企業(yè)的名稱為企業(yè)(有限合伙)(以工商行政管理機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn))。

2。3主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

2。3。1有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

為。

2。3。2根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)合伙企業(yè)決策顧問(wèn)委員會(huì)批準(zhǔn)，可變更有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，但應(yīng)在決定變更時(shí)書(shū)面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

2。4目的

從事股權(quán)投資，為合伙人謀取投資回報(bào)。

2。5經(jīng)營(yíng)范圍

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為:(以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))。

2。6期限

2。6。1本有限合伙企業(yè)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，期限為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起周年。

2。6。2根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)合伙人大會(huì)決議同意可延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。

第三條合伙人及其出資

3。1合伙人

3。1。1有限合伙企業(yè)的普通合伙人為，公司是一家注冊(cè)在，住所在。

3。1。2本協(xié)議生效時(shí)有限合伙企業(yè)之有限合伙人的姓名或名稱、住所如附件一所列。

3。1。3有限合伙的有限合伙人不應(yīng)多于49個(gè)。

3。2合伙人登記冊(cè)

普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。

3。3認(rèn)繳出資

3。3。1本協(xié)議生效時(shí)全體合伙人的承諾出資總額為元。

3。3。2本協(xié)議生效時(shí)各合伙人的承諾出資額如附件一所示。

3。3。3普通合伙人的出資額不超過(guò)全體合伙人總出資額的10%。除繳納約定出資外，還以管理有限合伙事務(wù)、負(fù)責(zé)合伙事務(wù)執(zhí)行方式參與有限合伙。

3。4出資方式

所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。

3。5繳付出資

3。5。1各合伙人的承諾出資定金以承諾出資額2%繳付。

3。5。2后續(xù)出資一般在三個(gè)月內(nèi)繳足，也可以根據(jù)項(xiàng)目投資額度和進(jìn)展協(xié)商允許下分期繳付，各合伙人由執(zhí)行事務(wù)合伙人知會(huì)的投資決策規(guī)定的時(shí)間內(nèi)繳足；

3。6拖欠出資的規(guī)定

若任何合伙人在規(guī)定的期限內(nèi)拖欠應(yīng)繳納的認(rèn)繳出資額并未在相關(guān)出資期限屆滿后的五個(gè)工作日的寬限期內(nèi)得以補(bǔ)繳，則普通合伙人有權(quán)在寬限期屆滿后書(shū)面通知其他各合伙人，要求該拖欠出資的合伙人退伙并通過(guò)決議重新修改本合伙協(xié)議，承諾出資的定金不予退回。

第四條合伙企業(yè)決策組織及普通合伙人

4。1無(wú)限責(zé)任

普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

4。2有限合伙企業(yè)的決策組織架構(gòu)

4。2。1本企業(yè)的決策顧問(wèn)是根據(jù)依法產(chǎn)生[特殊的普通合伙企業(yè)"，對(duì)本企業(yè)的成立和運(yùn)作起著特殊支持作用的機(jī)構(gòu)，當(dāng)然成為本合伙企業(yè)的決策顧問(wèn)機(jī)構(gòu)(簡(jiǎn)稱[總顧問(wèn)")。本企業(yè)的總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)為。

4。2。2本有限合伙企業(yè)的決策顧問(wèn)委員會(huì)(簡(jiǎn)稱[委員會(huì)")組織架構(gòu)。

4。2。2。1程序

4。2。2。1。1委員會(huì)由總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)組織成立，并派任委員會(huì)主席和委員各一人，其他委員由本合伙企業(yè)普通合伙人代表、或執(zhí)行事務(wù)人、有限合伙人代表(指特殊的、相對(duì)大額出資的有限合伙人)、第三方各*管理機(jī)構(gòu)代表及金融業(yè)界特聘代表組成。

4。2。2。1。2委員會(huì)應(yīng)負(fù)責(zé)日常營(yíng)運(yùn)決策、監(jiān)管合伙企業(yè)運(yùn)作的職能，由委員會(huì)指定常務(wù)委員負(fù)責(zé)，常務(wù)委員忠實(shí)于委員會(huì)的決議原則盡職履行日常決策與監(jiān)管。

4。2。2。1。3合伙企業(yè)重要的決策事項(xiàng)由委員會(huì)主席召集全體委員會(huì)議表決，過(guò)半數(shù)委員表決通過(guò)。

4。2。2。1。4委員會(huì)的決策由執(zhí)行事務(wù)合伙人盡職執(zhí)行。

4。2。2。2標(biāo)志:委員會(huì)是合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的體現(xiàn)組織形式(架構(gòu))。

4。2。2。3職責(zé):委員會(huì)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的正常營(yíng)運(yùn)決策，制訂合伙企業(yè)運(yùn)作方向、策略、管理原則；審議和裁定執(zhí)行事務(wù)合伙人的經(jīng)營(yíng)管理申報(bào)事項(xiàng)，監(jiān)管合伙企業(yè)事務(wù)和投資業(yè)務(wù)。

4。2。3合伙企業(yè)的合伙人大會(huì)(簡(jiǎn)稱[大會(huì)")組織架構(gòu)。

4。2。3。1程序

4。2。3。1。1合伙企業(yè)所有合伙人為當(dāng)然的大會(huì)成員。

4。2。3。1。2大會(huì)由合伙人以出資額為表決權(quán)份額，大會(huì)最終以多數(shù)出資額代表意愿為決定依據(jù)。

4。2。3。1。3大會(huì)動(dòng)議程序啟動(dòng)由任何一位合伙人向執(zhí)行事務(wù)合伙人書(shū)面提出，執(zhí)行事務(wù)合伙人必須在30天內(nèi)將動(dòng)議有效傳達(dá)到所有合伙人，合伙人在30天內(nèi)表明贊同的出資額統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)達(dá)到當(dāng)時(shí)已達(dá)帳總出資額的51%時(shí)，大會(huì)主席有權(quán)簽字宣布該動(dòng)議為議題的全體會(huì)議合法召開(kāi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)代行召*議。

4。2。3。2標(biāo)志:大會(huì)是合伙企業(yè)所有權(quán)體現(xiàn)的組織形式(架構(gòu))。

4。2。3。3職責(zé):大會(huì)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)特殊重大的合伙事務(wù)決策。

對(duì)合伙人提出的合伙企業(yè)運(yùn)作管理業(yè)績(jī)不滿、合伙企業(yè)發(fā)生違規(guī)經(jīng)營(yíng)、異常投資糾紛或損失等不利于合伙人利益的事件發(fā)生，合伙人提出非常退伙、清算動(dòng)議、合伙人有限合伙、普通合伙身份變更請(qǐng)求等特殊而重要的事項(xiàng)，大會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議審議表決。

4。3執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和產(chǎn)生

4。3。1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件:

(1)系在中華*共和國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)或自然人；

(2)在本合伙企業(yè)注冊(cè)登記的普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4。3。2符合上述4。3。1條規(guī)定條件的機(jī)構(gòu)或人士擔(dān)任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4。4執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

4。4。1執(zhí)行事務(wù)合伙人承諾在有限合伙存續(xù)期間將委派代表負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表符合上述規(guī)定并*執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)和遵守本協(xié)議約定。

4。4。2執(zhí)行事務(wù)合伙人可按照前款規(guī)定*決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知有限合伙人。

4。5權(quán)利

4。5。1普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有及協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙事務(wù)的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于:

(1)執(zhí)行本合伙企業(yè)決策顧問(wèn)委員會(huì)行使的日常經(jīng)營(yíng)管理決策和合伙人大會(huì)行使的特殊重大事項(xiàng)表決。

(2)管理、維持、轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資*資產(chǎn)、非投資*資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；

(3)采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；

(4)開(kāi)立、維持有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開(kāi)具支票和其他付款憑*；

(5)聘用*人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù)；

(6)代表有限合伙企業(yè)訂立托管協(xié)議；

(7)為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴、仲裁；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙人、普通合伙人及財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；

(8)根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；

(9)代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署文件。

(10)從事為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他活動(dòng)；

(11)依照合伙協(xié)議的約定，分享合伙企業(yè)的收益分配。

4。5。2在4。5。1規(guī)定基礎(chǔ)上，在合伙企業(yè)決策顧問(wèn)委員會(huì)認(rèn)可已盡職的執(zhí)行事務(wù)合伙人或普通合伙人可以享有的優(yōu)待利益。

(1)普通合伙人出資，由合伙企業(yè)運(yùn)用投資于項(xiàng)目的收益分配，享有對(duì)項(xiàng)目投資額雙倍計(jì)酬的特別分配受益權(quán)，但其對(duì)項(xiàng)目的投資額不得超過(guò)10%份額。

(2)普通合伙人會(huì)同合伙企業(yè)總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、執(zhí)行事務(wù)合伙人共同享有預(yù)提合伙企業(yè)項(xiàng)目投資總收益5%的分配權(quán)，分*案由總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)決定。

(3)普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人會(huì)同項(xiàng)目營(yíng)運(yùn)團(tuán)隊(duì)、各*管理機(jī)構(gòu)、決策顧問(wèn)委員會(huì)共同享有合伙企業(yè)投資總收益的20%預(yù)提分配權(quán)，具體方案由總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)決定。

4。6義務(wù)

(1)擔(dān)任執(zhí)行合伙事務(wù)人的普通合伙人應(yīng)具有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和良好的資產(chǎn)管理能力，并遵守法律，誠(chéng)信、勤勉、盡責(zé)；

(2)按照合伙協(xié)議的約定維護(hù)合伙財(cái)產(chǎn)的安全及完整*；

(3)對(duì)合伙企業(yè)的投資風(fēng)險(xiǎn)有充分認(rèn)知，按本協(xié)議約定可出資額度出資。

(4)對(duì)本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

(5)未經(jīng)合伙企業(yè)決策顧問(wèn)委員會(huì)同意，普通合伙人不得與本合伙企業(yè)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易；

(6)法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

4。7違約處理方法

4。7。1普通合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為有限合伙謀求最大利益，若因普通合伙人的故意或違反本協(xié)議的約定，致使有限合伙企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益受到損害，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4。7。2除非由于故意或違反本協(xié)議的約定，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

第五條有限合伙人

5。1有限責(zé)任

有限合伙人以其實(shí)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5。2不參與執(zhí)行合伙事務(wù)

5。2。1有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，任何有限合伙人不得控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對(duì)有限合伙企業(yè)形成約束的行為。但有限合伙人有權(quán)監(jiān)督普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)遵守法律和本協(xié)議的約定，普通合伙人應(yīng)對(duì)有限合伙人提出的上述方面的監(jiān)督事項(xiàng)作出書(shū)面報(bào)告。每一有限合伙人擁有審計(jì)權(quán)，有限合伙人認(rèn)為有必要時(shí)可聘請(qǐng)法定審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行單獨(dú)審計(jì)，審計(jì)費(fèi)用由提出審計(jì)的有限合伙人承擔(dān)。如果任何實(shí)質(zhì)*的錯(cuò)誤在上述審計(jì)過(guò)程中被發(fā)現(xiàn)，與該審計(jì)有關(guān)的所有費(fèi)用應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)，并可追究其責(zé)任。

5。2。2本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動(dòng)的限制。

5。2。3有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù):

(1)對(duì)有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和投資行為提出建議；

(2)對(duì)涉及自身利益的情況，查閱獲取有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等財(cái)務(wù)資料及其他有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)資料；

(3)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以有限合伙人的名義提起訴訟；

(4)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害或執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或違反本協(xié)議造成有限合伙企業(yè)及有限合伙人損失時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

5。3有限合伙人的陳述和保*

有限合伙人在此承諾和保*:

(1)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義；

(2)其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來(lái)源合法；

(3)如有限合伙人為機(jī)構(gòu)，其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反其章程、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

(4)除已明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的情況外，其系為自己的利益持有有限合伙權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系；有限合伙人已明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化之前相關(guān)有限合伙人須征得普通合伙人同意。

5。4有限合伙*益

5。4。1一般情況下有限合伙企業(yè)的投資機(jī)會(huì)

所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)益沒(méi)有優(yōu)先與劣后之分。在進(jìn)行有限合伙企業(yè)權(quán)益分配時(shí)，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。在收回投資及獲得有限合伙企業(yè)可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，均以其實(shí)繳出資額作為計(jì)算依據(jù)。

5。4。2有限合伙人專屬項(xiàng)目投資選擇權(quán)有限合伙人有對(duì)合伙企業(yè)披露的擬投向目標(biāo)項(xiàng)目進(jìn)行特別選擇某項(xiàng)目后通過(guò)向合伙企業(yè)出資并表明承擔(dān)專屬選擇投資責(zé)任，享有專屬項(xiàng)目選擇投資的權(quán)益。

第六條合伙事務(wù)

6。1合伙事務(wù)的執(zhí)行

6。1。1有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)的執(zhí)行權(quán)力全部歸屬于普通合伙人。

6。1。2普通合伙人有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定以有限合伙企業(yè)之名義為有限合伙締結(jié)合同、管理及處分有限合伙之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營(yíng)宗旨和目的。

6。2授權(quán)

6。2。1全體有限合伙人通過(guò)在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任何一位有限合伙人在下列文件上簽字:

當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署文件。

6。3合伙費(fèi)用

6。3。1有限合伙人應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、投資資產(chǎn)的處置、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用:

(1)開(kāi)辦費(fèi)；開(kāi)辦費(fèi)指有限合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用；

(2)所有有限合伙人對(duì)投資組合公司進(jìn)行投資并持有目標(biāo)公司股份或債權(quán)后，對(duì)該股份或債權(quán)的出售、處置而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其他第三方費(fèi)用；

(3)有限合伙企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)費(fèi)；

(4)*部門對(duì)有限合伙企業(yè)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的收益或資產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用；

(5)本協(xié)議約定的普通合伙人管理費(fèi)；

(6)各*機(jī)構(gòu)的管理、咨詢服務(wù)費(fèi)用；

(7)針對(duì)有限合伙企業(yè)的訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；

(8)有限合伙企業(yè)解散、清算費(fèi)用；

(9)以及其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)被歸入普通合伙人日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用之內(nèi)且經(jīng)全體有限合伙人人數(shù)的1/2以上同意的費(fèi)用。

有限合伙企業(yè)費(fèi)用由有限合伙人支付，從有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)中扣除。

6。3。2作為普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向普通合伙人支付管理費(fèi)，作為普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的報(bào)酬:

(1)在有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，有限合伙人按實(shí)繳出資總額本金的2%/年支付管理費(fèi)。

(2)當(dāng)每筆募集資金到達(dá)托管銀行的托管賬戶賬戶時(shí)，普通合伙人按照實(shí)際到位資金的2%收取第一年的管理費(fèi)用；一年后，普通合伙人按照該筆資金尚未歸還給合伙人的余額的2%一次*收取第二年的管理費(fèi)用；以此類推。

每筆募集資金的管理費(fèi)支付日期為該筆募集資金到達(dá)委托賬戶的次日起第一個(gè)營(yíng)業(yè)日，以及以后每個(gè)年度開(kāi)始的第一個(gè)營(yíng)業(yè)日。

管理費(fèi)的支付應(yīng)優(yōu)先于其他任何費(fèi)用和成本。

6。3。3有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人以收取的管理費(fèi)承擔(dān):

(1)管理團(tuán)隊(duì)的人事開(kāi)支，包括*、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；

(2)普通合伙人自身的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用；

(3)因?qū)M投資目標(biāo)公司的盡職調(diào)查而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其他第三方費(fèi)用；

(4)因投資管理業(yè)務(wù)而發(fā)生的其他日常運(yùn)營(yíng)經(jīng)費(fèi)、差旅費(fèi)用。

6。4資金托管

6。4。1有限合伙企業(yè)應(yīng)委托一家信譽(yù)卓著的中資商業(yè)銀行([托管機(jī)構(gòu)")對(duì)有限合伙人賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。有限合伙企業(yè)成立之時(shí)，各方同意以合伙企業(yè)開(kāi)立基本賬戶的銀行作為托管機(jī)構(gòu)。

6。4。2有限合伙企業(yè)發(fā)生任何現(xiàn)金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管機(jī)構(gòu)之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。

6。4。3托管費(fèi)用從托管的現(xiàn)金資產(chǎn)中提取。托管費(fèi)用的提取比例、提取時(shí)間及相關(guān)事項(xiàng)以有限合伙企業(yè)與托管機(jī)構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。

第七條投資業(yè)務(wù)

7。1投資目標(biāo)

有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為對(duì)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資為主、債權(quán)投資為輔的權(quán)益*投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報(bào)。投資備選目標(biāo)項(xiàng)目以總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)提供的為主，合伙企業(yè)運(yùn)作期間的新投資目標(biāo)經(jīng)過(guò)總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)研究后作為后備投資目標(biāo)。

7。2投資限制

7。2。1有限合伙企業(yè)不得投資于未經(jīng)過(guò)總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)研究并獲得研究成果的項(xiàng)目。

7。2。2有限合伙企業(yè)不得投資于未經(jīng)律師、會(huì)計(jì)師盡職調(diào)查，未經(jīng)過(guò)合伙企業(yè)決策顧問(wèn)委員會(huì)批準(zhǔn)的項(xiàng)目。

7。3投資決策權(quán)

7。3。1由合伙企業(yè)決策顧問(wèn)委員會(huì)行使合伙企業(yè)投資決策權(quán)。

(1)就項(xiàng)目投資的條件是否符合有限合伙企業(yè)的整體利益以及最終是否進(jìn)行投資作出決定；

(2)就轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙企業(yè)的投資*資產(chǎn)、因各種原因而持有的不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)作出決定；

(3)決定其他與有限合伙企業(yè)投資相關(guān)的事項(xiàng)。

7。3。2普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)人應(yīng)按照本協(xié)議的約定為有限合伙企業(yè)配置管理團(tuán)隊(duì)，具體執(zhí)行管理投資項(xiàng)目的實(shí)施，并確保其管理團(tuán)隊(duì)*、*、穩(wěn)定、誠(chéng)信。

7。4投資項(xiàng)目的退出

有限合伙企業(yè)持有的投資資產(chǎn)應(yīng)在法律、法規(guī)或投資合同規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限屆滿之日(即解禁之日)盡快通過(guò)轉(zhuǎn)讓、賣出或其他有效方式退出，及時(shí)收回投資成本、實(shí)現(xiàn)投資收益，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。如需延長(zhǎng)退出期限，須經(jīng)投資決策委員會(huì)同意。

7。5舉債限制

有限合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務(wù)。

第八條資本賬戶、收益分配

8。1資本賬戶

有限合伙企業(yè)之會(huì)計(jì)帳薄中應(yīng)為每一合伙人建立一個(gè)資本賬戶。于每一會(huì)計(jì)期間的最后一日，每一合伙人的資本賬戶余額應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

8。2收益分配與虧損分擔(dān)的原則

8。2。1分配時(shí)間

自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起視合伙投資項(xiàng)目實(shí)際發(fā)生盈余計(jì)算按月、季、年度收益分配。合伙期限屆滿清算后進(jìn)行第二次收益分配。

8。2。2分配原則

(1)普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人、項(xiàng)目營(yíng)運(yùn)團(tuán)隊(duì)、各*管理機(jī)構(gòu)、決策顧問(wèn)委員會(huì)的共同利益分配見(jiàn)4。5。2款。

(2)有限合伙人利益分配以上述普通合伙人及其他機(jī)構(gòu)預(yù)提分配后按出資比例分配合伙企業(yè)投資收益。

8。2。3虧損分擔(dān)

有限合伙企業(yè)在實(shí)繳出資總額之內(nèi)的虧損由所有合伙人根據(jù)實(shí)繳出資額按比例分擔(dān)，超出有限合伙人實(shí)繳出資總額的虧損由普通合伙人承擔(dān)。

8。3非現(xiàn)金分配

8。3。1在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，一般不以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。

8。3。2設(shè)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿時(shí)仍有未變現(xiàn)資產(chǎn)，合伙人應(yīng)協(xié)商適度延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限以便于普通合伙人將有限合伙的資產(chǎn)變現(xiàn)后進(jìn)行分配。

8。3。3有限合伙企業(yè)投資于黃金生產(chǎn)項(xiàng)目取得黃金實(shí)物收益除外。

8。4所得稅

根據(jù)之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人自有限合伙所取得的收益，由各合伙人根據(jù)法律法規(guī)自行繳納所得稅。

第九條會(huì)計(jì)及報(bào)告

9。1記賬

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)帳薄，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。

9。2會(huì)計(jì)年度

有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同；首個(gè)會(huì)計(jì)年度自有限合伙設(shè)立之日起到當(dāng)年之12月31日。

9。3財(cái)務(wù)報(bào)告

9。3。1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在會(huì)計(jì)月、季、年度結(jié)束后10個(gè)工作日之內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交下列財(cái)務(wù)報(bào)表:

(1)資產(chǎn)負(fù)債表；

(2)損益表；

(3)各合伙人在有限合伙企業(yè)中的資產(chǎn)余額及在該會(huì)計(jì)年度的變化。

9。4年度報(bào)告

自有限合伙企業(yè)設(shè)立的第一個(gè)完整年度結(jié)束時(shí)起，執(zhí)行事務(wù)合伙人于每年1月30日前應(yīng)向有限合伙人提交上年度報(bào)告。內(nèi)容為上一年度投資活動(dòng)總結(jié)及上一年度的財(cái)務(wù)報(bào)告。

第十條權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙

10。1普通合伙*益轉(zhuǎn)讓和退伙

10。1。1普通合伙人在此承諾，普通合伙人不會(huì)以任何形式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益。普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)，在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，除非經(jīng)

合伙人大會(huì)決議通過(guò)，不得退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益；其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

10。1。2普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙:

(1)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

(2)發(fā)生根據(jù)適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)即解散并進(jìn)入清算程序。

10。2有限合伙人入伙、退伙

10。2。1新有限合伙人入伙只須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)人同意。新有限合伙人入伙必須簽定書(shū)面入伙協(xié)議。

10。2。2有限合伙人承諾在有限合伙解散或清算之前，除非經(jīng)普通合伙人同意，不得退伙，不會(huì)以任何形式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當(dāng)中的任何權(quán)益；

10。2。3有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙:

(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

(2)持有的全部有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；

(3)發(fā)生根據(jù)規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

10。2。4有限合伙人依規(guī)定退伙時(shí)，對(duì)于該有限合伙人擬退出的有限合伙權(quán)益，除非是該有限合伙人的關(guān)聯(lián)人之情形外，其他有限合伙人享有優(yōu)先受讓權(quán)，若有優(yōu)先受讓權(quán)的合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)，則可將有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方，并根據(jù)本協(xié)議10。3條之規(guī)定受讓該等有限合伙權(quán)益；若最終無(wú)任何受讓方，則有限合伙實(shí)繳出資總額相應(yīng)減少。

10。3有限合伙*益轉(zhuǎn)讓

10。3。1有限合伙人可根據(jù)本協(xié)議之10。2。2、10。2。3約定退伙情況下才轉(zhuǎn)讓其有限合伙權(quán)益。

10。3。2擬轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的有限合伙人([轉(zhuǎn)讓方")轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)[有效申請(qǐng)":

(1)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致有限合伙的有限合伙人多于49人；

(2)擬議中的受讓方([擬議受讓方")已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、*件及信息；

(3)擬議受讓方已書(shū)面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。10。4除名

10。4。1合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名:

(1)未履行出資義務(wù)；

(2)因故意或者重大過(guò)失給有限合伙企業(yè)造成重大損失；

(4)合伙協(xié)義約定的其他事由。

10。4。2對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)通知被除名人。合伙人在附件一中預(yù)留的通知地址為合伙人的有效通知地址，在除名通知到達(dá)合伙人的有效通知地址之日，除名生效，被除名人退伙。10。5評(píng)估

合伙人退伙或除名時(shí)，若最終無(wú)任何受讓方，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該合伙人退伙或除名時(shí)有限合伙的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，對(duì)于評(píng)估后的有限合伙的凈資產(chǎn)接照該合伙人的出資比例予以退還。承擔(dān)評(píng)估的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選定，評(píng)估費(fèi)用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān)。

第十一條爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交**經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。

第十二條解散和清算

12。1解散

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算:

(1)普通合伙人提議解散并經(jīng)合伙人會(huì)議表決通過(guò)；

(2)有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿并不再延長(zhǎng)；

(3)有限合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

(4)出現(xiàn)及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

12。2清算

12。2。1清算人由普通合伙人擔(dān)任。

12。2。2所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，清算期內(nèi)有限合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付任何管理費(fèi)或其他費(fèi)用。

12。2。3普通合伙人在清算期內(nèi)應(yīng)盡最大努力變現(xiàn)有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)并按照本協(xié)議第九條約定的分配原則進(jìn)行分配。在清算期結(jié)束時(shí)仍未能變現(xiàn)的非貨*資產(chǎn)由合伙人大會(huì)決議處置。12。3清算清償順序

12。3。1有限合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序進(jìn)行清償及分配:

(1)支付職工*、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；(2)繳納所欠稅款；(3)清償有限合伙企業(yè)債務(wù)；

(4)根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。

其中對(duì)第(1)至(2)項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第(3)項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。

12。3。2有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。

第十三條其他

13。1通知

13。1。1除本協(xié)議中另有明確約定，本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息的傳達(dá)均應(yīng)采用書(shū)面形式或郵件形式，其交付或發(fā)送至下列地址的時(shí)間，即為到達(dá)時(shí)間:給各有限合伙人的通知發(fā)送至各有限合伙人在附件一中預(yù)留的通知地址。

合伙人在其通知地址發(fā)生變更后應(yīng)立即以書(shū)面方式通知有限合伙，否則，因合伙人怠于及時(shí)通知其通知地址變更導(dǎo)致其未能收到有限合伙或者其他合伙人發(fā)出的通知的后果由其自行承擔(dān)。

13。1。2除非有*據(jù)*其已提前收到，否則:

(1)在派專人交付的情況下，通知于送至附件一所述的地址之時(shí)視為到達(dá)時(shí)間；

(2)在通過(guò)郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后第十個(gè)工作日視為到達(dá)時(shí)間；

(3)在通過(guò)航空郵件郵寄的情況下，通知于郵寄后第五個(gè)工作日視為到達(dá)時(shí)間；(4)在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為到達(dá)時(shí)間。13。2不可抗力

(1)[不可抗力"指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、*或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、*或公共機(jī)構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、*，以及一般*商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。

(2)如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

(3)如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。13。3附件

本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，本協(xié)議附件的內(nèi)容與本協(xié)議主文存在沖突的地方，以本協(xié)議附件為準(zhǔn)。13。4可分割*

如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無(wú)效，且其無(wú)效對(duì)本協(xié)議的目的與履行不產(chǎn)生根本*影響時(shí)，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效*并不受影響。13。5保密

本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過(guò)財(cái)務(wù)報(bào)告、投資報(bào)告及決策顧問(wèn)委員會(huì)決策、合伙人大會(huì)決議、及其所了解到的有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)信息承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。13。6簽署文本

本協(xié)議各方簽署正本一式兩份，合伙企業(yè)及有關(guān)部門各執(zhí)一份，每份均具有同等法律效力。13。7本協(xié)議生效日

本合伙協(xié)議自普通合伙人及附件一所列有限合伙人簽署之日起生效。

此頁(yè)無(wú)正文，合同各方蓋章、簽名頁(yè):

普通合伙人:

有限合伙人:

附件一:

合伙人及其出資

第三篇：有限合伙企業(yè)合伙的協(xié)議書(shū)

姓名___，性別_，年齡_，聯(lián)系電話______

姓名___，性別_，年齡_，聯(lián)系電話______

第一條合伙宗旨

各合伙人同意抱著誠(chéng)摯的態(tài)度遵守本合同，以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并以淘寶網(wǎng)店銷售以及市集銷售而獲得滿意的利潤(rùn)為指標(biāo)。

第二條合伙經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍

所有適宜銷售的產(chǎn)品(含淘寶店鋪銷售以及其他方面零售)，所有經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目及范圍需四位合伙人全票通過(guò)方可操作執(zhí)行。

第三條合伙期限

合伙期限暫定為兩年，自___年___月___日起，至___年___月___日止。如果合作愉快需要順延，由四位合伙人另行協(xié)商確定。

第四條出資額、方式、期限、帳戶情況等

1、各合伙人以1：1：1：1的方式進(jìn)行出資

合伙人___以電腦(固定資產(chǎn))方式出資;記人民幣3000元。以現(xiàn)金方式出資，計(jì)人民幣7000元。

合伙人___以現(xiàn)金方式出資，計(jì)人民幣壹萬(wàn)元。

合伙人___以現(xiàn)金方式出資，計(jì)人民幣壹萬(wàn)元。

合伙人___以現(xiàn)金方式出資，計(jì)人民幣壹萬(wàn)元。

所有工作所用物品也好均計(jì)入投資固定資產(chǎn)項(xiàng)目，且根據(jù)使用年限進(jìn)行相應(yīng)的折舊。

2、各合伙人的出資，于____年____月____日以前交齊。

3、本合伙出資共計(jì)人民幣_(tái)____萬(wàn)元(人民幣)。合伙期間各合伙人的出資仍為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割。合伙終止后，根據(jù)同年收益及開(kāi)支情況進(jìn)行清算。

4、設(shè)立存取款聯(lián)名戶口，作為每次支出與收入的公務(wù)賬戶。

第五條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

1、盈余分配，以_1：1：1：1_為依據(jù)，按比例分配。

2、債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，按各合伙人的投資形式為據(jù)，按比例承擔(dān)。

第六條入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

1、入伙：①需承認(rèn)本合同;②需經(jīng)全體合伙人同意;③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

2、退伙：①需有正當(dāng)理由方可退伙;②不得在合伙不利時(shí)退伙;③退伙需提前三個(gè)月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意;④退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算;⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

3、出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有首先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人應(yīng)按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。

第七條合伙負(fù)責(zé)人及其它合伙人的權(quán)利

1、____為合伙負(fù)責(zé)人。其權(quán)限是：①對(duì)合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理;進(jìn)貨管理、庫(kù)存管理、財(cái)務(wù)管理等等;②主導(dǎo)合作事業(yè)，并有優(yōu)先決定權(quán);③拓展業(yè)務(wù)，選擇適合項(xiàng)目;④其他;

2、其它合伙人的權(quán)利：①參予合伙事業(yè)的管理，對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)，強(qiáng)化合作事業(yè)推廣;②聽(tīng)取合伙負(fù)責(zé)人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告;③檢查合伙帳冊(cè)及經(jīng)營(yíng)情況;④共同決定合伙重大事項(xiàng)。

第八條禁止行為

1、未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng);如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成損失按實(shí)際損失賠償。

2、禁止合伙人經(jīng)營(yíng)與合伙競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

3、禁止合伙人再加入其它合伙。

4、如合伙人違反上述各條，應(yīng)按合伙實(shí)際損失賠償。勸阻不聽(tīng)者可由全體合伙人決定除名。

第九條合伙的終止及終止后的事項(xiàng)

1、合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿;②全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;③合伙事業(yè)完成或不能完成;④合伙事業(yè)違反法律被撤銷;⑤法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。

2、合伙終止后的事項(xiàng)：①即行推舉清算人，并邀請(qǐng)____中間人(或公證員)參與清算;②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配;③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合伙人按出資比例承擔(dān)。

第十條糾紛的解決

合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

合伙人：____(蓋章)__年__月__日

第四篇：有限合伙企業(yè)合伙的協(xié)議書(shū)

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)

第五條 合伙企業(yè)名稱：

第六條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：

第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍（及合伙期限）

第七條 合伙目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。

（注：可根據(jù)實(shí)際情況，另行描述）

第八條 合伙經(jīng)營(yíng)范圍：。

合伙期限：_____________年。

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

第九條 合伙人共_______個(gè)，分別是：

1．普通合伙人：；

住所（址）：，

證件號(hào)碼：；

2．有限合伙人（注：選擇其中之一）：；

住所（址）：，

身份證號(hào)碼：；

3．有限合伙人（注：選擇其中之一）：；

住所（址）：，

身份證號(hào)碼：；

4．有限合伙人（注：選擇其中之一）：；

住所（址）：，

身份證號(hào)碼：；

5．有限合伙人（注：選擇其中之一）：；

住所（址）：，

身份證號(hào)碼：；

（注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。）以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

1．普通合伙人：。

以貨幣出資萬(wàn)元，以（實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選擇）作價(jià)出資萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的80％。首期實(shí)繳出資_______萬(wàn)元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起_______個(gè)月內(nèi)繳足。

2．有限合伙人1：____________。以貨幣出資萬(wàn)元，以（實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選擇）作價(jià)出資萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資_______萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的_____％。首期實(shí)繳出資_______萬(wàn)元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起_______個(gè)月內(nèi)繳足。

3．有限合伙人2：____________。以貨幣出資萬(wàn)元，以（實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選擇）作價(jià)出資萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資_______萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的____％。首期實(shí)繳出資_______萬(wàn)元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起_______個(gè)月內(nèi)繳足。

4．有限合伙人3：____________。以貨幣出資萬(wàn)元，以（實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選擇）作價(jià)出資萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資_______萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的______％。首期實(shí)繳出資_______萬(wàn)元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起_______個(gè)月內(nèi)繳足。

5．有限合伙人4：____________。以貨幣出資萬(wàn)元，以（實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選擇）作價(jià)出資萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資_______萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的_______％。首期實(shí)繳出資_______萬(wàn)元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起_______個(gè)月內(nèi)繳足。

（注：可續(xù)寫。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。）

第六章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

第十一條 合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配，按如下方式分配：。

第十二條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：。

（注：不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的`，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成立的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。）

第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十三條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：_____________________，并按如下程序選擇產(chǎn)生：_____________________。經(jīng)全體合伙人決定（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條的規(guī)定在本條約定其它決定方式，例如“經(jīng)三分之二以上合伙人決定”），委托（列出所委托合伙人）執(zhí)行合伙事務(wù)；其中法人合伙人委派代表其執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對(duì)外代表企業(yè)。

第十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第十五條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭(zhēng)議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件為：

____________________________。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序?yàn)椋骸?/p>

第十六條 合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行普通合伙人一人二十票投票權(quán)，有限合伙人一人一票投票權(quán)的表決辦法，普通合伙人作為合伙事務(wù)具體執(zhí)行人有一票否決權(quán)。（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十條的規(guī)定在本條約定其它的表決辦法）

第十七條 合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十一條的規(guī)定在本條約定其它同意方式，約定下列全部或某一事項(xiàng)“當(dāng)普通合伙人不在場(chǎng)時(shí)應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上合伙人同意”或“經(jīng)普通合伙人授權(quán)委派事務(wù)執(zhí)行人同意”決定。

（一）改變合伙企業(yè)的名稱；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

（三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

第十八條 普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)（也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第七十一條的規(guī)定在本條約定其它情形）。除經(jīng)普通合伙人同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易（也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第七十條的規(guī)定在本條約定其它情形）。

第十九條 合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十四條的規(guī)定在本條約定其它決定方式）

第二十條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

第八章 入伙與退伙

第二十一條 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意

（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第四十三條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第四十四條的規(guī)定在本條約定新合伙人的其它權(quán)利和責(zé)任）。新普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十二條 有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，保留；否則，刪除）合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，保留；否則，刪除）合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第二十三條 普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。

普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

第二十四條 合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第二十五條 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十條的規(guī)定在本條約定其它同意方式)，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。有《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。普通合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十二條的規(guī)定在本條約定其它決定方式和退還辦法)。

第二十六條 普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第二十七條 經(jīng)全體合伙人一致同意(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第八十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式)，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第九章 爭(zhēng)議解決辦法

第二十八條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書(shū)面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒(méi)有達(dá)成書(shū)面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第十章合伙企業(yè)的解散與清算

第二十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);

(三)全體合伙人決定解散;

(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn);

(六)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定進(jìn)行分配。

第三十一條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十一章違約責(zé)任

第三十二條合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第十二章其他事項(xiàng)

第三十三條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致(注：也可根據(jù)《合伙企業(yè)法》第十九條第二款另行約定)，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。

第三十四條本協(xié)議一式份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。(注：此條供合伙人參考，設(shè)立合伙企業(yè)必須依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交合伙協(xié)議)

本協(xié)議未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

全體合伙人簽名、蓋章：

(注：可選擇。合伙人為自然人的應(yīng)簽名，為法人、其他組織的應(yīng)加蓋公章)

簽訂日期：年月日

第五篇：有限合伙企業(yè)合伙的協(xié)議書(shū)

甲方：_______

乙方：_______

丙方：_______

甲乙丙三方經(jīng)自愿協(xié)議一致，就合伙經(jīng)營(yíng)一事達(dá)成如下協(xié)議：

一、合伙名稱或項(xiàng)目：工程承包，主要經(jīng)營(yíng)地：_______

二、合伙期限：自_______年_______月_______日起至三方散伙時(shí)止，合伙協(xié)議書(shū)。

三、出資金額、方式、期限：甲方以現(xiàn)金方式出資，計(jì)人民幣_(tái)______萬(wàn)元。乙方以現(xiàn)金方式出資，計(jì)人民幣_(tái)______萬(wàn)元。丙方以現(xiàn)金方式出資，計(jì)人民幣_(tái)______萬(wàn)元。甲方與丙方的出資交到乙方保管。

四、出資總額及各方占比：本合伙出資共計(jì)人民幣_(tái)______萬(wàn)元，甲方出資占_______%，乙方出資占_______%，丙方出資占_______%。合伙期間各合伙人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，屆時(shí)予以返還。

五、盈虧分擔(dān)比例：本合伙產(chǎn)生的盈利及虧損均按各方出資比例分配及分擔(dān)。

六、經(jīng)營(yíng)管理：合伙事務(wù)由乙方負(fù)責(zé)管理，甲方及丙方不參與日常管理，如遇合伙事務(wù)重大事項(xiàng)的決定應(yīng)經(jīng)甲方和丙方的同意。

七、入伙及退伙：新合伙人入伙，應(yīng)經(jīng)全體合伙人同意，并簽訂本合伙協(xié)議約定權(quán)利義務(wù)。合伙人請(qǐng)求退伙的，其他合伙人與該退伙人按退伙時(shí)的合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，協(xié)議書(shū)《合伙協(xié)議書(shū)》。

八、出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部和部分財(cái)產(chǎn)份額，在同等條件下，合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。

九、財(cái)務(wù)管理：本合伙每年至少結(jié)算一次盈虧，并實(shí)際分配，經(jīng)各方同意，也可不分配。

十、違約責(zé)任：各合伙人未經(jīng)全體同意，不得擅自處理合伙的財(cái)產(chǎn)，造成損失的應(yīng)賠償損失。

十一、合同爭(zhēng)議解決方式：凡因本協(xié)議或本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，合伙人之間共同協(xié)商。如協(xié)商不成，可按交_______法院管轄訴訟。

十二、經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M適宜進(jìn)行補(bǔ)充。

十三、本合同一式叁份，三方個(gè)持一份。

甲方：_______

乙方：_______

丙方：_______

_______年_______月_______日