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第一篇：《有限合伙合伙協(xié)議范本》

(有限合伙)

本有限合伙協(xié)議(下稱[本協(xié)議")由(作為[普通合伙人")與本協(xié)議附件一所列明并簽署本協(xié)議之[有限合伙人"共同訂立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為[各方"。

鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)。各方茲達成如下協(xié)議，共同遵守:

第一條釋義

1。1定義

在本協(xié)議里，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義:

1。1。1本協(xié)議，指及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。

1。1。2，指，由中華*共和國第十屆全國*代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。

1。1。3有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。

1。1。4人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。

1。1。5關(guān)聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人、控制該等人士的人以及與該等人士共同受同一人控制的人。此處的[控制"是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認為有支配力的關(guān)系。

1。1。6關(guān)聯(lián)基金，指普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人管理的其他基金。

1。1。7管理費，指作為普通合伙人向有限合伙人提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對價，而由有限合伙人向普通合伙人支付的報酬。

1。1。8有限合伙費用，指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的開支。

1。1。9普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指簽署本協(xié)議對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的(普通合伙人)。

1。1。10有限合伙人，指簽署本協(xié)議并依據(jù)本協(xié)議認繳有限合伙出資且以認繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的除(普通合伙人)之外的其他合伙人，以及通過受讓有限合伙權(quán)益而入伙的有限合伙人。

1。1。11合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

1。1。12承諾出資額，指某個合伙人在本協(xié)議中承諾向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

1。1。13承諾出資總額，指全體合伙人在本協(xié)議中承諾向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金總金額。

1。1。14實繳出資額，指某個合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

1。1。15實繳出資總額，指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金總金額。

1。1。16有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益:對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額，包括依法通過分配有限合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)或其它合法方式收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，指其對合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。

1。1。17托管協(xié)議，指有限合伙企業(yè)與本協(xié)議確定的中資商業(yè)銀行就有限合伙企業(yè)的資金托管事宜訂立的協(xié)議。

1。1。18項目投資，指有限合伙企業(yè)進行的以股權(quán)投資為主、債權(quán)投資為輔的權(quán)益*投資，或經(jīng)全體合伙人一致同意的其他*質(zhì)的投資。

1。1。19投資項目公司，指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。

1。1。20被動投資，指以存放銀行、認購新股、購買國債、貨*市場基金的方式進行的投資。

1。1。21投資項目退出:指有限合伙企業(yè)進行項目投資后，將投資形成或持有的資產(chǎn)如股權(quán)或者股票、債券等有價*券依照法律、法規(guī)或投資合同的規(guī)定予以賣出，退出投資項目，收回投資成本和實現(xiàn)投資收益的行為。

1。1。22季度，指一個日歷季度。

1。1。23工作日，指*法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1。1。24元，若非特別指出*種，指**元。

1。2標(biāo)題

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。

第二條有限合伙企業(yè)的設(shè)立

2。1設(shè)立依據(jù)

各方同意根據(jù)及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。

2。2名稱

2。2。1有限合伙企業(yè)的名稱為企業(yè)(有限合伙)(以工商行政管理機關(guān)最終核準的名稱為準)。

2。3主要經(jīng)營場所

2。3。1有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所

為。

2。3。2根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)合伙企業(yè)決策顧問委員會批準，可變更有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所，但應(yīng)在決定變更時書面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

2。4目的

從事股權(quán)投資，為合伙人謀取投資回報。

2。5經(jīng)營范圍

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為:(以企業(yè)登記機關(guān)最終核準登記的經(jīng)營范圍為準)。

2。6期限

2。6。1本有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，期限為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起周年。

2。6。2根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)合伙人大會決議同意可延長經(jīng)營期限。

第三條合伙人及其出資

3。1合伙人

3。1。1有限合伙企業(yè)的普通合伙人為，公司是一家注冊在，住所在。

3。1。2本協(xié)議生效時有限合伙企業(yè)之有限合伙人的姓名或名稱、住所如附件一所列。

3。1。3有限合伙的有限合伙人不應(yīng)多于49個。

3。2合伙人登記冊

普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及其他普通合伙人認為必要的信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。

3。3認繳出資

3。3。1本協(xié)議生效時全體合伙人的承諾出資總額為元。

3。3。2本協(xié)議生效時各合伙人的承諾出資額如附件一所示。

3。3。3普通合伙人的出資額不超過全體合伙人總出資額的10%。除繳納約定出資外，還以管理有限合伙事務(wù)、負責(zé)合伙事務(wù)執(zhí)行方式參與有限合伙。

3。4出資方式

所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。

3。5繳付出資

3。5。1各合伙人的承諾出資定金以承諾出資額2%繳付。

3。5。2后續(xù)出資一般在三個月內(nèi)繳足，也可以根據(jù)項目投資額度和進展協(xié)商允許下分期繳付，各合伙人由執(zhí)行事務(wù)合伙人知會的投資決策規(guī)定的時間內(nèi)繳足；

3。6拖欠出資的規(guī)定

若任何合伙人在規(guī)定的期限內(nèi)拖欠應(yīng)繳納的認繳出資額并未在相關(guān)出資期限屆滿后的五個工作日的寬限期內(nèi)得以補繳，則普通合伙人有權(quán)在寬限期屆滿后書面通知其他各合伙人，要求該拖欠出資的合伙人退伙并通過決議重新修改本合伙協(xié)議，承諾出資的定金不予退回。

第四條合伙企業(yè)決策組織及普通合伙人

4。1無限責(zé)任

普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4。2有限合伙企業(yè)的決策組織架構(gòu)

4。2。1本企業(yè)的決策顧問是根據(jù)依法產(chǎn)生[特殊的普通合伙企業(yè)"，對本企業(yè)的成立和運作起著特殊支持作用的機構(gòu)，當(dāng)然成為本合伙企業(yè)的決策顧問機構(gòu)(簡稱[總顧問")。本企業(yè)的總顧問機構(gòu)為。

4。2。2本有限合伙企業(yè)的決策顧問委員會(簡稱[委員會")組織架構(gòu)。

4。2。2。1程序

4。2。2。1。1委員會由總顧問機構(gòu)負責(zé)組織成立，并派任委員會主席和委員各一人，其他委員由本合伙企業(yè)普通合伙人代表、或執(zhí)行事務(wù)人、有限合伙人代表(指特殊的、相對大額出資的有限合伙人)、第三方各*管理機構(gòu)代表及金融業(yè)界特聘代表組成。

4。2。2。1。2委員會應(yīng)負責(zé)日常營運決策、監(jiān)管合伙企業(yè)運作的職能，由委員會指定常務(wù)委員負責(zé)，常務(wù)委員忠實于委員會的決議原則盡職履行日常決策與監(jiān)管。

4。2。2。1。3合伙企業(yè)重要的決策事項由委員會主席召集全體委員會議表決，過半數(shù)委員表決通過。

4。2。2。1。4委員會的決策由執(zhí)行事務(wù)合伙人盡職執(zhí)行。

4。2。2。2標(biāo)志:委員會是合伙企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)的體現(xiàn)組織形式(架構(gòu))。

4。2。2。3職責(zé):委員會負責(zé)合伙企業(yè)的正常營運決策，制訂合伙企業(yè)運作方向、策略、管理原則；審議和裁定執(zhí)行事務(wù)合伙人的經(jīng)營管理申報事項，監(jiān)管合伙企業(yè)事務(wù)和投資業(yè)務(wù)。

4。2。3合伙企業(yè)的合伙人大會(簡稱[大會")組織架構(gòu)。

4。2。3。1程序

4。2。3。1。1合伙企業(yè)所有合伙人為當(dāng)然的大會成員。

4。2。3。1。2大會由合伙人以出資額為表決權(quán)份額，大會最終以多數(shù)出資額代表意愿為決定依據(jù)。

4。2。3。1。3大會動議程序啟動由任何一位合伙人向執(zhí)行事務(wù)合伙人書面提出，執(zhí)行事務(wù)合伙人必須在30天內(nèi)將動議有效傳達到所有合伙人，合伙人在30天內(nèi)表明贊同的出資額統(tǒng)計數(shù)據(jù)達到當(dāng)時已達帳總出資額的51%時，大會主席有權(quán)簽字宣布該動議為議題的全體會議合法召開，執(zhí)行事務(wù)合伙人負責(zé)代行召*議。

4。2。3。2標(biāo)志:大會是合伙企業(yè)所有權(quán)體現(xiàn)的組織形式(架構(gòu))。

4。2。3。3職責(zé):大會負責(zé)合伙企業(yè)特殊重大的合伙事務(wù)決策。

對合伙人提出的合伙企業(yè)運作管理業(yè)績不滿、合伙企業(yè)發(fā)生違規(guī)經(jīng)營、異常投資糾紛或損失等不利于合伙人利益的事件發(fā)生，合伙人提出非常退伙、清算動議、合伙人有限合伙、普通合伙身份變更請求等特殊而重要的事項，大會召開全體會議審議表決。

4。3執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和產(chǎn)生

4。3。1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件:

(1)系在中華*共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu)或自然人；

(2)在本合伙企業(yè)注冊登記的普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4。3。2符合上述4。3。1條規(guī)定條件的機構(gòu)或人士擔(dān)任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4。4執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

4。4。1執(zhí)行事務(wù)合伙人承諾在有限合伙存續(xù)期間將委派代表負責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表符合上述規(guī)定并*執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)和遵守本協(xié)議約定。

4。4。2執(zhí)行事務(wù)合伙人可按照前款規(guī)定*決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知有限合伙人。

4。5權(quán)利

4。5。1普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有及協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務(wù)的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于:

(1)執(zhí)行本合伙企業(yè)決策顧問委員會行使的日常經(jīng)營管理決策和合伙人大會行使的特殊重大事項表決。

(2)管理、維持、轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資*資產(chǎn)、非投資*資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等；

(3)采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；

(4)開立、維持有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑*；

(5)聘用*人士、中介及顧問機構(gòu)對有限合伙企業(yè)提供服務(wù)；

(6)代表有限合伙企業(yè)訂立托管協(xié)議；

(7)為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴、仲裁；與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙人、普通合伙人及財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險；

(8)根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項；

(9)代表有限合伙企業(yè)對外簽署文件。

(10)從事為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他活動；

(11)依照合伙協(xié)議的約定，分享合伙企業(yè)的收益分配。

4。5。2在4。5。1規(guī)定基礎(chǔ)上，在合伙企業(yè)決策顧問委員會認可已盡職的執(zhí)行事務(wù)合伙人或普通合伙人可以享有的優(yōu)待利益。

(1)普通合伙人出資，由合伙企業(yè)運用投資于項目的收益分配，享有對項目投資額雙倍計酬的特別分配受益權(quán)，但其對項目的投資額不得超過10%份額。

(2)普通合伙人會同合伙企業(yè)總顧問機構(gòu)、執(zhí)行事務(wù)合伙人共同享有預(yù)提合伙企業(yè)項目投資總收益5%的分配權(quán)，分*案由總顧問機構(gòu)決定。

(3)普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人會同項目營運團隊、各*管理機構(gòu)、決策顧問委員會共同享有合伙企業(yè)投資總收益的20%預(yù)提分配權(quán)，具體方案由總顧問機構(gòu)決定。

4。6義務(wù)

(1)擔(dān)任執(zhí)行合伙事務(wù)人的普通合伙人應(yīng)具有豐富的投資經(jīng)驗和良好的資產(chǎn)管理能力，并遵守法律，誠信、勤勉、盡責(zé)；

(2)按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的安全及完整*；

(3)對合伙企業(yè)的投資風(fēng)險有充分認知，按本協(xié)議約定可出資額度出資。

(4)對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

(5)未經(jīng)合伙企業(yè)決策顧問委員會同意，普通合伙人不得與本合伙企業(yè)進行關(guān)聯(lián)交易；

(6)法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

4。7違約處理方法

4。7。1普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益，若因普通合伙人的故意或違反本協(xié)議的約定，致使有限合伙企業(yè)經(jīng)濟利益受到損害，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4。7。2除非由于故意或違反本協(xié)議的約定，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責(zé)。

第五條有限合伙人

5。1有限責(zé)任

有限合伙人以其實繳出資額為限對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5。2不參與執(zhí)行合伙事務(wù)

5。2。1有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，任何有限合伙人不得控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。但有限合伙人有權(quán)監(jiān)督普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時遵守法律和本協(xié)議的約定，普通合伙人應(yīng)對有限合伙人提出的上述方面的監(jiān)督事項作出書面報告。每一有限合伙人擁有審計權(quán)，有限合伙人認為有必要時可聘請法定審計機構(gòu)對有限合伙企業(yè)財務(wù)狀況進行單獨審計，審計費用由提出審計的有限合伙人承擔(dān)。如果任何實質(zhì)*的錯誤在上述審計過程中被發(fā)現(xiàn)，與該審計有關(guān)的所有費用應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)，并可追究其責(zé)任。

5。2。2本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。

5。2。3有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù):

(1)對有限合伙企業(yè)經(jīng)營管理和投資行為提出建議；

(2)對涉及自身利益的情況，查閱獲取有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿、財務(wù)報告、審計報告等財務(wù)資料及其他有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)資料；

(3)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以有限合伙人的名義提起訴訟；

(4)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害或執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或違反本協(xié)議造成有限合伙企業(yè)及有限合伙人損失時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

5。3有限合伙人的陳述和保*

有限合伙人在此承諾和保*:

(1)其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義；

(2)其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法；

(3)如有限合伙人為機構(gòu)，其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)。

(4)除已明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的情況外，其系為自己的利益持有有限合伙權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系；有限合伙人已明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化之前相關(guān)有限合伙人須征得普通合伙人同意。

5。4有限合伙*益

5。4。1一般情況下有限合伙企業(yè)的投資機會

所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)益沒有優(yōu)先與劣后之分。在進行有限合伙企業(yè)權(quán)益分配時，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。在收回投資及獲得有限合伙企業(yè)可能分配的其他財產(chǎn)方面，均以其實繳出資額作為計算依據(jù)。

5。4。2有限合伙人專屬項目投資選擇權(quán)有限合伙人有對合伙企業(yè)披露的擬投向目標(biāo)項目進行特別選擇某項目后通過向合伙企業(yè)出資并表明承擔(dān)專屬選擇投資責(zé)任，享有專屬項目選擇投資的權(quán)益。

第六條合伙事務(wù)

6。1合伙事務(wù)的執(zhí)行

6。1。1有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運營的執(zhí)行權(quán)力全部歸屬于普通合伙人。

6。1。2普通合伙人有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定以有限合伙企業(yè)之名義為有限合伙締結(jié)合同、管理及處分有限合伙之財產(chǎn)，以實現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營宗旨和目的。

6。2授權(quán)

6。2。1全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任何一位有限合伙人在下列文件上簽字:

當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署文件。

6。3合伙費用

6。3。1有限合伙人應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、投資資產(chǎn)的處置、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用:

(1)開辦費；開辦費指有限合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的費用；

(2)所有有限合伙人對投資組合公司進行投資并持有目標(biāo)公司股份或債權(quán)后，對該股份或債權(quán)的出售、處置而發(fā)生的法律、審計、評估及其他第三方費用；

(3)有限合伙企業(yè)年度財務(wù)報表的審計費；

(4)*部門對有限合伙企業(yè)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的收益或資產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的交易或運作收取的稅、費及其他費用；

(5)本協(xié)議約定的普通合伙人管理費；

(6)各*機構(gòu)的管理、咨詢服務(wù)費用；

(7)針對有限合伙企業(yè)的訴訟費和仲裁費；

(8)有限合伙企業(yè)解散、清算費用；

(9)以及其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)被歸入普通合伙人日常運營費用之內(nèi)且經(jīng)全體有限合伙人人數(shù)的1/2以上同意的費用。

有限合伙企業(yè)費用由有限合伙人支付，從有限合伙企業(yè)財產(chǎn)中扣除。

6。3。2作為普通合伙人對有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向普通合伙人支付管理費，作為普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的報酬:

(1)在有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限內(nèi)，有限合伙人按實繳出資總額本金的2%/年支付管理費。

(2)當(dāng)每筆募集資金到達托管銀行的托管賬戶賬戶時，普通合伙人按照實際到位資金的2%收取第一年的管理費用；一年后，普通合伙人按照該筆資金尚未歸還給合伙人的余額的2%一次*收取第二年的管理費用；以此類推。

每筆募集資金的管理費支付日期為該筆募集資金到達委托賬戶的次日起第一個營業(yè)日，以及以后每個年度開始的第一個營業(yè)日。

管理費的支付應(yīng)優(yōu)先于其他任何費用和成本。

6。3。3有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由普通合伙人以收取的管理費承擔(dān):

(1)管理團隊的人事開支，包括*、獎金和福利等費用；

(2)普通合伙人自身的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、通訊費、辦公設(shè)施費用；

(3)因?qū)M投資目標(biāo)公司的盡職調(diào)查而發(fā)生的法律、審計、評估及其他第三方費用；

(4)因投資管理業(yè)務(wù)而發(fā)生的其他日常運營經(jīng)費、差旅費用。

6。4資金托管

6。4。1有限合伙企業(yè)應(yīng)委托一家信譽卓著的中資商業(yè)銀行([托管機構(gòu)")對有限合伙人賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施托管。有限合伙企業(yè)成立之時，各方同意以合伙企業(yè)開立基本賬戶的銀行作為托管機構(gòu)。

6。4。2有限合伙企業(yè)發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應(yīng)遵守與托管機構(gòu)之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。

6。4。3托管費用從托管的現(xiàn)金資產(chǎn)中提取。托管費用的提取比例、提取時間及相關(guān)事項以有限合伙企業(yè)與托管機構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準。

第七條投資業(yè)務(wù)

7。1投資目標(biāo)

有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為對企業(yè)進行股權(quán)投資為主、債權(quán)投資為輔的權(quán)益*投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報。投資備選目標(biāo)項目以總顧問機構(gòu)提供的為主，合伙企業(yè)運作期間的新投資目標(biāo)經(jīng)過總顧問機構(gòu)研究后作為后備投資目標(biāo)。

7。2投資限制

7。2。1有限合伙企業(yè)不得投資于未經(jīng)過總顧問機構(gòu)研究并獲得研究成果的項目。

7。2。2有限合伙企業(yè)不得投資于未經(jīng)律師、會計師盡職調(diào)查，未經(jīng)過合伙企業(yè)決策顧問委員會批準的項目。

7。3投資決策權(quán)

7。3。1由合伙企業(yè)決策顧問委員會行使合伙企業(yè)投資決策權(quán)。

(1)就項目投資的條件是否符合有限合伙企業(yè)的整體利益以及最終是否進行投資作出決定；

(2)就轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙企業(yè)的投資*資產(chǎn)、因各種原因而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)作出決定；

(3)決定其他與有限合伙企業(yè)投資相關(guān)的事項。

7。3。2普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)人應(yīng)按照本協(xié)議的約定為有限合伙企業(yè)配置管理團隊，具體執(zhí)行管理投資項目的實施，并確保其管理團隊*、*、穩(wěn)定、誠信。

7。4投資項目的退出

有限合伙企業(yè)持有的投資資產(chǎn)應(yīng)在法律、法規(guī)或投資合同規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限屆滿之日(即解禁之日)盡快通過轉(zhuǎn)讓、賣出或其他有效方式退出，及時收回投資成本、實現(xiàn)投資收益，降低投資風(fēng)險。如需延長退出期限，須經(jīng)投資決策委員會同意。

7。5舉債限制

有限合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務(wù)。

第八條資本賬戶、收益分配

8。1資本賬戶

有限合伙企業(yè)之會計帳薄中應(yīng)為每一合伙人建立一個資本賬戶。于每一會計期間的最后一日，每一合伙人的資本賬戶余額應(yīng)進行調(diào)整。

8。2收益分配與虧損分擔(dān)的原則

8。2。1分配時間

自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起視合伙投資項目實際發(fā)生盈余計算按月、季、年度收益分配。合伙期限屆滿清算后進行第二次收益分配。

8。2。2分配原則

(1)普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人、項目營運團隊、各*管理機構(gòu)、決策顧問委員會的共同利益分配見4。5。2款。

(2)有限合伙人利益分配以上述普通合伙人及其他機構(gòu)預(yù)提分配后按出資比例分配合伙企業(yè)投資收益。

8。2。3虧損分擔(dān)

有限合伙企業(yè)在實繳出資總額之內(nèi)的虧損由所有合伙人根據(jù)實繳出資額按比例分擔(dān)，超出有限合伙人實繳出資總額的虧損由普通合伙人承擔(dān)。

8。3非現(xiàn)金分配

8。3。1在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，一般不以非現(xiàn)金方式進行分配。

8。3。2設(shè)定的經(jīng)營期限屆滿時仍有未變現(xiàn)資產(chǎn)，合伙人應(yīng)協(xié)商適度延長經(jīng)營期限以便于普通合伙人將有限合伙的資產(chǎn)變現(xiàn)后進行分配。

8。3。3有限合伙企業(yè)投資于黃金生產(chǎn)項目取得黃金實物收益除外。

8。4所得稅

根據(jù)之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人自有限合伙所取得的收益，由各合伙人根據(jù)法律法規(guī)自行繳納所得稅。

第九條會計及報告

9。1記賬

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項目的會計帳薄，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。

9。2會計年度

有限合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自有限合伙設(shè)立之日起到當(dāng)年之12月31日。

9。3財務(wù)報告

9。3。1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在會計月、季、年度結(jié)束后10個工作日之內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交下列財務(wù)報表:

(1)資產(chǎn)負債表；

(2)損益表；

(3)各合伙人在有限合伙企業(yè)中的資產(chǎn)余額及在該會計年度的變化。

9。4年度報告

自有限合伙企業(yè)設(shè)立的第一個完整年度結(jié)束時起，執(zhí)行事務(wù)合伙人于每年1月30日前應(yīng)向有限合伙人提交上年度報告。內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度的財務(wù)報告。

第十條權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙

10。1普通合伙*益轉(zhuǎn)讓和退伙

10。1。1普通合伙人在此承諾，普通合伙人不會以任何形式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益。普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé)，在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，除非經(jīng)

合伙人大會決議通過，不得退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

10。1。2普通合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙:

(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

(2)發(fā)生根據(jù)適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，有限合伙企業(yè)應(yīng)即解散并進入清算程序。

10。2有限合伙人入伙、退伙

10。2。1新有限合伙人入伙只須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)人同意。新有限合伙人入伙必須簽定書面入伙協(xié)議。

10。2。2有限合伙人承諾在有限合伙解散或清算之前，除非經(jīng)普通合伙人同意，不得退伙，不會以任何形式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當(dāng)中的任何權(quán)益；

10。2。3有限合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙:

(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

(2)持有的全部有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行；

(3)發(fā)生根據(jù)規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

10。2。4有限合伙人依規(guī)定退伙時，對于該有限合伙人擬退出的有限合伙權(quán)益，除非是該有限合伙人的關(guān)聯(lián)人之情形外，其他有限合伙人享有優(yōu)先受讓權(quán)，若有優(yōu)先受讓權(quán)的合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)，則可將有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方，并根據(jù)本協(xié)議10。3條之規(guī)定受讓該等有限合伙權(quán)益；若最終無任何受讓方，則有限合伙實繳出資總額相應(yīng)減少。

10。3有限合伙*益轉(zhuǎn)讓

10。3。1有限合伙人可根據(jù)本協(xié)議之10。2。2、10。2。3約定退伙情況下才轉(zhuǎn)讓其有限合伙權(quán)益。

10。3。2擬轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的有限合伙人([轉(zhuǎn)讓方")轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項[有效申請":

(1)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致有限合伙的有限合伙人多于49人；

(2)擬議中的受讓方([擬議受讓方")已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、*件及信息；

(3)擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。10。4除名

10。4。1合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名:

(1)未履行出資義務(wù)；

(2)因故意或者重大過失給有限合伙企業(yè)造成重大損失；

(4)合伙協(xié)義約定的其他事由。

10。4。2對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)通知被除名人。合伙人在附件一中預(yù)留的通知地址為合伙人的有效通知地址，在除名通知到達合伙人的有效通知地址之日，除名生效，被除名人退伙。10。5評估

合伙人退伙或除名時，若最終無任何受讓方，由會計師事務(wù)所對該合伙人退伙或除名時有限合伙的凈資產(chǎn)進行評估，對于評估后的有限合伙的凈資產(chǎn)接照該合伙人的出資比例予以退還。承擔(dān)評估的會計師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選定，評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān)。

第十一條爭議解決

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交**經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應(yīng)由敗訴一方負擔(dān)。敗訴方還應(yīng)當(dāng)補償勝訴方的律師費等支出。

第十二條解散和清算

12。1解散

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算:

(1)普通合伙人提議解散并經(jīng)合伙人會議表決通過；

(2)有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿并不再延長；

(3)有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；

(4)出現(xiàn)及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

12。2清算

12。2。1清算人由普通合伙人擔(dān)任。

12。2。2所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責(zé)管理，清算期內(nèi)有限合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付任何管理費或其他費用。

12。2。3普通合伙人在清算期內(nèi)應(yīng)盡最大努力變現(xiàn)有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)并按照本協(xié)議第九條約定的分配原則進行分配。在清算期結(jié)束時仍未能變現(xiàn)的非貨*資產(chǎn)由合伙人大會決議處置。12。3清算清償順序

12。3。1有限合伙企業(yè)到期或終止清算時，有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序進行清償及分配:

(1)支付職工*、社會保險費用和法定補償金；(2)繳納所欠稅款；(3)清償有限合伙企業(yè)債務(wù)；

(4)根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

其中對第(1)至(2)項必須以現(xiàn)金形式進行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第(3)項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。

12。3。2有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。

第十三條其他

13。1通知

13。1。1除本協(xié)議中另有明確約定，本協(xié)議項下任何通知、要求或信息的傳達均應(yīng)采用書面形式或郵件形式，其交付或發(fā)送至下列地址的時間，即為到達時間:給各有限合伙人的通知發(fā)送至各有限合伙人在附件一中預(yù)留的通知地址。

合伙人在其通知地址發(fā)生變更后應(yīng)立即以書面方式通知有限合伙，否則，因合伙人怠于及時通知其通知地址變更導(dǎo)致其未能收到有限合伙或者其他合伙人發(fā)出的通知的后果由其自行承擔(dān)。

13。1。2除非有*據(jù)*其已提前收到，否則:

(1)在派專人交付的情況下，通知于送至附件一所述的地址之時視為到達時間；

(2)在通過郵資預(yù)付的掛號郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后第十個工作日視為到達時間；

(3)在通過航空郵件郵寄的情況下，通知于郵寄后第五個工作日視為到達時間；(4)在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時視為到達時間。13。2不可抗力

(1)[不可抗力"指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、*或國內(nèi)運輸中斷、*或公共機構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、*，以及一般*商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。

(2)如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

(3)如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。13。3附件

本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，本協(xié)議附件的內(nèi)容與本協(xié)議主文存在沖突的地方，以本協(xié)議附件為準。13。4可分割*

如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，且其無效對本協(xié)議的目的與履行不產(chǎn)生根本*影響時，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效*并不受影響。13。5保密

本協(xié)議各方均應(yīng)對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對其通過財務(wù)報告、投資報告及決策顧問委員會決策、合伙人大會決議、及其所了解到的有限合伙企業(yè)經(jīng)營信息承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任。13。6簽署文本

本協(xié)議各方簽署正本一式兩份，合伙企業(yè)及有關(guān)部門各執(zhí)一份，每份均具有同等法律效力。13。7本協(xié)議生效日

本合伙協(xié)議自普通合伙人及附件一所列有限合伙人簽署之日起生效。

此頁無正文，合同各方蓋章、簽名頁:

普通合伙人:

有限合伙人:

附件一:

合伙人及其出資

第二篇：投資合作協(xié)議書

甲方：_______________

乙方：__________企業(yè)形象策劃有限公司

甲乙雙方本著誠信、平等、互惠的原則，經(jīng)過友好協(xié)商就甲方委托乙方設(shè)計策劃服務(wù)事宜達成如下協(xié)議：

一、服務(wù)內(nèi)容與價格

1.服務(wù)內(nèi)容：

2.協(xié)議總額為____元，大寫人民幣____。

二、甲乙雙方責(zé)任

1.甲方須提供明確的工作要求，同時及時向乙方提供相關(guān)的資料及咨詢等;甲方須及時對乙方提出的設(shè)計方案進行反饋;甲方須按協(xié)議規(guī)定向乙方支付有關(guān)費用

2.乙方須通過電子文件向甲方提供詳細設(shè)計方案，供甲方指定人員審定;乙方須嚴格按甲方要求，以專業(yè)水準進行協(xié)議規(guī)定之工作;乙方須遵守甲方商業(yè)(資料)機密。

3.乙方須向甲方提供至少____款不同的設(shè)計方案，供甲方確認，并在雙方溝通基礎(chǔ)上進行修改至完善;若因乙方水準或設(shè)計思路偏差所致乙方提交設(shè)計稿無法為甲方所認可，乙方須再次向甲方提供設(shè)計方案。當(dāng)前三次向甲方所提供的設(shè)計方案，在經(jīng)乙方與甲方負責(zé)人積極溝通都不被甲方認可的情況下，甲方有權(quán)要求終止合同。在甲方向乙方承諾不使用、不傳播乙方向甲方提供的所有的設(shè)計方案基礎(chǔ)上，甲方有權(quán)要求乙方在____個工作日退返全部訂金。

4.甲乙雙方誠信為本，協(xié)作完成上述工作內(nèi)容時間要求為：________年______月_____日前。

三、付款方式

1.本協(xié)議完成之時，甲方向乙方一次性付清協(xié)議總額即______元。

2.甲方須通過銀行將本協(xié)議規(guī)定之有關(guān)款項電匯至乙方開戶行：

乙方開戶名稱：__________企業(yè)形象策劃有限公司銀行帳號：或通過工商銀行現(xiàn)金快速匯款至：______銀行存折號碼：______。

3.若甲方需在本協(xié)議規(guī)定工作全部完成前提前采用乙方已完成作品，甲方需另行向乙方支付所采用作品之服務(wù)收費。在乙方收到合同全款后，乙方向甲方提供合同金額的稅局發(fā)票。

四、其它事項

1.甲乙雙方均不得無故終止本協(xié)議，否則違約方須承擔(dān)對方的經(jīng)濟損失。

2.甲方向乙方付清本協(xié)議全部款項后，乙方向甲方通過電子郵件提供作品的電子文件和版權(quán)轉(zhuǎn)移。甲方采用乙方作品的前提條件是甲方已向乙方付清該作品全部費用，或經(jīng)乙方特別同意。

3.本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商解決;本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起即告生效。

4.本協(xié)議一式貳份，雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。

甲方：

乙方：__________企業(yè)形象策劃有限公司

(簽字蓋章)

(簽字蓋章)

電話：_______________

電話：_______________

傳真：_______________

傳真：_______________

簽約日期：_________年______月___日

簽約日期：_________年______月___日

第三篇：股份合作協(xié)議書范本

公司名稱(甲方)：

接 收 人(乙方)：

根據(jù)中建六局承建廣安教育文化創(chuàng)意園項目一期所需混凝土，甲方已與中建六局簽訂協(xié)議，從即日起中建六局在廣安市范圍內(nèi)所需混凝土全部由甲方提供，甲方已與中建六局共同協(xié)商決定在該項目工地上建立混凝土生產(chǎn)線，一切條件成熟，目前正在前期建設(shè)當(dāng)中，現(xiàn)通過甲乙雙方友好協(xié)商，本著平等、自愿的基礎(chǔ)上達成協(xié)議如下：

一、本項目總的混凝土用量120萬立方，每立方C30單價為300元(含稅)，若原材料升、降幅度大，按市場行情調(diào)價。

二、該攪拌站占地十二畝，兩條120生產(chǎn)線等設(shè)施按2000萬元總投資保底，現(xiàn)乙方投入100萬元占整個股份的10%股權(quán)，因乙方不參與任何管理，每月只看財務(wù)報表、銷售總量，按所占股份提取利潤。

三、乙方所投入的100萬元，待整個攪拌站正式生產(chǎn)4個月后全額退清，整個攪拌站的虧損都與乙方投入的100萬元無關(guān)。

四、在公司要做重大決策時，乙方有權(quán)參與股東會發(fā)表個人的看法與見解，共同商議而訂。

五、公司所有股東中途不得退股直至項目竣工為止，待乙方投入資金退還后，本著平等、互利的原則，乙方應(yīng)共同承擔(dān)的經(jīng)濟、法律責(zé)任。

六、未盡事宜，可互相協(xié)商補充，以上協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字后生效，具有相關(guān)法律效力，本協(xié)議一式三份，甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份。

甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　　　　　法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日

第四篇：入股合伙協(xié)議書

甲方：

身份證號：

乙方：

身份證號：

甲乙雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上經(jīng)充分協(xié)商，就合伙開辦____________廠，明確合伙各方的權(quán)利與責(zé)任事宜，特訂立以下協(xié)議條款共同執(zhí)行。

一、合伙方式：甲方出資金_____________萬元，占股_______%；乙方出技術(shù)，經(jīng)評估價值為_______占股_____________%。

二、合伙項目：經(jīng)雙方協(xié)商確定，共同出資設(shè)立____________廠，主要用于經(jīng)營________________________。

三、合伙時間暫定________年，自本合同簽字生效之日算起。期滿后雙方如有繼續(xù)合伙的愿望，以本協(xié)議為基礎(chǔ)修訂簽新協(xié)議。

四、合伙分工：

1、乙方負責(zé)該項目技術(shù)開發(fā)，生產(chǎn)培訓(xùn)，生產(chǎn)監(jiān)控，產(chǎn)品品管。其它由甲方負責(zé)（包括設(shè)備投資，物料采購，產(chǎn)品銷售，產(chǎn)品配送，財務(wù)管理等）。

2、各方保留每月審核該項目財務(wù)運營的權(quán)力，如對財務(wù)收支，損益有疑問，有權(quán)提出查證原始單據(jù)核對賬目。賬目可疑且當(dāng)事人不能提出合理解釋的，項目合伙各方有權(quán)追究當(dāng)事人的經(jīng)濟，法律責(zé)任。涉及該項目的支出、收入等一切賬目的各項原始收支單據(jù)須經(jīng)各方簽字認可，交財務(wù)管理員做賬。

五、技術(shù)，市場保密：合伙期內(nèi)未經(jīng)項目合伙各方同意，任何人不得將技術(shù)及市場內(nèi)容轉(zhuǎn)讓，不得與項目合伙雙方以外的合伙方進行合伙或為他人人謀取利益，不得將技術(shù)泄密。違者項目合伙方有權(quán)沒收責(zé)任方相關(guān)收益，并追究責(zé)任方的經(jīng)濟法律責(zé)任。

六、收益分配：

1、該項目所得利潤按合伙方所占的不同股權(quán)比例按股份比例分成，其中甲方占股權(quán)分成_______%，乙方占股權(quán)分成___________%。在保證項目正常運作的情況下，每年進行年終分紅一次(每年____月對上________年度紅利進行分成)。擴大業(yè)務(wù)運營如需要提留利潤時，必須經(jīng)過各方認可，且不得超過年度利潤總額的_______%。該提留按各方所占股權(quán)比例計為各方的股本金投入。

2、考慮到乙方的個體情況，乙方有權(quán)預(yù)支薪酬，但該薪酬一半從乙方年終分紅中予以扣除，另一半計入項目經(jīng)營成本內(nèi)。

3、甲方所出資金的固定資產(chǎn)部分按________年折舊，但流動資金部分不計利息。

4、產(chǎn)品質(zhì)量問題造成的`損失由乙方負責(zé)，銷售管理不善造成的呆壞賬損失由甲方負責(zé)。

七、合伙保障措施

1、在合伙期內(nèi)，項目合伙雙方中任一方未經(jīng)其對方協(xié)商認可擅自退出該合伙項目，責(zé)任方同時賠償被侵害方的投入損失及其他合伙期內(nèi)應(yīng)得收益(具體為：按合伙之日起至產(chǎn)生變故時為止的被侵害方應(yīng)得的收益平均值計算，責(zé)任方賠付被侵害方剩余合同期的總收益)。并且必須遵守技術(shù)，市場保密條款，兩年內(nèi)不得在當(dāng)?shù)厥褂没蚪?jīng)營本項目的同類技術(shù)內(nèi)容及市場內(nèi)容。否則項目合伙各方有權(quán)追究違約方的一切經(jīng)濟，法律責(zé)任。

2、在合伙期內(nèi)因戰(zhàn)爭，災(zāi)害，疾病等不可抗力因素導(dǎo)致項目合伙解散或合伙期滿各合伙方不再合伙，該項目技術(shù)內(nèi)容歸雙方所有。

3、合伙方如有一方違反本合同，則其它方有權(quán)取消與違約方的合伙并追究違約方的一切經(jīng)濟，法律責(zé)任。

八、其它未盡事宜經(jīng)雙方共同協(xié)商后作補充，補充條款同具本民法典律效力。

九、本合同一式______份，甲乙雙方各______份。

甲方：乙方：

日期：日期：

第五篇：投資合作協(xié)議書

甲方：________________

地址：________________

乙方：________________

地址：________________

鑒于：

甲、乙雙方理念相通、文化相近，在房地產(chǎn)及商業(yè)領(lǐng)域分別擁有各自的資源與優(yōu)勢，并致力于在____鐵建國際城商業(yè)廣場____鐵建國際城商業(yè)廣場項目的商業(yè)合作，共謀發(fā)展，經(jīng)雙____鐵建國際城商業(yè)廣場方友好協(xié)商，決定建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，達成框架協(xié)議如下：

一、合作原則

1、信息共享原則甲、乙雙方應(yīng)加強日常交流、聯(lián)系，充分利用各自資源，加強在商業(yè)項目拓展等方面信息的溝通、交流，互通有無、互相支持。

2、優(yōu)勢互補原則雙方一致同意，在合作過程中，充分根據(jù)各自的專業(yè)優(yōu)勢，以及在商業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)、管理、品牌優(yōu)勢，加強合作。

3、誠實守信原則雙方一致同意，在合作過程中，雙方應(yīng)當(dāng)誠實有信、遵守諾言、實踐成約;同時，雙方應(yīng)對合作中有關(guān)保密內(nèi)容，恪守成約、嚴格保密。

4、并立雙贏原則。雙方一致同意，在合作過程中，充分尊重對方訴求，保持雙方品牌并立，實現(xiàn)雙方利益兼顧，共同發(fā)展。

二、合作方式

為建立雙方的緊密合作關(guān)系，并在房地產(chǎn)開發(fā)運營方面取得成績。雙方確立在商業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營領(lǐng)域合作方式如下：

關(guān)于____鐵國際城商業(yè)廣場項目的商業(yè)合作：

國際鐵國際城商業(yè)廣場項目的商業(yè)合作待甲方物業(yè)規(guī)證條件成熟時，甲乙雙方再次根據(jù)各自的商務(wù)條件進行磋商，在同等條件下，乙方可享受比行業(yè)內(nèi)同類品牌和知名度商家更優(yōu)惠的商務(wù)條件，實現(xiàn)雙方全面戰(zhàn)略合作。

關(guān)于商業(yè)項目拓展支持：

甲、乙方在____等對方重點發(fā)展區(qū)域進行項目拓展時，應(yīng)加強交流;對于有可能合作的項目，雙方應(yīng)共同開展商業(yè)市場研究、項目定位等工作，以確定是否以商業(yè)合作方式共同參與商業(yè)項目的開發(fā)、運營。

三、保密及其他

1、本協(xié)議內(nèi)容以及合作方案實施過程中，雙方及雙方參與的人員應(yīng)嚴格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方透露合作的任何內(nèi)容、細節(jié)以及進程，法律法規(guī)以及申報、批準必需的除外。

2、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方蓋章后生效。

本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各持一份。

甲方：________________

乙方：________________

代表簽署：________________

代表簽署：________________

時間：________年________月________日

時間：________年________月________日