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第一篇：股東合作協(xié)議書(shū)

甲方：________；身份證號(hào)碼：________________；住址：________________。

乙方：________；身份證號(hào)碼：________________；住址：________________。

丙方：________；身份證號(hào)碼：________________；住址：________________。

甲、乙、丙三方經(jīng)友好協(xié)商，就共同經(jīng)營(yíng)KTV事宜達(dá)成如下合作協(xié)議：

第一條：合作宗旨

利用合作股東自身具備的資金管理優(yōu)勢(shì)和KTV消費(fèi)市場(chǎng)上所需綜合服務(wù)的部分空白，經(jīng)營(yíng)一家KTV，使合作股東通過(guò)合法的手段，創(chuàng)造勞動(dòng)成果，分享經(jīng)濟(jì)利益。

第二條：合作

KTV名稱：

主要經(jīng)營(yíng)地：

經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所位于：

第三條：合作經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍

經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目為特色KTV，范圍包括煙酒銷售、中西式簡(jiǎn)餐、棋牌等。在此大家可以根據(jù)自己與合作股東所合作的項(xiàng)目進(jìn)行適當(dāng)?shù)奶顚?xiě)。

第四條：合作期限

合作期限為_(kāi)_______年，自________年______月_______日起，至________年______月_______日止。

第五條：出資額、方式以及期限

第一部分：

甲方____________以____________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)___________元。

乙方____________以____________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)___________元。

丙方____________以____________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)___________元。

第二部分：

各合作股東的出資，于__________年_______月_______日以前交齊，由合作負(fù)責(zé)人甲方統(tǒng)一保管，其他合作股東有監(jiān)督和核查權(quán)。

第三部分：

本合作出資共計(jì)人民幣_(tái)___________元。合作期間各合作股東的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割，合作終止后，各合作股東的出資仍為個(gè)人所有，協(xié)議終止當(dāng)天或按合作股東約定的時(shí)間予以返還。

第六條：盈余、工資分配、獎(jiǎng)金分配以及債務(wù)承擔(dān)

1、工資分配：協(xié)商處理。

2、獎(jiǎng)金分配：隨著合作經(jīng)營(yíng)的深入，利潤(rùn)可觀后，年底將發(fā)放獎(jiǎng)金，獎(jiǎng)金數(shù)額根據(jù)收入現(xiàn)狀和個(gè)人貢獻(xiàn)經(jīng)合作股東商議后決定。

3、盈余分配：除去經(jīng)營(yíng)成本、日常開(kāi)支、工資、獎(jiǎng)金、需繳納的稅費(fèi)等的收入為凈利潤(rùn)，即合作創(chuàng)收盈余，此為合作分配的重點(diǎn)，將以合作股東出資為依據(jù)，按比例分配。

4、債務(wù)承擔(dān)：如在合作經(jīng)營(yíng)過(guò)程中有債務(wù)產(chǎn)生，合作債務(wù)先由合作財(cái)產(chǎn)償還，合作財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合作股東的出資為據(jù)，按比例承擔(dān)。

第七條：入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓

第一部分：入伙

1、新合作股東入伙，必須經(jīng)全體合作股東同意，不得擅自做主。

2、新合作股東須承認(rèn)并簽署本合作協(xié)議。

3、除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合作股東與原合作股東享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任；入伙的新合作股東對(duì)入伙前合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二部分：退伙

1、自愿退伙。在經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，有下列情形之一時(shí)，合作股東可以退伙：

合作協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)、經(jīng)全體合作股東書(shū)面同意退伙、發(fā)生合作股東難以繼續(xù)參加合作企業(yè)的法定事由。

合作股東擅自退伙給合作造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合作股東的全部損失。

2、當(dāng)然退伙

當(dāng)然退伙是指發(fā)生了某種客觀情況而導(dǎo)致的退伙，合作股東有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

死亡或者被依法宣告死亡、被依法宣告為無(wú)民事行為能力人、個(gè)人喪失償債能力、被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合作企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額。

以上情形的退伙以實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

3、除名退伙。

除名退伙也稱開(kāi)除退伙，是指在合作股東出現(xiàn)法定事由的情形下，由其他合作股東決議將該合作股東除名。

合作股東有下列情形之一的，經(jīng)其他合作股東一致同意，可以決議將其除名：

未履行出資義務(wù)、因故意或重大過(guò)失給合作企業(yè)造成經(jīng)濟(jì)損失、執(zhí)行合作企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為、合作協(xié)議約定的其他事由。

對(duì)合作股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

合作股東退伙后，其他合作股東與該退伙人按退伙時(shí)的合作企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算。

第三部分：出資的轉(zhuǎn)讓

允許合作股東轉(zhuǎn)讓其在合作中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額。在同等條件下，其他合作股東有優(yōu)先受讓權(quán)。如向合作股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按新入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。合作股東以外的第三人受讓合作企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合作協(xié)議即成為合作企業(yè)的合作股東

第八條：合作負(fù)責(zé)人及合作事務(wù)執(zhí)行

全體合作股東決定，委托甲方為合作負(fù)責(zé)人，其權(quán)限為：

對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同；對(duì)合作項(xiàng)目進(jìn)行全面日常管理；訂立經(jīng)營(yíng)價(jià)格、購(gòu)進(jìn)常用貨物；支付合作債務(wù)。

第九條：合作股東的權(quán)利和義務(wù)

第一部分：合作股東的權(quán)利

1、合作事務(wù)的決定權(quán)、監(jiān)督權(quán)和具體的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由合作股東共同決定，無(wú)論出資多少，每個(gè)人都有表決權(quán)，重大事項(xiàng)應(yīng)由占出資比例三分之二以上的合作股東同意方可執(zhí)行。

2、合作股東享有合作利益的分配權(quán)。

3、合作股東分配合作利益應(yīng)以出資額比例或者按協(xié)議的'約定進(jìn)行，合作經(jīng)營(yíng)積累的財(cái)產(chǎn)歸合作股東共有。

4、合作股東有退伙的權(quán)利。

第二部分：合作股東的義務(wù)按照合作協(xié)議的約定維護(hù)合作財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一；分擔(dān)合作的經(jīng)營(yíng)損失的債務(wù)；為合作債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十條：禁止行為

1、未經(jīng)全體合作股東同意，禁止任何合作股東私自以合作名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸全體合作股東，造成的損失由該合作股東個(gè)人全額進(jìn)行賠償。

2、禁止合作股東參與經(jīng)營(yíng)與本合作項(xiàng)目相似或有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

3、除合作協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合作股東同意外，合作股東不得同本合作企業(yè)進(jìn)行交易。

4、合作股東不得從事?lián)p害本合作企業(yè)利益的活動(dòng)。

第十一條：合作營(yíng)業(yè)的繼續(xù)

1、在退伙的情況下，其余合作股東有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營(yíng)原企業(yè)業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合作股東入伙經(jīng)營(yíng)。

2、在合作股東死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合作股東的繼承人的選擇，既可以退繼承人應(yīng)繼承的財(cái)產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；也可依照合作協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合作股東同意，接納該繼承人為新的合作股東繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

第十二條：合作的終止和清算

1、合作因下列情形解散：

合作期限屆滿；全體合作股東同意終止合作關(guān)系；已不具備法定股東數(shù)；合作事務(wù)完成或不能完成；被依法撤銷；出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合作企業(yè)解散的其他原因。

2、合作的清算：

（1）合作解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并通知債權(quán)人。

（2）清算人由全體合作股東擔(dān)任或經(jīng)全體合作股東過(guò)半數(shù)同意，自合作企業(yè)解散后15日內(nèi)指定___合作股東或委托律師、會(huì)計(jì)師等第三人，擔(dān)任清算人。15日內(nèi)未確定清算人的，合作股東或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

（3）合作財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：合作所欠招用的職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；合作所欠稅款；合作的債務(wù)；返還合作股東的出資。

（4）清償后如有剩余，則按本協(xié)議第六條第一款的辦法進(jìn)行分配。

（5）清算時(shí)合作有虧損，合作財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑辣緟f(xié)議第六條第三款盈余分配的辦法辦理。各合作股東應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任，合作股東由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過(guò)其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時(shí)，有權(quán)向其他合作股東追償。

第十三條：違約責(zé)任

1、合作股東未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合作股東造成的損失；如果逾期___日仍未繳足出資，按退伙處理。

2、合作股東未經(jīng)其他合作股東一致同意而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，如果其他合作股東不愿接納受讓人為新的合作股東，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓的合作股東應(yīng)賠償其他合作股東因此而造成的全部損失。

3、合作股東私自以其在合作企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，由此給其他合作股東造成損失的，該合作股東承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

4、合作股東嚴(yán)重違反本協(xié)議或因重大過(guò)失或因違反《合作企業(yè)法》而導(dǎo)致合作企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他合作股東承擔(dān)賠償責(zé)任。

5、合作股東違反本協(xié)議第九條規(guī)定，應(yīng)按其他合作股東實(shí)際損失進(jìn)行全額賠償，對(duì)勸阻不聽(tīng)者，可由其他合作股東集體決定除名。

第十四條：協(xié)議爭(zhēng)議解決方式

凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，合作股東之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交西安仲裁委員會(huì)仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。

第十五條：其他

1、經(jīng)協(xié)商一致，合作股東可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充；補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)；

2、新入伙合同可作為本協(xié)議的組成部分；

3、本協(xié)議一式_______份，合作股東各執(zhí)_______份，送工商管理機(jī)關(guān)存檔_______份；

4、本協(xié)議經(jīng)全體合作股東簽名、蓋章后生效。

全體合作股東簽章處：

簽約地點(diǎn)：

簽約時(shí)間：__________年_______月_______日

第二篇：股東合作協(xié)議書(shū)

一、訂立協(xié)議股東名單

1、甲方：______ 身份證號(hào)：

2、乙方：______ 身份證號(hào)：

3、丙方：______ 身份證號(hào)：

二、總則

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律法規(guī)，股東本著公平、公正、平等、互利，相互尊重、相互幫助、相互扶持、共同創(chuàng)業(yè)、共同致富的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就共同投資成立______有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱______公司）事宜，訂立本協(xié)議。

三、出資比例、出資方式及股權(quán)比例

以上現(xiàn)金出資用于本公司的經(jīng)營(yíng)開(kāi)支，包括租賃和裝修，購(gòu)買(mǎi)辦公設(shè)備，開(kāi)支辦公費(fèi)用，員工工資等等。

四、追加投資

若因公司的實(shí)際發(fā)展（如增加投資項(xiàng)目、公司戰(zhàn)略調(diào)整等）需要追加投資，根據(jù)實(shí)際預(yù)算需要按照原始出資比例，對(duì)應(yīng)出資。若部分股東在需要追加投資時(shí)已無(wú)能力出資或能力達(dá)不到預(yù)算需要，可根據(jù)實(shí)際出資能力情況，出資能力弱者可向出資能力強(qiáng)者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)或借款。

五、利潤(rùn)分享及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

1、各股東以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；按實(shí)繳出資比例分享股份利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

2、股份利潤(rùn)是公司稅后利潤(rùn)，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為：每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤(rùn)。分紅的數(shù)額為：上個(gè)季度剩余利潤(rùn)的80%，甲乙丙三方按實(shí)繳的出資比例分取。如果是負(fù)數(shù)公司就是虧損，虧損將不存在紅利。

3、因不可抗拒因素，所有股東無(wú)能力阻擋的風(fēng)險(xiǎn)（如天災(zāi)人禍），所造成的一切損失，股東無(wú)須承擔(dān)責(zé)任。

4、如果是正常的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，由全體股東以出資額為限承擔(dān)責(zé)任；如因公司管理層違反公司章程或投資協(xié)議，或按照規(guī)定應(yīng)由股東會(huì)會(huì)議決定的事項(xiàng)而未經(jīng)股東會(huì)，而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，則由當(dāng)時(shí)責(zé)任人或直接領(lǐng)導(dǎo)人承擔(dān)賠償責(zé)任和民事責(zé)任。

六、出資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓或退股

1、出資：

①需承認(rèn)本協(xié)議及相關(guān)條款；

②需經(jīng)全體股東同意；

③執(zhí)行協(xié)議規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

2、股份可以轉(zhuǎn)讓。不同意轉(zhuǎn)讓的股東，應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該股份；拒絕購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓股份的，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

3、股東退股。

①若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實(shí)繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

②若公司無(wú)盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例進(jìn)行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

③任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。

④因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。

七、股東大會(huì)

1、經(jīng)全體股東一致同意：由 游XX 擔(dān)任執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)公司整體統(tǒng)籌運(yùn)營(yíng)管理。

2、因公司發(fā)展需要，定時(shí)召開(kāi)股東大會(huì)，對(duì)前期工作做出總結(jié)和企劃的調(diào)整，董事會(huì)將提前1個(gè)工作日通知各股東參加股東大會(huì)，各股東必須按時(shí)參加，不得無(wú)故缺席。

3、股東大會(huì)會(huì)議都應(yīng)有詳細(xì)文字整理記載，并貫徹落實(shí)。

4、股東大會(huì)決議按少數(shù)服從多數(shù)的原則執(zhí)行。

5、糾紛處理原則：當(dāng)股東任何一方與另一方產(chǎn)生矛盾或糾紛時(shí)，或當(dāng)某方個(gè)人利益與公司利益產(chǎn)生沖突時(shí)，應(yīng)本著團(tuán)結(jié)一致，共同發(fā)展的原則積極的解決問(wèn)題。

八、禁止行為

1、所有股東不得向股東以外的人透露合伙資金、項(xiàng)目情況及其他要求保密的'事項(xiàng)。

2、未經(jīng)全體股東同意，禁止任何股東私自以合伙公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司所有，造成損失則按實(shí)際損失賠償。

3、股東經(jīng)營(yíng)與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，必須事先獲得公司股東會(huì)批準(zhǔn)。

如股東違反上述各條，應(yīng)按實(shí)際損失賠償，勸阻不聽(tīng)者可由全體股東決定除名。

九、 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

1、遵守公司合同；

2、依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

3、法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

十、合伙的終止及終止后的事項(xiàng)

（一）以下情況，可終止合伙關(guān)系：

1、全體股東同意終止合伙關(guān)系；

2、合伙經(jīng)營(yíng)的事業(yè)已經(jīng)完成或者無(wú)法完成；

3、其他法律規(guī)定的情況。

（二）終止后的事項(xiàng)

1、即行推舉主要清算人，并成立清算小組（可由股東組成也可外單位聘請(qǐng)）參與清算工作；

2、清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣(mài)給股東或第三人，其價(jià)款參與分配；

3、清算后如有虧損，不論股東出資多少，先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑晒蓶|按出資比例承擔(dān)。

十一、其他

1、協(xié)議未盡事宜可補(bǔ)充規(guī)定，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2、本協(xié)議一式叁份，每個(gè)股東各執(zhí)一份。

3、本合作協(xié)議書(shū)自各股東簽字蓋章之日起生效。

股東簽字或蓋章：

________年_____月_____日

第三篇：有限合伙企業(yè)投資協(xié)議書(shū)

甲方：

身份證號(hào)：

乙方：

身份證號(hào)：

第一條、甲乙雙方共同投資人（以下簡(jiǎn)稱“共同投資人”）經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定，就各方共同出資并由甲方以其名義享有_________股權(quán)，并作為發(fā)起人參與_________公司的發(fā)起設(shè)立事宜，達(dá)成如下協(xié)議。

第二條、共同投資人的投資額和投資方式

共同出資人的出資額為人民幣_(tái)________元，其中甲方出資_________元，占出資總額的_________%；乙方出資_________元，占出資總額的_________%。

雙方一致同意甲方用出資總額_________的股權(quán)作為出資，參與股份公司的發(fā)起設(shè)立，共同投資人將持有股份公司股本總額的_________%。

第三條、利潤(rùn)分享和虧損分擔(dān)

共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤(rùn)，分擔(dān)共同投資的虧損。

共同投資人各自以其出資額為限對(duì)共同投資承擔(dān)責(zé)任，共同投資人以其出資總額為限對(duì)股份有限公司承擔(dān)責(zé)任。

共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財(cái)產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。

若共同投資的股份轉(zhuǎn)讓后，各共同投資人有權(quán)按其出資比例取得財(cái)產(chǎn)。

第四條、事務(wù)執(zhí)行

1、共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于

（1）在股份公司發(fā)起設(shè)立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)。

（2）在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)。

（3）收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置。

2、其他投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況，甲方有義務(wù)向乙方報(bào)告共同投資的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

3、甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由共同投資人承擔(dān)。

4、甲方在執(zhí)行事務(wù)時(shí)如因其過(guò)失或不遵守本協(xié)議而造成共同投資人損失時(shí)，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

5、共同投資人可以對(duì)甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭(zhēng)議，由共同投資人共同決定。

6、共同投資的.下列事務(wù)必須經(jīng)共同投資人同意

（1）轉(zhuǎn)讓共同投資于股份有限公司的股份。

（2）以上述股份對(duì)外出質(zhì)。

（3）更換事務(wù)執(zhí)行人。

第五條、投資的轉(zhuǎn)讓

1、共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)共同投資人同意。

2、共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人。

3、共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

第六條、其他權(quán)利和義務(wù)

1、甲方及其他共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份。

2、共同投資人在股份有限公司登記之日起_____年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份及出資額。

3、股份有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額。

4、股份有限公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用按各共同投資人的出資比例分擔(dān)。

第七條、違約責(zé)任

為保證本協(xié)議的實(shí)際履行，甲方自愿提供其所有的財(cái)產(chǎn)向其他共同投資人提供擔(dān)保。甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財(cái)產(chǎn)向其他共同投資人承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條、其他

1、本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2、本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_________份，共同投資人各執(zhí)______份。

甲方（簽字）：

簽訂地點(diǎn)：

_________年________月______日

乙方（簽字）：

簽訂地點(diǎn)：

_________年________月______日

第四篇：股東合作協(xié)議書(shū)

甲方：

身份證號(hào)：

乙方：

身份證號(hào)：

現(xiàn)有甲方經(jīng)營(yíng)的_______有限公司 目前正處在關(guān)鍵時(shí)期，因啟動(dòng)公司和開(kāi)拓市場(chǎng)，需要足夠多的資金，為此，由甲方乙方共同合作，全面實(shí)施兩方共同投資、共同合作經(jīng)營(yíng)的決策，并成立股份制公司。經(jīng)兩方平等協(xié)商，本著互利合作的原則，簽訂本協(xié)議，以供信守。

一、甲乙雙方共同承諾其擁有_______有限公司的全部股權(quán)并對(duì)公司全部資產(chǎn)享有獨(dú)立占有、使用、收益、支配的權(quán)利，上述權(quán)利如存有瑕疵，雙方承擔(dān)以個(gè)人及家庭資產(chǎn)進(jìn)行擔(dān)保和填補(bǔ)的責(zé)任最新股東合作協(xié)議書(shū)范本最新股東合作協(xié)議書(shū)范本。

二、經(jīng)兩方共同協(xié)商甲乙雙方個(gè)有_______有限公司個(gè)擁有50%股份份：

三、公司現(xiàn)有

1、庫(kù)存以動(dòng)銷產(chǎn)品拆價(jià)金額為：___萬(wàn)元;

2、良性債權(quán)金額為：___萬(wàn)元;

3、不良債權(quán)金額為：___萬(wàn)元;

4、固定資產(chǎn)金額為：___萬(wàn)元;

5、債務(wù)(欠供貨商貨款)為：___萬(wàn)元;

以上債權(quán)、債務(wù)、資產(chǎn)明細(xì)附表作為本協(xié)議的附件，由兩方共同簽字確認(rèn)，與本協(xié)議具有同等約束力。

四、為了加快發(fā)展各顯所長(zhǎng)甲乙工作方式分工與寫(xiě)作

甲方負(fù)責(zé)：

備注：

乙方負(fù)責(zé)：

備注：

在合作期內(nèi)，兩方的原始股本金不得作為其他用途，只能用在公司的經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)往來(lái)上，____公司所有資金?？顚Ｓ茫?dú)立核算

清算日結(jié)束后，對(duì)_______有限公司截止清算結(jié)束之日之前遺留下來(lái)的債務(wù)或應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的各種支出費(fèi)用，雙方承擔(dān)。清算時(shí)間確定為_(kāi)_年 __月 _日。該資產(chǎn)或債權(quán)不作為雙方的`投資部分，雙方股東包括業(yè)務(wù)員必須盡力追要，盡力把應(yīng)收款收回，把損失降到最低點(diǎn)。

五、雙方一同清算后確認(rèn)其在________有限公司江陰分公司享有的全部股權(quán)和資產(chǎn)(作價(jià)計(jì)人民幣 _萬(wàn)元)作為出資最新股東合作協(xié)議書(shū)范本合同范本。甲方現(xiàn)共投入資金__元，協(xié)議生效后首期注資__元，另__元于_年_月_日前注資到位，剩余_萬(wàn)元_日前到位;乙方現(xiàn)共投入資金__元，協(xié)議生效后首期注資__元，另__元于_年_月_日前注資到位，剩余_萬(wàn)元_日前到位。

六、股權(quán)份額及股利分配：

雙方約定甲方占有股份公司50%的股權(quán);

乙方占有股份公司50%的股權(quán);

三方以上述占有股份公司的股權(quán)份額比例享有分配公司股利，雙方實(shí)際投入股本金數(shù)額及比例不作為分配股利的依據(jù)。股份公司若產(chǎn)生利潤(rùn)后，甲乙雙方可以各提取股利的__%，其余部分留存公司作為資本填充入公司作為運(yùn)作資金，以加大資金來(lái)源，擴(kuò)充市場(chǎng)份額。

七、____公司成立股東后，全權(quán)委托 作為公司運(yùn)作的總負(fù)責(zé)人，全權(quán)處理公司的所有事務(wù)，必須實(shí)現(xiàn)公司一元化領(lǐng)導(dǎo)，獨(dú)立處理公司事務(wù)，如有以下重大難題和關(guān)系公司各股東利益的重大事項(xiàng)，由三股東研究同意后方可執(zhí)行：

1、單項(xiàng)費(fèi)用支付超過(guò)__元;

2、新產(chǎn)品的引進(jìn);

3、重大的促銷活動(dòng);

4、公司章程約定的其他重大事項(xiàng)。

八、股份合作公司成立后，_____司的資金獨(dú)立調(diào)控運(yùn)作處理，完全獨(dú)立核算，每月召開(kāi)一次股東會(huì)議，審核公司的的每月財(cái)務(wù)報(bào)表，評(píng)議公司的運(yùn)作狀況。____公司所有的一切經(jīng)銷的產(chǎn)品的代理權(quán)為兩股東共同享有，廠方的一切業(yè)務(wù)往來(lái)由____公司認(rèn)可，操作合談。凡是廠方所有的返利扣率和獎(jiǎng)金、獎(jiǎng)品或者其他方面的優(yōu)惠和待遇，歸各股東共同享有最新股東合作協(xié)議書(shū)范本最新股東合作協(xié)議書(shū)范本。

九、公司今后如需增資，需由甲乙雙方同意并一起協(xié)商，一起簽訂協(xié)議、為了消除甲乙雙方的后顧之憂，加入股份后__月內(nèi)，如甲乙任何方要求退股，將__同意，并在__天之內(nèi)退還(或不推)股本金，并且按照銀行同期貸款利息結(jié)算給退股方。股份合作公司成立后，在__至__時(shí)間內(nèi)雙方不允許退出股份。在__時(shí)間后，如有任何一方股東退股，其所持股權(quán)由其他股東認(rèn)購(gòu)，如其他股東不認(rèn)購(gòu)，退股方方可把股份轉(zhuǎn)讓 給第三方。

十、甲乙方合股后，應(yīng)當(dāng)獲取廠方的書(shū)面認(rèn)可并由廠方為新公司和股東出具相關(guān)證明、印章或簽字

十一、作為公司股東，同時(shí)作為經(jīng)營(yíng)運(yùn)作人，作為公司的返聘人員，公司每月應(yīng)付工資為_(kāi)__元，并享受聘用合同約定的其他權(quán)利。

為了更好的進(jìn)行資金調(diào)控運(yùn)作，靈活使用，成立后的股份公司的所有現(xiàn)金和其他資產(chǎn)以及財(cái)會(huì)資料都由乙方、丙方保管和支配使用。

十二、股份合作公司成立后，如公司性質(zhì)變更為獨(dú)立公司，為了更好的進(jìn)行分配管理、市場(chǎng)運(yùn)作，內(nèi)部協(xié)調(diào)等，營(yíng)業(yè)執(zhí)照法人代表或負(fù)責(zé)人變更為 。

十三、本協(xié)議未盡事宜由三方共同協(xié)商，本協(xié)議一式四份，三方各執(zhí)一份，見(jiàn)證方留存一份備案，自雙方簽字并經(jīng)公司蓋章確認(rèn)后生效

甲方(簽名)：

__年__月__日

乙方：(簽名)：

__年__月__日

見(jiàn)證方：(簽名和蓋章)：

公司蓋章確認(rèn)：

公司負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)：

年__月__日

第五篇：《有限合伙合伙協(xié)議范本》

(有限合伙)

本有限合伙協(xié)議(下稱[本協(xié)議")由(作為[普通合伙人")與本協(xié)議附件一所列明并簽署本協(xié)議之[有限合伙人"共同訂立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為[各方"。

鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)。各方茲達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守:

第一條釋義

1。1定義

在本協(xié)議里，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義:

1。1。1本協(xié)議，指及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。

1。1。2，指，由中華*共和國(guó)第十屆全國(guó)*代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過(guò)，自2007年6月1日起施行。

1。1。3有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。

1。1。4人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

1。1。5關(guān)聯(lián)人，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人、控制該等人士的人以及與該等人士共同受同一人控制的人。此處的[控制"是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力的關(guān)系。

1。1。6關(guān)聯(lián)基金，指普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人管理的其他基金。

1。1。7管理費(fèi)，指作為普通合伙人向有限合伙人提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙人向普通合伙人支付的報(bào)酬。

1。1。8有限合伙費(fèi)用，指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的開(kāi)支。

1。1。9普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指簽署本協(xié)議對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的(普通合伙人)。

1。1。10有限合伙人，指簽署本協(xié)議并依據(jù)本協(xié)議認(rèn)繳有限合伙出資且以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的除(普通合伙人)之外的其他合伙人，以及通過(guò)受讓有限合伙權(quán)益而入伙的有限合伙人。

1。1。11合伙人，除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。

1。1。12承諾出資額，指某個(gè)合伙人在本協(xié)議中承諾向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

1。1。13承諾出資總額，指全體合伙人在本協(xié)議中承諾向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金總金額。

1。1。14實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

1。1。15實(shí)繳出資總額，指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金總金額。

1。1。16有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益:對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括依法通過(guò)分配有限合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)或其它合法方式收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，指其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。

1。1。17托管協(xié)議，指有限合伙企業(yè)與本協(xié)議確定的中資商業(yè)銀行就有限合伙企業(yè)的資金托管事宜訂立的協(xié)議。

1。1。18項(xiàng)目投資，指有限合伙企業(yè)進(jìn)行的以股權(quán)投資為主、債權(quán)投資為輔的權(quán)益*投資，或經(jīng)全體合伙人一致同意的其他*質(zhì)的投資。

1。1。19投資項(xiàng)目公司，指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。

1。1。20被動(dòng)投資，指以存放銀行、認(rèn)購(gòu)新股、購(gòu)買(mǎi)國(guó)債、貨*市場(chǎng)基金的方式進(jìn)行的投資。

1。1。21投資項(xiàng)目退出:指有限合伙企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目投資后，將投資形成或持有的資產(chǎn)如股權(quán)或者股票、債券等有價(jià)*券依照法律、法規(guī)或投資合同的規(guī)定予以賣(mài)出，退出投資項(xiàng)目，收回投資成本和實(shí)現(xiàn)投資收益的行為。

1。1。22季度，指一個(gè)日歷季度。

1。1。23工作日，指*法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1。1。24元，若非特別指出*種，指**元。

1。2標(biāo)題

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。

第二條有限合伙企業(yè)的設(shè)立

2。1設(shè)立依據(jù)

各方同意根據(jù)及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。

2。2名稱

2。2。1有限合伙企業(yè)的名稱為企業(yè)(有限合伙)(以工商行政管理機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn))。

2。3主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

2。3。1有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

為。

2。3。2根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)合伙企業(yè)決策顧問(wèn)委員會(huì)批準(zhǔn)，可變更有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，但應(yīng)在決定變更時(shí)書(shū)面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

2。4目的

從事股權(quán)投資，為合伙人謀取投資回報(bào)。

2。5經(jīng)營(yíng)范圍

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為:(以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))。

2。6期限

2。6。1本有限合伙企業(yè)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，期限為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起周年。

2。6。2根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)合伙人大會(huì)決議同意可延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。

第三條合伙人及其出資

3。1合伙人

3。1。1有限合伙企業(yè)的普通合伙人為，公司是一家注冊(cè)在，住所在。

3。1。2本協(xié)議生效時(shí)有限合伙企業(yè)之有限合伙人的姓名或名稱、住所如附件一所列。

3。1。3有限合伙的有限合伙人不應(yīng)多于49個(gè)。

3。2合伙人登記冊(cè)

普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。

3。3認(rèn)繳出資

3。3。1本協(xié)議生效時(shí)全體合伙人的承諾出資總額為元。

3。3。2本協(xié)議生效時(shí)各合伙人的承諾出資額如附件一所示。

3。3。3普通合伙人的出資額不超過(guò)全體合伙人總出資額的10%。除繳納約定出資外，還以管理有限合伙事務(wù)、負(fù)責(zé)合伙事務(wù)執(zhí)行方式參與有限合伙。

3。4出資方式

所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。

3。5繳付出資

3。5。1各合伙人的承諾出資定金以承諾出資額2%繳付。

3。5。2后續(xù)出資一般在三個(gè)月內(nèi)繳足，也可以根據(jù)項(xiàng)目投資額度和進(jìn)展協(xié)商允許下分期繳付，各合伙人由執(zhí)行事務(wù)合伙人知會(huì)的投資決策規(guī)定的時(shí)間內(nèi)繳足；

3。6拖欠出資的規(guī)定

若任何合伙人在規(guī)定的期限內(nèi)拖欠應(yīng)繳納的認(rèn)繳出資額并未在相關(guān)出資期限屆滿后的五個(gè)工作日的寬限期內(nèi)得以補(bǔ)繳，則普通合伙人有權(quán)在寬限期屆滿后書(shū)面通知其他各合伙人，要求該拖欠出資的合伙人退伙并通過(guò)決議重新修改本合伙協(xié)議，承諾出資的定金不予退回。

第四條合伙企業(yè)決策組織及普通合伙人

4。1無(wú)限責(zé)任

普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

4。2有限合伙企業(yè)的決策組織架構(gòu)

4。2。1本企業(yè)的決策顧問(wèn)是根據(jù)依法產(chǎn)生[特殊的普通合伙企業(yè)"，對(duì)本企業(yè)的成立和運(yùn)作起著特殊支持作用的機(jī)構(gòu)，當(dāng)然成為本合伙企業(yè)的決策顧問(wèn)機(jī)構(gòu)(簡(jiǎn)稱[總顧問(wèn)")。本企業(yè)的總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)為。

4。2。2本有限合伙企業(yè)的決策顧問(wèn)委員會(huì)(簡(jiǎn)稱[委員會(huì)")組織架構(gòu)。

4。2。2。1程序

4。2。2。1。1委員會(huì)由總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)組織成立，并派任委員會(huì)主席和委員各一人，其他委員由本合伙企業(yè)普通合伙人代表、或執(zhí)行事務(wù)人、有限合伙人代表(指特殊的、相對(duì)大額出資的有限合伙人)、第三方各*管理機(jī)構(gòu)代表及金融業(yè)界特聘代表組成。

4。2。2。1。2委員會(huì)應(yīng)負(fù)責(zé)日常營(yíng)運(yùn)決策、監(jiān)管合伙企業(yè)運(yùn)作的職能，由委員會(huì)指定常務(wù)委員負(fù)責(zé)，常務(wù)委員忠實(shí)于委員會(huì)的決議原則盡職履行日常決策與監(jiān)管。

4。2。2。1。3合伙企業(yè)重要的決策事項(xiàng)由委員會(huì)主席召集全體委員會(huì)議表決，過(guò)半數(shù)委員表決通過(guò)。

4。2。2。1。4委員會(huì)的決策由執(zhí)行事務(wù)合伙人盡職執(zhí)行。

4。2。2。2標(biāo)志:委員會(huì)是合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的體現(xiàn)組織形式(架構(gòu))。

4。2。2。3職責(zé):委員會(huì)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的正常營(yíng)運(yùn)決策，制訂合伙企業(yè)運(yùn)作方向、策略、管理原則；審議和裁定執(zhí)行事務(wù)合伙人的經(jīng)營(yíng)管理申報(bào)事項(xiàng)，監(jiān)管合伙企業(yè)事務(wù)和投資業(yè)務(wù)。

4。2。3合伙企業(yè)的合伙人大會(huì)(簡(jiǎn)稱[大會(huì)")組織架構(gòu)。

4。2。3。1程序

4。2。3。1。1合伙企業(yè)所有合伙人為當(dāng)然的大會(huì)成員。

4。2。3。1。2大會(huì)由合伙人以出資額為表決權(quán)份額，大會(huì)最終以多數(shù)出資額代表意愿為決定依據(jù)。

4。2。3。1。3大會(huì)動(dòng)議程序啟動(dòng)由任何一位合伙人向執(zhí)行事務(wù)合伙人書(shū)面提出，執(zhí)行事務(wù)合伙人必須在30天內(nèi)將動(dòng)議有效傳達(dá)到所有合伙人，合伙人在30天內(nèi)表明贊同的出資額統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)達(dá)到當(dāng)時(shí)已達(dá)帳總出資額的51%時(shí)，大會(huì)主席有權(quán)簽字宣布該動(dòng)議為議題的全體會(huì)議合法召開(kāi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)代行召*議。

4。2。3。2標(biāo)志:大會(huì)是合伙企業(yè)所有權(quán)體現(xiàn)的組織形式(架構(gòu))。

4。2。3。3職責(zé):大會(huì)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)特殊重大的合伙事務(wù)決策。

對(duì)合伙人提出的合伙企業(yè)運(yùn)作管理業(yè)績(jī)不滿、合伙企業(yè)發(fā)生違規(guī)經(jīng)營(yíng)、異常投資糾紛或損失等不利于合伙人利益的事件發(fā)生，合伙人提出非常退伙、清算動(dòng)議、合伙人有限合伙、普通合伙身份變更請(qǐng)求等特殊而重要的事項(xiàng)，大會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議審議表決。

4。3執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和產(chǎn)生

4。3。1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件:

(1)系在中華*共和國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)或自然人；

(2)在本合伙企業(yè)注冊(cè)登記的普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4。3。2符合上述4。3。1條規(guī)定條件的機(jī)構(gòu)或人士擔(dān)任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4。4執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

4。4。1執(zhí)行事務(wù)合伙人承諾在有限合伙存續(xù)期間將委派代表負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表符合上述規(guī)定并*執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)和遵守本協(xié)議約定。

4。4。2執(zhí)行事務(wù)合伙人可按照前款規(guī)定*決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知有限合伙人。

4。5權(quán)利

4。5。1普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有及協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙事務(wù)的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于:

(1)執(zhí)行本合伙企業(yè)決策顧問(wèn)委員會(huì)行使的日常經(jīng)營(yíng)管理決策和合伙人大會(huì)行使的特殊重大事項(xiàng)表決。

(2)管理、維持、轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資*資產(chǎn)、非投資*資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；

(3)采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；

(4)開(kāi)立、維持有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開(kāi)具支票和其他付款憑*；

(5)聘用*人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù)；

(6)代表有限合伙企業(yè)訂立托管協(xié)議；

(7)為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴、仲裁；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙人、普通合伙人及財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；

(8)根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；

(9)代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署文件。

(10)從事為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他活動(dòng)；

(11)依照合伙協(xié)議的約定，分享合伙企業(yè)的收益分配。

4。5。2在4。5。1規(guī)定基礎(chǔ)上，在合伙企業(yè)決策顧問(wèn)委員會(huì)認(rèn)可已盡職的執(zhí)行事務(wù)合伙人或普通合伙人可以享有的優(yōu)待利益。

(1)普通合伙人出資，由合伙企業(yè)運(yùn)用投資于項(xiàng)目的收益分配，享有對(duì)項(xiàng)目投資額雙倍計(jì)酬的特別分配受益權(quán)，但其對(duì)項(xiàng)目的投資額不得超過(guò)10%份額。

(2)普通合伙人會(huì)同合伙企業(yè)總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、執(zhí)行事務(wù)合伙人共同享有預(yù)提合伙企業(yè)項(xiàng)目投資總收益5%的分配權(quán)，分*案由總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)決定。

(3)普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人會(huì)同項(xiàng)目營(yíng)運(yùn)團(tuán)隊(duì)、各*管理機(jī)構(gòu)、決策顧問(wèn)委員會(huì)共同享有合伙企業(yè)投資總收益的20%預(yù)提分配權(quán)，具體方案由總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)決定。

4。6義務(wù)

(1)擔(dān)任執(zhí)行合伙事務(wù)人的普通合伙人應(yīng)具有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和良好的資產(chǎn)管理能力，并遵守法律，誠(chéng)信、勤勉、盡責(zé)；

(2)按照合伙協(xié)議的約定維護(hù)合伙財(cái)產(chǎn)的安全及完整*；

(3)對(duì)合伙企業(yè)的投資風(fēng)險(xiǎn)有充分認(rèn)知，按本協(xié)議約定可出資額度出資。

(4)對(duì)本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

(5)未經(jīng)合伙企業(yè)決策顧問(wèn)委員會(huì)同意，普通合伙人不得與本合伙企業(yè)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易；

(6)法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

4。7違約處理方法

4。7。1普通合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為有限合伙謀求最大利益，若因普通合伙人的故意或違反本協(xié)議的約定，致使有限合伙企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益受到損害，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4。7。2除非由于故意或違反本協(xié)議的約定，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

第五條有限合伙人

5。1有限責(zé)任

有限合伙人以其實(shí)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5。2不參與執(zhí)行合伙事務(wù)

5。2。1有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，任何有限合伙人不得控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對(duì)有限合伙企業(yè)形成約束的行為。但有限合伙人有權(quán)監(jiān)督普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)遵守法律和本協(xié)議的約定，普通合伙人應(yīng)對(duì)有限合伙人提出的上述方面的監(jiān)督事項(xiàng)作出書(shū)面報(bào)告。每一有限合伙人擁有審計(jì)權(quán)，有限合伙人認(rèn)為有必要時(shí)可聘請(qǐng)法定審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行單獨(dú)審計(jì)，審計(jì)費(fèi)用由提出審計(jì)的有限合伙人承擔(dān)。如果任何實(shí)質(zhì)*的錯(cuò)誤在上述審計(jì)過(guò)程中被發(fā)現(xiàn)，與該審計(jì)有關(guān)的所有費(fèi)用應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)，并可追究其責(zé)任。

5。2。2本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動(dòng)的限制。

5。2。3有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù):

(1)對(duì)有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和投資行為提出建議；

(2)對(duì)涉及自身利益的情況，查閱獲取有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等財(cái)務(wù)資料及其他有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)資料；

(3)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以有限合伙人的名義提起訴訟；

(4)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害或執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或違反本協(xié)議造成有限合伙企業(yè)及有限合伙人損失時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

5。3有限合伙人的陳述和保*

有限合伙人在此承諾和保*:

(1)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義；

(2)其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來(lái)源合法；

(3)如有限合伙人為機(jī)構(gòu)，其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反其章程、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

(4)除已明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的情況外，其系為自己的利益持有有限合伙權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系；有限合伙人已明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化之前相關(guān)有限合伙人須征得普通合伙人同意。

5。4有限合伙*益

5。4。1一般情況下有限合伙企業(yè)的投資機(jī)會(huì)

所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)益沒(méi)有優(yōu)先與劣后之分。在進(jìn)行有限合伙企業(yè)權(quán)益分配時(shí)，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。在收回投資及獲得有限合伙企業(yè)可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，均以其實(shí)繳出資額作為計(jì)算依據(jù)。

5。4。2有限合伙人專屬項(xiàng)目投資選擇權(quán)有限合伙人有對(duì)合伙企業(yè)披露的擬投向目標(biāo)項(xiàng)目進(jìn)行特別選擇某項(xiàng)目后通過(guò)向合伙企業(yè)出資并表明承擔(dān)專屬選擇投資責(zé)任，享有專屬項(xiàng)目選擇投資的權(quán)益。

第六條合伙事務(wù)

6。1合伙事務(wù)的執(zhí)行

6。1。1有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)的執(zhí)行權(quán)力全部歸屬于普通合伙人。

6。1。2普通合伙人有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定以有限合伙企業(yè)之名義為有限合伙締結(jié)合同、管理及處分有限合伙之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營(yíng)宗旨和目的。

6。2授權(quán)

6。2。1全體有限合伙人通過(guò)在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任何一位有限合伙人在下列文件上簽字:

當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署文件。

6。3合伙費(fèi)用

6。3。1有限合伙人應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、投資資產(chǎn)的處置、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用:

(1)開(kāi)辦費(fèi)；開(kāi)辦費(fèi)指有限合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用；

(2)所有有限合伙人對(duì)投資組合公司進(jìn)行投資并持有目標(biāo)公司股份或債權(quán)后，對(duì)該股份或債權(quán)的出售、處置而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其他第三方費(fèi)用；

(3)有限合伙企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)費(fèi)；

(4)*部門(mén)對(duì)有限合伙企業(yè)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的收益或資產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用；

(5)本協(xié)議約定的普通合伙人管理費(fèi)；

(6)各*機(jī)構(gòu)的管理、咨詢服務(wù)費(fèi)用；

(7)針對(duì)有限合伙企業(yè)的訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；

(8)有限合伙企業(yè)解散、清算費(fèi)用；

(9)以及其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)被歸入普通合伙人日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用之內(nèi)且經(jīng)全體有限合伙人人數(shù)的1/2以上同意的費(fèi)用。

有限合伙企業(yè)費(fèi)用由有限合伙人支付，從有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)中扣除。

6。3。2作為普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向普通合伙人支付管理費(fèi)，作為普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的報(bào)酬:

(1)在有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，有限合伙人按實(shí)繳出資總額本金的2%/年支付管理費(fèi)。

(2)當(dāng)每筆募集資金到達(dá)托管銀行的托管賬戶賬戶時(shí)，普通合伙人按照實(shí)際到位資金的2%收取第一年的管理費(fèi)用；一年后，普通合伙人按照該筆資金尚未歸還給合伙人的余額的2%一次*收取第二年的管理費(fèi)用；以此類推。

每筆募集資金的管理費(fèi)支付日期為該筆募集資金到達(dá)委托賬戶的次日起第一個(gè)營(yíng)業(yè)日，以及以后每個(gè)年度開(kāi)始的第一個(gè)營(yíng)業(yè)日。

管理費(fèi)的支付應(yīng)優(yōu)先于其他任何費(fèi)用和成本。

6。3。3有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人以收取的管理費(fèi)承擔(dān):

(1)管理團(tuán)隊(duì)的人事開(kāi)支，包括*、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；

(2)普通合伙人自身的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用；

(3)因?qū)M投資目標(biāo)公司的盡職調(diào)查而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其他第三方費(fèi)用；

(4)因投資管理業(yè)務(wù)而發(fā)生的其他日常運(yùn)營(yíng)經(jīng)費(fèi)、差旅費(fèi)用。

6。4資金托管

6。4。1有限合伙企業(yè)應(yīng)委托一家信譽(yù)卓著的中資商業(yè)銀行([托管機(jī)構(gòu)")對(duì)有限合伙人賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。有限合伙企業(yè)成立之時(shí)，各方同意以合伙企業(yè)開(kāi)立基本賬戶的銀行作為托管機(jī)構(gòu)。

6。4。2有限合伙企業(yè)發(fā)生任何現(xiàn)金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管機(jī)構(gòu)之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。

6。4。3托管費(fèi)用從托管的現(xiàn)金資產(chǎn)中提取。托管費(fèi)用的提取比例、提取時(shí)間及相關(guān)事項(xiàng)以有限合伙企業(yè)與托管機(jī)構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。

第七條投資業(yè)務(wù)

7。1投資目標(biāo)

有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為對(duì)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資為主、債權(quán)投資為輔的權(quán)益*投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報(bào)。投資備選目標(biāo)項(xiàng)目以總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)提供的為主，合伙企業(yè)運(yùn)作期間的新投資目標(biāo)經(jīng)過(guò)總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)研究后作為后備投資目標(biāo)。

7。2投資限制

7。2。1有限合伙企業(yè)不得投資于未經(jīng)過(guò)總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)研究并獲得研究成果的項(xiàng)目。

7。2。2有限合伙企業(yè)不得投資于未經(jīng)律師、會(huì)計(jì)師盡職調(diào)查，未經(jīng)過(guò)合伙企業(yè)決策顧問(wèn)委員會(huì)批準(zhǔn)的項(xiàng)目。

7。3投資決策權(quán)

7。3。1由合伙企業(yè)決策顧問(wèn)委員會(huì)行使合伙企業(yè)投資決策權(quán)。

(1)就項(xiàng)目投資的條件是否符合有限合伙企業(yè)的整體利益以及最終是否進(jìn)行投資作出決定；

(2)就轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙企業(yè)的投資*資產(chǎn)、因各種原因而持有的不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)作出決定；

(3)決定其他與有限合伙企業(yè)投資相關(guān)的事項(xiàng)。

7。3。2普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)人應(yīng)按照本協(xié)議的約定為有限合伙企業(yè)配置管理團(tuán)隊(duì)，具體執(zhí)行管理投資項(xiàng)目的實(shí)施，并確保其管理團(tuán)隊(duì)*、*、穩(wěn)定、誠(chéng)信。

7。4投資項(xiàng)目的退出

有限合伙企業(yè)持有的投資資產(chǎn)應(yīng)在法律、法規(guī)或投資合同規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限屆滿之日(即解禁之日)盡快通過(guò)轉(zhuǎn)讓、賣(mài)出或其他有效方式退出，及時(shí)收回投資成本、實(shí)現(xiàn)投資收益，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。如需延長(zhǎng)退出期限，須經(jīng)投資決策委員會(huì)同意。

7。5舉債限制

有限合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務(wù)。

第八條資本賬戶、收益分配

8。1資本賬戶

有限合伙企業(yè)之會(huì)計(jì)帳薄中應(yīng)為每一合伙人建立一個(gè)資本賬戶。于每一會(huì)計(jì)期間的最后一日，每一合伙人的資本賬戶余額應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

8。2收益分配與虧損分擔(dān)的原則

8。2。1分配時(shí)間

自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起視合伙投資項(xiàng)目實(shí)際發(fā)生盈余計(jì)算按月、季、年度收益分配。合伙期限屆滿清算后進(jìn)行第二次收益分配。

8。2。2分配原則

(1)普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人、項(xiàng)目營(yíng)運(yùn)團(tuán)隊(duì)、各*管理機(jī)構(gòu)、決策顧問(wèn)委員會(huì)的共同利益分配見(jiàn)4。5。2款。

(2)有限合伙人利益分配以上述普通合伙人及其他機(jī)構(gòu)預(yù)提分配后按出資比例分配合伙企業(yè)投資收益。

8。2。3虧損分擔(dān)

有限合伙企業(yè)在實(shí)繳出資總額之內(nèi)的虧損由所有合伙人根據(jù)實(shí)繳出資額按比例分擔(dān)，超出有限合伙人實(shí)繳出資總額的虧損由普通合伙人承擔(dān)。

8。3非現(xiàn)金分配

8。3。1在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，一般不以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。

8。3。2設(shè)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿時(shí)仍有未變現(xiàn)資產(chǎn)，合伙人應(yīng)協(xié)商適度延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限以便于普通合伙人將有限合伙的資產(chǎn)變現(xiàn)后進(jìn)行分配。

8。3。3有限合伙企業(yè)投資于黃金生產(chǎn)項(xiàng)目取得黃金實(shí)物收益除外。

8。4所得稅

根據(jù)之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人自有限合伙所取得的收益，由各合伙人根據(jù)法律法規(guī)自行繳納所得稅。

第九條會(huì)計(jì)及報(bào)告

9。1記賬

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)帳薄，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。

9。2會(huì)計(jì)年度

有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同；首個(gè)會(huì)計(jì)年度自有限合伙設(shè)立之日起到當(dāng)年之12月31日。

9。3財(cái)務(wù)報(bào)告

9。3。1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在會(huì)計(jì)月、季、年度結(jié)束后10個(gè)工作日之內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交下列財(cái)務(wù)報(bào)表:

(1)資產(chǎn)負(fù)債表；

(2)損益表；

(3)各合伙人在有限合伙企業(yè)中的資產(chǎn)余額及在該會(huì)計(jì)年度的變化。

9。4年度報(bào)告

自有限合伙企業(yè)設(shè)立的第一個(gè)完整年度結(jié)束時(shí)起，執(zhí)行事務(wù)合伙人于每年1月30日前應(yīng)向有限合伙人提交上年度報(bào)告。內(nèi)容為上一年度投資活動(dòng)總結(jié)及上一年度的財(cái)務(wù)報(bào)告。

第十條權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙

10。1普通合伙*益轉(zhuǎn)讓和退伙

10。1。1普通合伙人在此承諾，普通合伙人不會(huì)以任何形式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益。普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)，在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，除非經(jīng)

合伙人大會(huì)決議通過(guò)，不得退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益；其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

10。1。2普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙:

(1)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

(2)發(fā)生根據(jù)適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)即解散并進(jìn)入清算程序。

10。2有限合伙人入伙、退伙

10。2。1新有限合伙人入伙只須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)人同意。新有限合伙人入伙必須簽定書(shū)面入伙協(xié)議。

10。2。2有限合伙人承諾在有限合伙解散或清算之前，除非經(jīng)普通合伙人同意，不得退伙，不會(huì)以任何形式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當(dāng)中的任何權(quán)益；

10。2。3有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙:

(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

(2)持有的全部有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；

(3)發(fā)生根據(jù)規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

10。2。4有限合伙人依規(guī)定退伙時(shí)，對(duì)于該有限合伙人擬退出的有限合伙權(quán)益，除非是該有限合伙人的關(guān)聯(lián)人之情形外，其他有限合伙人享有優(yōu)先受讓權(quán)，若有優(yōu)先受讓權(quán)的合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)，則可將有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方，并根據(jù)本協(xié)議10。3條之規(guī)定受讓該等有限合伙權(quán)益；若最終無(wú)任何受讓方，則有限合伙實(shí)繳出資總額相應(yīng)減少。

10。3有限合伙*益轉(zhuǎn)讓

10。3。1有限合伙人可根據(jù)本協(xié)議之10。2。2、10。2。3約定退伙情況下才轉(zhuǎn)讓其有限合伙權(quán)益。

10。3。2擬轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的有限合伙人([轉(zhuǎn)讓方")轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)[有效申請(qǐng)":

(1)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致有限合伙的有限合伙人多于49人；

(2)擬議中的受讓方([擬議受讓方")已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、*件及信息；

(3)擬議受讓方已書(shū)面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。10。4除名

10。4。1合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名:

(1)未履行出資義務(wù)；

(2)因故意或者重大過(guò)失給有限合伙企業(yè)造成重大損失；

(4)合伙協(xié)義約定的其他事由。

10。4。2對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)通知被除名人。合伙人在附件一中預(yù)留的通知地址為合伙人的有效通知地址，在除名通知到達(dá)合伙人的有效通知地址之日，除名生效，被除名人退伙。10。5評(píng)估

合伙人退伙或除名時(shí)，若最終無(wú)任何受讓方，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該合伙人退伙或除名時(shí)有限合伙的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，對(duì)于評(píng)估后的有限合伙的凈資產(chǎn)接照該合伙人的出資比例予以退還。承擔(dān)評(píng)估的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選定，評(píng)估費(fèi)用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān)。

第十一條爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交**經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。

第十二條解散和清算

12。1解散

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算:

(1)普通合伙人提議解散并經(jīng)合伙人會(huì)議表決通過(guò)；

(2)有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿并不再延長(zhǎng)；

(3)有限合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

(4)出現(xiàn)及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

12。2清算

12。2。1清算人由普通合伙人擔(dān)任。

12。2。2所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，清算期內(nèi)有限合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付任何管理費(fèi)或其他費(fèi)用。

12。2。3普通合伙人在清算期內(nèi)應(yīng)盡最大努力變現(xiàn)有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)并按照本協(xié)議第九條約定的分配原則進(jìn)行分配。在清算期結(jié)束時(shí)仍未能變現(xiàn)的非貨*資產(chǎn)由合伙人大會(huì)決議處置。12。3清算清償順序

12。3。1有限合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序進(jìn)行清償及分配:

(1)支付職工*、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；(2)繳納所欠稅款；(3)清償有限合伙企業(yè)債務(wù)；

(4)根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。

其中對(duì)第(1)至(2)項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第(3)項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。

12。3。2有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。

第十三條其他

13。1通知

13。1。1除本協(xié)議中另有明確約定，本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息的傳達(dá)均應(yīng)采用書(shū)面形式或郵件形式，其交付或發(fā)送至下列地址的時(shí)間，即為到達(dá)時(shí)間:給各有限合伙人的通知發(fā)送至各有限合伙人在附件一中預(yù)留的通知地址。

合伙人在其通知地址發(fā)生變更后應(yīng)立即以書(shū)面方式通知有限合伙，否則，因合伙人怠于及時(shí)通知其通知地址變更導(dǎo)致其未能收到有限合伙或者其他合伙人發(fā)出的通知的后果由其自行承擔(dān)。

13。1。2除非有*據(jù)*其已提前收到，否則:

(1)在派專人交付的情況下，通知于送至附件一所述的地址之時(shí)視為到達(dá)時(shí)間；

(2)在通過(guò)郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后第十個(gè)工作日視為到達(dá)時(shí)間；

(3)在通過(guò)航空郵件郵寄的情況下，通知于郵寄后第五個(gè)工作日視為到達(dá)時(shí)間；(4)在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為到達(dá)時(shí)間。13。2不可抗力

(1)[不可抗力"指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、*或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、*或公共機(jī)構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、*，以及一般*商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。

(2)如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

(3)如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。13。3附件

本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，本協(xié)議附件的內(nèi)容與本協(xié)議主文存在沖突的地方，以本協(xié)議附件為準(zhǔn)。13。4可分割*

如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無(wú)效，且其無(wú)效對(duì)本協(xié)議的目的與履行不產(chǎn)生根本*影響時(shí)，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效*并不受影響。13。5保密

本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過(guò)財(cái)務(wù)報(bào)告、投資報(bào)告及決策顧問(wèn)委員會(huì)決策、合伙人大會(huì)決議、及其所了解到的有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)信息承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。13。6簽署文本

本協(xié)議各方簽署正本一式兩份，合伙企業(yè)及有關(guān)部門(mén)各執(zhí)一份，每份均具有同等法律效力。13。7本協(xié)議生效日

本合伙協(xié)議自普通合伙人及附件一所列有限合伙人簽署之日起生效。

此頁(yè)無(wú)正文，合同各方蓋章、簽名頁(yè):

普通合伙人:

有限合伙人:

附件一:

合伙人及其出資