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轉讓方：（以下稱甲方）

身份證號碼：

住所：

受讓方：（以下簡稱乙方）

身份證號碼：

住所：

一：

為了防止股東資格喪失的法律風險，受讓方必須考察轉讓方股東資格的相關證明。在實踐中，必須審查：公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權的轉讓協(xié)議、公司設立后的授權資本或者新增資本的認購協(xié)議、隱名投資者與顯名投資者有關股權信托或代為持有的協(xié)議等，這些均可作為證明股東資格的證據。在不同的法律關系和事實情形下，各形式的證據可以發(fā)揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據，請咨詢專業(yè)律師。本合同由甲方與乙方就XX公司的股權轉讓事宜，于________年____月____日在_______市訂立。依據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關法律、法規(guī)和政策文件的規(guī)定，雙方經友好協(xié)商，本著平等互利的原則，達成如下協(xié)議，以茲共同遵照執(zhí)行。

第一條、XX公司的簡況及股權結構

１、公司簡況：XX公司是________年____月____日在依法成立的。法定代表人為：注冊號為：注冊資金：_______元人民幣。

２、股權結構XX公司共有_______個法人股東。分別是：_______公司，持_______％的股份；_______公司，持有_______％的股份。

第二條、轉讓方的告知義務甲方應提供股東會決議（同意股東股權轉讓并同意辦理變更登記手續(xù)），并如實告知或如實提供XX公司相關情況。

第三條、股權轉讓的份額、轉讓價款、支付方式_______（甲方）自愿將其在XX公司中所持有的_______％股權以_______萬美元（或_______萬元人民幣的價款轉讓給_______（乙方））。上述股權轉讓價款應于本協(xié)議生效后三個工作日內由相應的乙方支付給相應的甲方。

第四條、股東身份的取得本協(xié)議項下轉讓的股權和其所附的權利，自XX公司全體股東（原股東）表決通過本協(xié)議項下股權轉讓之日起轉讓予乙方，同時獲得XX公司股東身份，按照《中華人民共和國公司法》及XX公司公司《章程》的相關規(guī)定行使股東權利、享受股東權利、并承擔相應股東義務。相應地，自XX公司全體股東表決通過本協(xié)議項下股權轉讓之日起：

１、甲方喪失其根據XX公司公司的股權而享有的權利，乙方將作為XX公司公司的新股東承擔相應的責任。

２、甲方不可再對外聲稱自己為XX公司公司法定代表人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經理、經理、或雇員。

３、甲方不可使用XX公司公司的任何無形資產，包括但不限于名稱、商號、標記、專利、商標、商業(yè)秘密等。

第五條、工商變更登記手續(xù)辦理

１、甲方承諾在本協(xié)議簽署之日起_______個工作日內向XX公司所在地的工商管理機關申請辦理此次股權轉讓的變更登記。承諾他們將根據本協(xié)議，盡其全力完成此次股權轉讓在XX公司所在地的工商管理機關獲得合法的登記。為此目的，乙方承諾簽署和或提供與股權轉讓有關的所有必須的文件，同時保證這些文件的真實性和有效性。

２、如果登記機關要求各方對本協(xié)議或對與股權轉讓有關的其他文件進行修改，則各方應當在不違反本協(xié)議的目的的前提下，根據登記機關的要求對有關的文件進行修改。甲方、乙方應積極及時提供辦理變更登記所需要的一切文件資料，并相互給與積極配合或協(xié)助。

３、本協(xié)議簽署的同時甲方應同時簽署委托律師辦理股權轉讓變更登記等事項的授權委托書，甲方收到股權轉讓價款后該授權委托書即刻生效。風險提示

二：

由于股權轉讓過程長、事項繁雜，很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒，在辦完股權轉讓的同時，必須及時辦好相應的工商變更登記手續(xù)，以防患未然。實踐中，一方反悔的情況非常多，反悔出現(xiàn)的時間點也千差萬別，所以要約定好各環(huán)節(jié)雙方的義務。

第六條、股權進行上述轉讓后，乙方承認原XX公司的合同、章程及附件，愿意履行并依法承擔原甲方在XX公司中的一切權利、義務及責任，包括轉讓前XX公司債權債務。該轉讓股權應當包括甲方和乙方根據其股權，在現(xiàn)在和將來已享有的或將享有的所有權利，包括但不限于委派執(zhí)行董事的權利，對XX公司公司的經營管理權和分配利潤等權利。

第七條、保密義務甲方和乙方在本協(xié)議的談判、簽署、履行等過程中知悉的雙方的一切事項以及XX公司的相關情況包括但不限于本協(xié)議的內容，雙方均有保密義務。

第八條、違約責任乙方若未按本協(xié)議約定的期限如數繳付股權轉讓價款時，應支付違約金，每逾期一天，違約金按照應付款項的_______計算，如逾期_______個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

第九條、爭議解決凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果____日內協(xié)商不能解決，任何一方有權向公司注冊地人民法院起訴或將爭議提交_______仲裁委員會仲裁。

第十條、各方簽署本協(xié)議后，本協(xié)議項下股權和其所附的權利的轉讓為不可撤銷的轉讓。

第十一條、本協(xié)議的變更，必須經雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。

第十二條、費用承擔與此次股權轉讓有關的所有合理費用應當由股權轉讓后的_______承擔。

第十三條、陳述和保證風險提示

三：

股權轉讓協(xié)議受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的控制權，但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。

股權的價值與公司的負債（銀行債務、商業(yè)債務等）、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關。基于此，受讓方應要求股權轉讓協(xié)議轉讓方在股權轉讓協(xié)議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在于防范風險，完善違約救濟措施。

因此，當股權轉讓協(xié)議轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據《合同法》的違約責任有關規(guī)定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。所以雙方都要注意！

１、甲方保證其合法擁有本協(xié)議項下所轉讓的XX公司的股權以及具有合法的資格和權利向乙方轉讓該股權。

２、甲方保證在轉讓的股權上無任何的留置、抵押、質押和其他。

第三人可能主張的權利。

第十四條、公司在終止、解散或破產后的資產分配在本協(xié)議生效后，無論因何種原因導致公司終止、解散或被破產清算，_______有限公在清算后的剩余的財產應當均無一例外的分配予乙方。

第十五條、本協(xié)議的生效協(xié)議自各方簽署之日起生效。

第十六條、通知任何一方在執(zhí)行本協(xié)議的過程中，向對方發(fā)出的正式的通知，要求或其他信息應當以書面形式，送達至對方以下的地址或傳真至以下的傳真號：甲方地址：傳真號：乙方地址：傳真號：

第十七條、其他

１、如本協(xié)議的任一條款被法院或仲裁機構認定為不合法、無效或不可強制執(zhí)行，本協(xié)議其他條款的合法性、有效性和可強制執(zhí)行性不應因此受到影響。

２、本協(xié)議一經簽訂，則應取代在本協(xié)議簽訂前各方就股權轉讓而達成的任何書面或口頭的協(xié)議、備忘錄、意向書或其他文件。

３、本合同_______式_______份，甲乙雙方各持_______份，報工商行政管理機關_______份，XX公司存_______份，均具有同等法律效力。

甲方（簽字或蓋章）

________年____月____日

乙方（簽字或蓋章）

________年____月____日