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第一篇：股權(quán)協(xié)議書

轉(zhuǎn)讓方 （甲方）：身份證號碼： 受讓方 （乙方）：身份證號碼：鑒于甲方在 公司（以下簡稱公司）合法擁有 %股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得公司股東會的批準(zhǔn)。鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權(quán)。鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權(quán)。甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、原股東甲方將其在公司的全部股權(quán)，折人民幣_________，占注冊資本_________％轉(zhuǎn)讓給股東_________。

2、股東乙方在公司的股權(quán)由原先的人民幣_________％，占公司注冊資本的_________％，變更為人民幣_________萬元，占公司注冊資本的_________％。

第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以 元將其在公司擁有的 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權(quán)。

2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付 元；在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款 元。

第三條 甲方保證與聲明

1、甲方為本協(xié)議

第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人；

2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù)；

3、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效；

4、保證轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他

第三方權(quán)益；

5、保證其主體資格合法，有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力；

6、保證因涉及股權(quán)交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔(dān)。

第四條 乙方聲明

1、乙方以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；

2、乙方承認(rèn)并履行公司修改后的章程；

3、乙方保證按本合同

第二條所規(guī)定的方式支付價款。

第五條 費(fèi)用負(fù)擔(dān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，由_________承擔(dān)。

第六條 協(xié)議的變更和解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書：

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行；

2、一方當(dāng)事人喪失實際履約能力；

3、由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意；

5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

第七條 爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

2、將爭議提交_________仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

第八條 合同生效的條件和日期本合同經(jīng)各方簽字后生效。

第九條 本合同正本一式_____份，甲、乙雙方各執(zhí)_____份，報工商行政管理機(jī)關(guān)_____份， _________有限公司存_____份，均具有同等法律效力。

轉(zhuǎn)讓方：________年____月____日

受讓方：________年____月____日

第二篇：股權(quán)協(xié)議合同范本

甲方(轉(zhuǎn)讓方):

法定代表人:

住所: 郵編:

乙方(受讓方):

法定代表人:

住所: 郵編:

鑒于:

1、本協(xié)議簽署時，甲方為 _______公司(下稱目標(biāo)公司)的股東，甲方持有目標(biāo)公司_______ %的股權(quán)。

2、甲方同意將其持有的目標(biāo)公司 _______%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按照本協(xié)議約定的條件與價款受讓該股權(quán)。

經(jīng)雙方友好協(xié)商，現(xiàn)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，達(dá)成如下協(xié)議:

第一條 目標(biāo)公司基本情況

1、目標(biāo)公司成立于________ 年________ 月________ 日，住所為: ________，公司類型為:________ ，注冊資本________ 萬元、截止本協(xié)議簽署時實收資本________ 萬元。目標(biāo)公司法定代表人為: ________，經(jīng)營范圍為:________。

2、本協(xié)議簽署時目標(biāo)公司股東及其持股比例:

3、本協(xié)議簽署時目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)情況詳見本協(xié)議附件1。

第二條 各方陳述和保證

1、甲方已繳清目標(biāo)公司出資，不存在虛假出資或抽逃出資的情形。

2、甲方保證其轉(zhuǎn)讓給乙方的目標(biāo)公司股權(quán)是甲方真實、合法擁有的，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置質(zhì)押等任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政機(jī)關(guān)已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。

3、本協(xié)議生效后之任何時候，甲方保證不與任何其他方簽訂任何形式的法律文件、亦不會采取任何其他法律允許的方式對本協(xié)議項下的股權(quán)進(jìn)行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理等。

4、甲方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已取得其按照法律規(guī)定或章程約定必要的內(nèi)部授權(quán)與批準(zhǔn)，有權(quán)簽署和履行本協(xié)議(詳見附件2)。目標(biāo)公司其他股東已就放棄該股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)作出書面說明(詳見附件3)。

5、甲方保證除本協(xié)議已披露的債務(wù)外，目標(biāo)公司無任何其它債務(wù)。甲方未披露的目標(biāo)公司已有及或有債務(wù)一律由甲方承擔(dān)。

6、甲方保證全力配合目標(biāo)公司、乙方簽署工商變更的相應(yīng)法律文件，完成本協(xié)議項下全部目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有工商變更手續(xù)。

7、乙方有權(quán)簽署和履行本協(xié)議。

第三條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款與付款方式

1、甲方將其持有的目標(biāo)公司 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣________ 元(小寫: ________元)。

3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付采取下述第 _______種方式:

(1)一次性付款:

乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起 工作日內(nèi)向甲方一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。甲方應(yīng)在乙方支付上述款項之日起的 個工作日內(nèi)協(xié)助配合目標(biāo)公司、乙方到工商行政管理部門辦理完畢本協(xié)議項下的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

(2)分期付款:

第一期:本協(xié)議生效后 個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款________ 元整(小寫: ________元)。

第二期:甲方收到上述第一筆款項之日起的________ 個工作日內(nèi)，應(yīng)向乙方交付目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、印章、賬冊、業(yè)務(wù)合同及人員名冊。(注:甲方為公司控股股東或?qū)嶋H控制人時約定。)

第三期:甲方收到上述款項之日起的________ 個工作日內(nèi)，應(yīng)協(xié)助配合目標(biāo)公司、乙方到工商行政管理部門辦理完畢本協(xié)議項下的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)辦理完畢之日起 個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 ________元整(小寫: ________元)。

如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)辦理完畢之日 工作日內(nèi)無任何第三方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向乙方主張權(quán)利,則自前述期限屆滿之日起 個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付尾款________ 元整(小寫: ________元):

(3)其他付款方式:

4、如果甲方有任何違反本協(xié)議約定的行為，乙方有權(quán)在尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣除因甲方的違約行為給目標(biāo)公司、乙方造成的任何損失及甲方應(yīng)按本協(xié)議約定支付的違約金。

5、甲方應(yīng)在收到各期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后向乙方出具正式、合法、有效的發(fā)票。

6、甲方接受上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的銀行賬戶信息:

(1)開戶行:

(2)戶名:

(3)賬號:

第四條 目標(biāo)公司的債務(wù)處理

1、本協(xié)議已披露的目標(biāo)公司債務(wù)按下述第 種方式處理:

(1)由目標(biāo)公司自行承擔(dān)。

(2)由甲方承擔(dān)。

2、甲方未披露的目標(biāo)公司已有及或有債務(wù)一律由甲方承擔(dān)。

第五條 股權(quán)交割

1、本協(xié)議項下的股權(quán)交割日，按照法律和目標(biāo)公司章程的規(guī)定以下列第 _______項日期為準(zhǔn):

(1)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完畢之日。

(2)乙方名稱記載于目標(biāo)公司股東名冊之日。

(3)甲方向乙方交付目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、印章及賬冊之日。

2、股權(quán)交割日后，乙方按照法律和目標(biāo)公司章程的規(guī)定享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。

第六條 過渡期安排

本協(xié)議生效至股權(quán)交割日前，為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過渡期。在此過渡期內(nèi):

1、甲方應(yīng)善意行使其目標(biāo)公司股東權(quán)利，除目標(biāo)公司日常管理開支及辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜外，目標(biāo)公司不得新增任何債務(wù)，否則由甲方承擔(dān)。同時，甲方不得對其享有的目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行任何形式的處置，該處置包括但不限于股權(quán)質(zhì)押、委托管理等。

2、 (注:根據(jù)實際情況由當(dāng)事人添加。)

第七條 費(fèi)用及稅費(fèi)承擔(dān)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部費(fèi)用及稅費(fèi)，按下列第 種方式處理:

1、按相關(guān)法律規(guī)定由甲方、乙方各自承擔(dān)。

第八條 通知及送達(dá)

一方應(yīng)以 方式向另一方發(fā)出本協(xié)議相關(guān)的通知，通知發(fā)往該方在本協(xié)議文首所列地址即視為送達(dá)。

第九條 違約責(zé)任

1、任何一方違反本協(xié)議約定的行為均構(gòu)成違約。

2、如乙方不能按本協(xié)議的規(guī)定按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日應(yīng)向甲方支付逾期部分萬分之 的違約金;逾期 日以上，甲方有權(quán)單獨解除本協(xié)議，并在扣除乙方應(yīng)向甲方支付的本協(xié)議標(biāo)的金額百分之 的違約金后，將乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的剩余部分退還給乙方。

3、如果甲方未能夠在本協(xié)議規(guī)定的時間內(nèi)協(xié)助乙方辦理完畢本合同項下的全部股權(quán)的工商變更手續(xù)的，每逾期一日，甲方應(yīng)支付乙方已付款項萬分之 的違約金，逾期 日以上，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，甲方除應(yīng)退還乙方已經(jīng)支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，還應(yīng)向乙方支付本協(xié)議標(biāo)的金額百分之_______ 的違約金。

4、甲方違反本協(xié)議的規(guī)定，作出虛假陳述、保證或未履行其承諾的，應(yīng)向乙方支付本協(xié)議標(biāo)的金額百分之 _______的違約金，并賠償甲方相應(yīng)損失。

5、甲方就目標(biāo)公司未向乙方披露的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)就未披露的債務(wù)按轉(zhuǎn)讓股份的比例向乙方支付違約金。當(dāng)甲方就目標(biāo)公司未向乙方披露的債務(wù)超過 元時，乙方有權(quán)解除本合同。

6、甲方違反本協(xié)議過渡期安排的，甲方應(yīng)向乙方支付本協(xié)議標(biāo)的金額百分之 的違約金。

7、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議約定的其它義務(wù)的，違約一方應(yīng)向守約方支付本協(xié)議標(biāo)的金額百分之 _______的違約金。

第十條 協(xié)議的變更與解除

1、經(jīng)雙方協(xié)商一致，可簽訂書面變更協(xié)議。

2、出現(xiàn)法律規(guī)定或本協(xié)議約定情況的，一方有權(quán)解除本協(xié)議。

3、本協(xié)議解除時，如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，雙方按下列第 _______種方式處理:

(1)本協(xié)議解除之日起 _______工作日內(nèi)，甲方退還乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。甲方退還前述款項之日起 工作日內(nèi)乙方應(yīng)將本協(xié)議項下已受讓股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓至甲方名下。

第十一條 不可抗力

任何一方由于不可抗力不能履行本協(xié)議約定事項的，不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的補(bǔ)救措施，以減少因不可抗力造成的損失。

第十二條 保密

除非法律明確要求，任何一方均不得就本協(xié)議、其他附屬文件及擬進(jìn)行的交易，在未經(jīng)本協(xié)議各方一致書面同意的情況下作出任何公開或披露。

第十三條 適用的法律和爭議的解決

1、本協(xié)議的訂立、履行及爭議的解決適用中華人民共和國法律。

2、與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關(guān)的爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向 人民法院起訴。

第十四條 協(xié)議生效的條件

甲方向乙方提交本協(xié)議附件列明文件齊備且本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字或捺印之日起生效。

第十五條 本協(xié)議附件

1、目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)情況。

2、目標(biāo)公司關(guān)于同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議。

3、目標(biāo)公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面說明。

第十六條 其他

本協(xié)議由甲乙雙方于________ 年________ 月 ________日在 簽訂。

本協(xié)議一式_______ 份，甲、乙各執(zhí)_______ 份，報工商行政管理機(jī)關(guān)_______ 份，目標(biāo)公司留存 _______份，均具有同等法律效力。本協(xié)議未盡事宜，可由各方另行協(xié)商確定，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

(以下無正文，為協(xié)議簽署頁)

甲方(蓋章):

法定(或授權(quán))代表人(簽名):

乙方(蓋章):

法定(或授權(quán))代表人(簽名):

時間：

第三篇：股權(quán)協(xié)議合同范本

合伙人（甲方）： 身份證號：

合伙人（乙方）： 身份證號：

合伙人（丙方）： 身份證號：

經(jīng)三方考查認(rèn)定在 ________號門面房開店，店面項目為________號，在平等，自愿、互利協(xié)商一致的基礎(chǔ)上達(dá)成以下協(xié)議。

第一條 甲乙丙三方自愿合伙經(jīng)營店面，三方對店面裝修及購買設(shè)備的費(fèi)用進(jìn)行均攤；此門面每年租金為________萬元，甲方每年攤租金為________萬元，乙方每年攤租金________萬元，丙方每年攤租金________萬元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，至?xí)r予以返還。

第二條 入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

1、入伙：

①需承認(rèn)本協(xié)議；

②需經(jīng)全體合伙人同意；

③執(zhí)行協(xié)議規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

2、退伙：

①需有正當(dāng)理由方可退伙在不給合伙事務(wù)造成不利影響的情況下，可以退伙；

②不得在合伙不利時退伙；

③退伙需提早1個月告知全體合伙人并經(jīng)同意；

④退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算；

⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

3、出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己項目分紅，轉(zhuǎn)讓時必須轉(zhuǎn)讓給合伙人，不能轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。

第三條 合伙負(fù)責(zé)人及其他合伙人的權(quán)利

1、甲方為合伙負(fù)責(zé)人。其權(quán)限是：

①對合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理；

②購進(jìn)常用貨物；

2、其他合伙人的權(quán)利：

①參予合伙事業(yè)的管理；

②聽取合伙負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告；檢查合伙帳冊及經(jīng)營情況；

③共同決定合伙重大事項。

第四條 每月日為分紅日。 每月營利（總業(yè)績）扣除所有應(yīng)支出后為當(dāng)月純利潤。三方的紅利按每月純利潤進(jìn)行分配，甲方為純利潤的_______%，乙方為純利潤的_______%，丙方為純利潤的_______%。

第五條 三方共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險，共負(fù)盈虧。合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以起訴法院。如有任何一方不履行協(xié)議，應(yīng)承擔(dān)本年度總收入_______%的違約金。

第六條 以上合同若有更改，須經(jīng)甲、乙 丙三方同意后方可更正。

第七條 本協(xié)議一式三份，合伙人各一份。本協(xié)議自合伙人簽字之日起生效。

合伙人（甲方）：

合伙人（乙方）：

合伙人（丙方）：

簽約日： 年 月 日

第四篇：股權(quán)協(xié)議合同范本

甲方：身份證號碼：

乙方：身份證號碼：

經(jīng)友好協(xié)商，甲乙雙方簽訂本合作協(xié)議。

第一條設(shè)立公司

1、甲乙雙方共同出資設(shè)立一家公司，暫定公司名稱為，

最終以工商部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)。

2、新設(shè)立公司注冊資本為_______元。甲方以現(xiàn)金出資（認(rèn)繳）________元，擁有公司股權(quán)________%；乙方以位于_______土地廠房及附屬設(shè)施出資（以號不動產(chǎn)權(quán)利證書記載的為準(zhǔn)），評估價格為元，乙方擁有公司股權(quán)________%。

3、甲乙雙方商定于本協(xié)議簽訂后日內(nèi)完成公司的注冊和乙方土地廠房的出資過戶。

甲乙雙方應(yīng)積極配合，共同協(xié)調(diào)，及時簽署相關(guān)文件，按時完成設(shè)立公司的全部手續(xù)。公司設(shè)立過程中發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、在新設(shè)公司成立后，乙方將在新設(shè)立公司擁有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的單位或個人，轉(zhuǎn)讓價格為________元

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶進(jìn)度時間安排為

3、甲方受讓乙方股權(quán)支付的價款時間安排為

乙方收款賬戶信息如下：

戶名：

賬戶：

開戶銀行：

4、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前，新設(shè)立公司的所有印章、證照由雙方共管。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，乙方同意甲方安排其相關(guān)企業(yè)入駐并開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。

第三條協(xié)議文本的效力協(xié)同

1、本協(xié)議是甲乙雙方之間簽訂的框架協(xié)議的組成部分，有關(guān)違約事項適用框架協(xié)議中的定金條款；

2、根據(jù)本協(xié)議，在設(shè)立公司和股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中需要簽署的協(xié)議、文件與本協(xié)議和框架協(xié)議不一致的，除非甲乙雙方特別聲明，則以本協(xié)議和框架協(xié)議為準(zhǔn)。

第四條法律或政策障礙

如因法律或政策方面的規(guī)定導(dǎo)致本協(xié)議難以履行，本協(xié)議終止，甲乙雙方根據(jù)已簽署的框架協(xié)議另行確定交易方式并簽署相關(guān)協(xié)議。

第五條保密

甲乙雙方應(yīng)對本協(xié)議保密，不向無關(guān)第三方披露任何有關(guān)本協(xié)議及具體內(nèi)容。

第六條生效

本協(xié)議經(jīng)雙方簽字后即生效，一式兩份，雙方各持一份。

甲方：

乙方：

_______年_______月_______日

第五篇：股東股權(quán)協(xié)議書

本《創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議》(簡稱"本協(xié)議")由以下各方于2015年[]月[]日在[北京]市簽訂：

(1)[XX](中國居民身份證號碼為[43xxxxxx)(簡稱"甲方");

(2)[xxx](中國居民身份證號碼為[XX公司])(簡稱"乙方");

(3)[xxx](中國居民身份證號碼為[])(簡稱"丙方");

(4)[xxx](中國居民身份證號碼為[XX公司])(簡稱"丁X")。

甲方、乙方、丙方與丁XX稱"一方"，合稱"各方"或"四方"。

鑒于：

(1)[XX公司網(wǎng)絡(luò)技術(shù)]有限公司(簡稱"公司")為四方為共同創(chuàng)業(yè)而依據(jù)《中華人民共和國公司法》設(shè)立的公司，公司注冊資本金為人民幣[10]萬元，注冊資金繳納方式為[實繳];

(2)在公司發(fā)生退出事件(定義如下)前，各方承諾會持續(xù)且全職服務(wù)于公司，與公司建立不少于[四]年的勞動/服務(wù)關(guān)系，雙方簽訂并得到適當(dāng)履行的《勞動合同》/《服務(wù)協(xié)議》作為本協(xié)議繼續(xù)履行的前提條件;

(3)為了讓各方分享公司的成長收益，各方擬按照本協(xié)議約定的比例和方式持有公司股權(quán)。各方持有的公司股權(quán)比例將會隨公司未來吸收新的投資者而被稀釋，也可因公司回購股東的股份導(dǎo)致的減資行為而做出相應(yīng)調(diào)整。

有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方同意簽訂本協(xié)議，并承諾共同信守。

第一條關(guān)于公司

1.1公司名稱：XX網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司

1.2公司住所：北京市朝陽區(qū)

1.3公司的注冊資本：10萬元

1.4公司的經(jīng)營范圍及期限：技術(shù)推廣服務(wù);計算機(jī)系統(tǒng)服務(wù);基礎(chǔ)軟件服務(wù);應(yīng)用軟件服務(wù)(不含醫(yī)用軟件);軟件開發(fā);經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢;會議服務(wù);企業(yè)管理咨詢;組織文化藝術(shù)交流活動(不含演出);承辦展覽展示活動;數(shù)據(jù)處理(數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在1;5以上的云計算數(shù)據(jù)中心除外)。

第二條股權(quán)分配與預(yù)留

2.1股權(quán)結(jié)構(gòu)安排

2.2各方表決權(quán)和利益分配權(quán)

2.2.1股權(quán)與分紅權(quán)

各方確認(rèn)，盡管各方根據(jù)本協(xié)議、《公司章程》及《公司法》等對公司按相同比例進(jìn)行出資，但各方享有的在股東會的利益分配權(quán)，不僅以各自投入的資本作為唯一衡量基礎(chǔ)，除各方另有約定外，上述比例會在其他第三方認(rèn)購新增注冊資本或引入投資人時同比例稀釋。

2.2.2股權(quán)與分紅權(quán)

各方確認(rèn)，作為聯(lián)合創(chuàng)始人，同意作為一致行動人，并簽署一致行動人協(xié)議，詳見附件一。

2.3預(yù)留股權(quán)

2.3.1預(yù)留律師合伙人激勵股權(quán)

(1)鑒于本協(xié)議簽訂時，為了吸引合伙人加入，合理地根據(jù)合伙人貢獻(xiàn)分配股權(quán)，各方同意預(yù)留[5%]的股權(quán)(以下簡稱"預(yù)留股權(quán)")。根據(jù)定期(每財年)對合伙人業(yè)績考核的結(jié)果，通過公司股東會特別決議，在預(yù)留激勵股權(quán)中，向被激勵律師授予相應(yīng)比例的股權(quán);

(2)已經(jīng)被授予的預(yù)留激勵股權(quán)，仍由甲方代為持有，投票權(quán)由代持方享有，相應(yīng)的紅利分配權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留律師激勵股權(quán)的一方股東享有;

(3)尚未被授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)，投票權(quán)由代持方行使，其分紅權(quán)由代持方行使并累積作為員工激勵基金，具體分配由董事會決定。如發(fā)生退出事件，則各方按照其之間出資額的比例，分享該部分股權(quán)的分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款(如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購)。

2.3.2預(yù)留員工激勵股權(quán)

(1)為激勵公司核心崗位人員或?qū)咀龀鐾怀鲐暙I(xiàn)的員工，各方同意制定員工股權(quán)激勵計劃，經(jīng)股東會審議通過后實施。為此，各方同意預(yù)留公司[20%]的股權(quán)(以下簡稱"預(yù)留員工股權(quán)激勵")。經(jīng)股東會授權(quán)，董事會根據(jù)股權(quán)激勵計劃向相應(yīng)員工授予激勵股權(quán)。

(2)在退出事件前，除非員工股權(quán)激勵計劃及授予協(xié)議另有約定，已經(jīng)由激勵對象行權(quán)或公司兌現(xiàn)的員工股權(quán)仍由甲方代為持有，但相應(yīng)股權(quán)的分紅權(quán)利由該員工所有。

(3)尚未行權(quán)的預(yù)留員工激勵股權(quán)，投票權(quán)由代持方行使，其分紅權(quán)由代持方行使并累積作為員工激勵基金，具體分配由董事會決定。如發(fā)生退出事件，則各方按照其之間出資額的比例，分享該部分股權(quán)的分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款(如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購)。

2.4股權(quán)備案登記

各方持有的股份，在工商局備案登記股東名冊中直接記載相應(yīng)股東姓名、出資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商局備案登記股東名冊中登記在甲方名下，各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權(quán)對應(yīng)的全部股東權(quán)利。

第三條各方承諾和保證

3.1各方均具有完全、獨立的法律地位和法律能力并具有充分必要的權(quán)利和授權(quán)以簽署本協(xié)議、履行本協(xié)議項下的一切義務(wù)以及完成本協(xié)議項下的交易等行為。該方簽署、交付或履行本協(xié)議不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或司法或行政部門的決定和裁定，不會違反其作為一方的任何協(xié)議或合同。

3.2各方的出資資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協(xié)議所述的投資款;

3.3各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。

第四條各方股權(quán)的權(quán)利限制

基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會持續(xù)服務(wù)于公司，各方以其在退出事件之前的服務(wù)獲得公司相應(yīng)股權(quán)。據(jù)此，各方同意自公司設(shè)立日起，即對各方享有的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)權(quán)利限制。

4.1各方股權(quán)的成熟

4.1.1成熟安排

各方同意，在簽署本協(xié)議之日起，甲方已成熟股權(quán)為10%;乙方已成熟股權(quán)為7%;丙方成熟股權(quán)為5%;丁X已成熟股權(quán)為10%，其余各方股權(quán)按照以下進(jìn)度在4年內(nèi)分期成熟：

(1)自本協(xié)議簽訂日起滿1年，25%的股權(quán)成熟;

(2)自協(xié)議簽訂日起滿1年以后，按照每月平均成熟相應(yīng)的股權(quán)(共36個月)。

4.1.2加速成熟

如果公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下，各方所有未成熟標(biāo)的股權(quán)均立即成熟，預(yù)留股東激勵股權(quán)尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。

若發(fā)生下述事項中的退出事件，則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標(biāo)的股權(quán)，若發(fā)生下述事項以外的其他事件，則各方有權(quán)根據(jù)其屆時在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益分配權(quán)。

在本協(xié)議中，"退出事件"是指：

(1)公司的公開發(fā)行上市;

(2)全體股東出售公司全部股權(quán);

(3)公司出售其全部資產(chǎn);

(4)公司被依法解散或清算。

4.2在成熟期內(nèi)，乙方、丙方和丁X股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由甲方作為股權(quán)回購方接受股權(quán)并可依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價格。

4.3在成熟期內(nèi)，甲方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由乙方、丙方和丁X作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)并可依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價格。如發(fā)生甲方股權(quán)被回購的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方、丙方和丁X按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有。

4.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

4.4.1限制轉(zhuǎn)讓

在退出事件發(fā)生之前，除非董事會另行決定，各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。

4.4.2優(yōu)先受讓權(quán)

在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，在退出事件發(fā)生之前，如果各方向四方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，該方應(yīng)提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權(quán)以與第三方的同等條件優(yōu)先購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如其他方同時行使優(yōu)先共購買權(quán)的，則按比例購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

4.5配偶股權(quán)處分限制

除另有約定，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意：

4.5.1于本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結(jié)婚后不應(yīng)將其在公司持有的股權(quán)約定為與配偶的共同財產(chǎn)，但有權(quán)自行決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益。

4.5.2于本協(xié)議簽署之日已婚的一方，應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)與配偶簽署如附件二所示的協(xié)議，確定其在公司持有的股權(quán)為其個人財產(chǎn)，但該方有權(quán)決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益，該等協(xié)議應(yīng)將一份原件交由公司留存。

4.5.3在退出事件發(fā)生之前，若任何一方違反本條第4.5.1款的規(guī)定，將其在公司持有的股權(quán)約定為夫妻共同財產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第4.5.2款的規(guī)定與配偶達(dá)成協(xié)議的，如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有的一半(或任何其他比例)的股權(quán)被認(rèn)定為歸配偶所有的，則該方應(yīng)自離婚之日起30日內(nèi)購買配偶的股權(quán)。若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購買的，則該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。

4.6繼承股權(quán)處分限制

4.6.1公司存續(xù)期間，若任何一方在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的，則須經(jīng)在公司其他各方中持有過半數(shù)表決權(quán)的股東同意。若其他各方未能一致同意的，則其他各方有義務(wù)購買該部分股權(quán)或促使公司回購該部分股權(quán)。

4.6.2前款所述購買/回購價格為以下兩者價格中的較高者：

(1)該部分股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)

(2)該部分股權(quán)對應(yīng)的由公司股東會/董事會確定的市場公允價值的[70%]。

第五條回購股權(quán)

5.1因過錯導(dǎo)致的回購

在退出事件發(fā)生之前，任何一方出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的，經(jīng)公司董事會決議通過，股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣1元的價格(如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定)回購該方的全部股權(quán)(包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東激勵股權(quán))，且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決議通過之日起，該方對標(biāo)的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。該等過錯行為包括：

(1)嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度;

(2)嚴(yán)重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害;

(3)泄露公司商業(yè)秘密;

(4)被依法追究刑事責(zé)任，并對公司造成嚴(yán)重?fù)p失;

(5)違反競業(yè)禁止義務(wù);

(6)捏造事實嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽(yù);

(7)因任何一方過錯導(dǎo)致公司重大損失的行為，拒不履行賠償責(zé)任的。

5.2終止勞動/服務(wù)關(guān)系導(dǎo)致的回購

在退出事件發(fā)生之前，任何一方與公司終止勞動/服務(wù)關(guān)系的，包括但不限于該方主動離職，該方與公司協(xié)商終止勞動/服務(wù)關(guān)系，或該方因自身原因不能履行職務(wù)，則至公司確認(rèn)勞動/服務(wù)關(guān)系終止之日：

5.2.1對于尚未成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)以未成熟創(chuàng)始股東股權(quán)初始投額回購離職方未成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)。自公司確認(rèn)勞動/服務(wù)關(guān)系終止之日起，離職方就該部分創(chuàng)始股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利。

5.2.2對于已經(jīng)成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)利但無義務(wù)回購已經(jīng)成熟的該全部或部分創(chuàng)始股東股權(quán)(簡稱"擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)")，尚未獲得融資前，回購價格為(離職方已付全部購股價款+央行公布當(dāng)期一年期存款定期利息);若已獲得融資，回購價格為以下之較高者：(i)擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)對應(yīng)的投資金額的3倍(計算公式：離職方已付的全部投資款×(擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)/離職方持有的全部創(chuàng)始股東股權(quán))×[3]倍);或(ii)擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)對應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的20%(計算公式：最近一輪投后融資估值×擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)×20%)。自支付完畢回購價款之日起，該創(chuàng)始人股東對已回購的創(chuàng)始股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利。

若因離職方發(fā)生本條第(一)款規(guī)定的過錯行為而導(dǎo)致勞動/服務(wù)關(guān)系終止的，則創(chuàng)始股東股權(quán)的回購適用第(一)款的規(guī)定。

第六條競業(yè)禁止和保密

6.1各方承諾，其在公司任職期間及自與公司終止勞動/服務(wù)關(guān)系起兩(2)年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)(投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5%的除外)。

6.2有關(guān)本協(xié)議及其附件的條款和細(xì)則(包括所有條款約定甚至本協(xié)議的存在以及任何相關(guān)的文件)均屬保密信息，本協(xié)議的各方不得向任何第三方透露，除非另有規(guī)定。

6.3發(fā)生下列情形時所披露的信息不適用以上所述的限制：

(1)法律、任何監(jiān)管機(jī)關(guān)要求披露或使用的;

(2)因本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的任何司法程序而要求披露或使用的,或向稅收機(jī)關(guān)合理披露的有關(guān)事宜的;

(3)非因本協(xié)議各方或公司的原因,信息已進(jìn)入公知范圍的;

(4)其他所有方已事先書面批準(zhǔn)披露或使用的。

如基于上述原因(1)、(2)披露的,披露信息的一方應(yīng)在批露或提交信息之前的合理時間與其他方商討有關(guān)信息披露和提交,且應(yīng)在他方要求披露或提交信息情況下盡可能讓獲知信息方對所披露或提交信息部分作保密處理。

第七條其他

7.1修訂

任何一方對本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。

7.2可分割性

本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。

7.3效力優(yōu)先

如果本協(xié)議與《公司章程》等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議效力應(yīng)被優(yōu)先使用。

7.4違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的，違約方應(yīng)向其他方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。

7.5通知

任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來("通知")應(yīng)當(dāng)采用書面形式(包括傳真、電子郵件)，并按照下列通訊地址或通訊號碼送達(dá)至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知。

甲方：XXX

通訊地址：北京市朝陽區(qū)XX編碼：

電話：1821傳真：

電子郵件：

乙方：

通訊地址：XX編碼：

電話：XX公司傳真：

電子郵件：

丙方：

通訊地址：XX編碼：

電話：傳真：

電子郵件：

丁X：

通訊地址：XX編碼：

電話：XX公司傳真：

電子郵件

若任何一方的`上述通訊方式發(fā)生變化(以下簡稱"變動方")，變動方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七(7)日內(nèi)通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應(yīng)承擔(dān)由此造成的后果及損失。

7.6適用法律及爭議解決

本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄。

任何與本協(xié)議有關(guān)的爭議應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不能達(dá)成一致的，任何一方有權(quán)向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請，依據(jù)該委員會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應(yīng)為中文。

7.7份數(shù)

本協(xié)議一式五份，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。

(本頁無正文，為《創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議》簽字頁)

甲方簽字：

乙方簽字：

丙方簽字：

丙方簽字：

公司蓋章：