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第一篇：環(huán)保的調(diào)查報(bào)告
一、調(diào)查人員:
二、調(diào)查的時(shí)間和對(duì)象
20xx年2月11日上午，陽(yáng)光明媚，天氣不錯(cuò)。我對(duì)小區(qū)旁的草坪、垃圾箱實(shí)地調(diào)查。在調(diào)查的過(guò)程中，我增長(zhǎng)了不少見(jiàn)識(shí)，同時(shí)也發(fā)現(xiàn)了一些急需解決的問(wèn)題。
三、調(diào)查的發(fā)現(xiàn):
在調(diào)查的過(guò)程中，我收獲了許多，同時(shí)也發(fā)現(xiàn)了一些存在的問(wèn)題:
(一)、草坪上的垃圾越來(lái)越多，影響小草的生長(zhǎng)，原本生氣勃勃的小草變得奄奄一息。同時(shí)，垃圾散發(fā)的難聞氣味把我們那平靜的生活被攪得不得安寧，人們不再在它周圍乘涼，而是避而遠(yuǎn)之；蜻蜓、蝴蝶很難再看到它們的影子了。這嚴(yán)重破壞了小區(qū)的生態(tài)環(huán)境。更糟糕的是，在小區(qū)范圍內(nèi)，這樣的現(xiàn)象越來(lái)越嚴(yán)重，我們少先隊(duì)員怎能眼睜睜地看著草坪逐漸被垃圾吞噬我們是不是該拿出實(shí)際學(xué)行習(xí)動(dòng)網(wǎng)呢。
(二)、由于人們環(huán)保意識(shí)薄弱，經(jīng)常是垃圾到處亂扔。所以草坪上垃圾箱周圍各種生活垃圾隨處可見(jiàn)。在草坪上，你能夠看見(jiàn)被丟棄的快餐盒、塑料袋、酒瓶、泡沫……甚至是一些家禽家畜的尸體也能看見(jiàn)，原先美麗整潔的草坪變得慘不忍睹，垃圾的臭味越來(lái)越大。人們?cè)谇鍧嵙俗陨淼耐瑫r(shí)，卻把所有的污垢留給了草坪，這是多么不道德啊!我們仿佛聽(tīng)見(jiàn)了它在悲哀地哭泣。
四、調(diào)查后的推薦:
透過(guò)調(diào)查，我發(fā)現(xiàn)了許多的問(wèn)題，我想提出以下的幾個(gè)推薦:
有關(guān)部門(mén)能夠透過(guò)分發(fā)傳單到各戶、墻報(bào)宣傳、環(huán)保知識(shí)講座等方法來(lái)增強(qiáng)大家的環(huán)保意識(shí)，教育大家不要再往草坪中亂扔垃圾，傾倒廢水、廢渣等，垃圾必須要扔在指定地點(diǎn)，盡量不用、少用塑料袋，要用心使用可再生利用的用品，減少白色污染。并自覺(jué)維護(hù)小區(qū)的衛(wèi)生。多學(xué)習(xí)和宣傳有關(guān)環(huán)保的法律，用心向環(huán)保部門(mén)舉報(bào)破壞環(huán)境的行為。只有這樣，我們才能重新回到原先的美麗。我們真的期望能在再次看見(jiàn)清潔的草坪，看見(jiàn)蝴蝶、蜻蜓在飛舞，看見(jiàn)我們的笑臉。
相信透過(guò)我們大家的共同努力，我們的家園會(huì)變得越來(lái)越完美。讓我們以xx市爭(zhēng)創(chuàng)國(guó)家環(huán)保模范城市這一活動(dòng)為新的起點(diǎn)，為保護(hù)環(huán)境、保護(hù)地球家園而行動(dòng)起來(lái)吧!
透過(guò)這次自我組織活動(dòng)，我深入了解了環(huán)保知識(shí)，增長(zhǎng)了社會(huì)見(jiàn)識(shí)，鍛煉了社會(huì)實(shí)踐的潛力。
我相信，只要大家以身作則，都來(lái)爭(zhēng)做環(huán)保小公民，就必須能使我們小區(qū)草坪重新找回清潔，找回美麗。
第二篇：法律盡職調(diào)查報(bào)告(模板)
關(guān)于美國(guó)AAA投資公司
擬投資FBBBB住宅項(xiàng)目之
法律盡職調(diào)查報(bào)告
北京市DDDDDDD律師事務(wù)所
二〇一〇年十二月十八日
目 錄
第一部分 導(dǎo)言 ....................................................................... 2
一、 簡(jiǎn)稱 ....................................................................... 2
二、 背景 ....................................................................... 3
三、 報(bào)告范圍 ................................................................... 3
四、 報(bào)告內(nèi)容 ................................................................... 3
五、 聲明 ....................................................................... 4
第二部分 管理層概述 ............................................................... 6
第三部分 盡職調(diào)查報(bào)告正文 .......................................................... 8
一、 關(guān)于對(duì)F置業(yè)公司法律主體資格和存續(xù)狀態(tài)的調(diào)查結(jié)論 ............................ 8
二、 關(guān)于對(duì)F物業(yè)公司（目標(biāo)公司）法律主體資格和存續(xù)狀態(tài)的調(diào)查結(jié)論 ................ 9
三、 關(guān)于F物業(yè)公司的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的調(diào)查結(jié)論 ................................... 14
四、 關(guān)于對(duì)F物業(yè)公司依法取得項(xiàng)目用地國(guó)有土地使用權(quán)的調(diào)查結(jié)論 ................... 15
五、 關(guān)于對(duì)F物業(yè)公司依法取得項(xiàng)目開(kāi)發(fā)權(quán)及辦理相關(guān)開(kāi)發(fā)建設(shè)手續(xù)的調(diào)查結(jié)論 ......... 20
六、 關(guān)于項(xiàng)目用地征地安置補(bǔ)償之審批手續(xù)合法性的調(diào)查結(jié)論 ......................... 23
七、 關(guān)于對(duì)F物業(yè)公司與相關(guān)集體經(jīng)濟(jì)組織簽署的協(xié)議履行情況的調(diào)查結(jié)論 ............. 26
八、 關(guān)于項(xiàng)目用地國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同的履行情況以及目標(biāo)公司新老股東之間所簽署的相
關(guān)協(xié)議對(duì)土地出讓合同履行所帶來(lái)的影響 ....................................... 28
九、 關(guān)于項(xiàng)目用地范圍內(nèi)七通一平及有關(guān)市政配套落實(shí)事項(xiàng)的調(diào)查結(jié)論 ................. 34
十、 關(guān)于對(duì)F物業(yè)公司其他重要事項(xiàng)的調(diào)查結(jié)果及說(shuō)明 ............................... 36
第四部分 附件 .................................................................... 45
關(guān)于AAA公司擬投資FBBBB住宅項(xiàng)目之
法律盡職調(diào)查報(bào)告
To：
From： 美國(guó)AAA投資公司 北京市DDDDDDD律師事務(wù)所
Subject： 關(guān)于AAA公司擬投資FBBBB住宅項(xiàng)目之法律盡職調(diào)查報(bào)告
第一部分 導(dǎo)言
一、 簡(jiǎn)稱
為了方便閱讀之目的，本報(bào)告相關(guān)簡(jiǎn)稱如下：
簡(jiǎn)稱
AAA公司
項(xiàng)目 全稱 美國(guó)AAA投資公司，即貴司 F市BBBB住宅項(xiàng)目，即此次AAA公司擬投資的目標(biāo)
項(xiàng)目
F置業(yè)公司
F物業(yè)公司
F基業(yè)公司
山水綠洲公司
F公司
H信息集團(tuán)
H信息公司
鬼信公司
F置業(yè)公司
F科技公司
F公司 北京F置業(yè)投資有限公司 GF物業(yè)投資有限公司，也即目標(biāo)公司 北京F基業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 北京山水綠洲房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 北京F房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 H信息產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 GH信息置業(yè)投資有限公司 F鬼信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限責(zé)任公司 GF置業(yè)投資有限公司 FF科技發(fā)展有限公司 GF房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司
北沈F村
G省政府
F市政府
F政府
F市F
G省F
F市國(guó)土局
二、 背景 F市電子城街道辦事處北沈F村 G省人民政府 G省F市人民政府 G省F市F人民政府 F市發(fā)展與改革委員會(huì) G省發(fā)展與改革委員會(huì) F市國(guó)土資源局
根據(jù)貴司的介紹，我們理解：貴司擬與F置業(yè)公司合作開(kāi)發(fā)FBBBB住宅項(xiàng)目，從而需要對(duì)F置業(yè)公司、F物業(yè)公司進(jìn)行法律盡職調(diào)查，并對(duì)F物業(yè)公司取得項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)權(quán)的合法性、取得項(xiàng)目用地國(guó)有土地使用權(quán)的合法性進(jìn)行法律盡職調(diào)
查。
三、 報(bào)告范圍
本次調(diào)查的范圍僅限于F置業(yè)公司的法人主體資格存續(xù)狀況，F(xiàn)物業(yè)公司的設(shè)立、股權(quán)變更、法定代表人變更、現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人主體資格存續(xù)狀況，F(xiàn)物業(yè)公司取得項(xiàng)目用地國(guó)有土地使用權(quán)的合法性、取得項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)權(quán)的合法性，項(xiàng)目的立項(xiàng)、用地規(guī)劃、工程規(guī)劃、開(kāi)工許可等審批報(bào)建手續(xù)辦理情況，F(xiàn)物業(yè)公司的資產(chǎn)抵押、查封等權(quán)利受限情況、F物業(yè)公司的重大訴訟或仲裁等方面。
四、 報(bào)告內(nèi)容
4.1 報(bào)告詳細(xì)信息
請(qǐng)參閱本報(bào)告第二、三部分。
4.2 前提依據(jù)
出具本調(diào)查報(bào)告的依據(jù)：
（1） F物業(yè)公司、F置業(yè)公司向本所提供的文件資料（包括各種證照、批
復(fù)、許可、合同、圖紙、聲明等）及相關(guān)工作人員就特定問(wèn)題向本所
的陳述；
（2） 本所僅根據(jù)F物業(yè)公司、F置業(yè)公司已提供的資料和本所查證的事實(shí)
出具本調(diào)查報(bào)告，對(duì)于因F物業(yè)公司、F置業(yè)公司未提供相關(guān)資料或
提供資料不全而無(wú)法查證和確認(rèn)的事項(xiàng)，本所在調(diào)查報(bào)告中尚不能作
出法律判斷，因此，不排除F物業(yè)公司、F置業(yè)公司說(shuō)明新的情況或
提供新的資料后，本所會(huì)對(duì)有關(guān)結(jié)論進(jìn)行修正；
（3） 為出具本調(diào)查報(bào)告之目的，本所律師赴北京市工商行政管理局G分局
以及G省工商行政管理局，進(jìn)行了針對(duì)F置業(yè)公司、F物業(yè)公司的工
商調(diào)查，該工商調(diào)查的結(jié)果也作為本報(bào)告的依據(jù)之一；
（4） 為出具本調(diào)查報(bào)告之目的，本所律師在相關(guān)政府網(wǎng)站對(duì)該項(xiàng)目公示的
開(kāi)發(fā)手續(xù)進(jìn)行了查證，該項(xiàng)調(diào)查的結(jié)果也作為本報(bào)告的依據(jù)之一。
五、 聲明
需要特別向貴司匯報(bào)的是，本所律師于2010年6月24日至2010年6月27日
在F進(jìn)行法律盡職調(diào)查期間，F(xiàn)物業(yè)公司的G總經(jīng)理介紹，F(xiàn)物業(yè)公司目前正在
與F市國(guó)土局相關(guān)部門(mén)協(xié)調(diào)，擬在項(xiàng)目用地的拆遷補(bǔ)償工作完成前辦理取得項(xiàng)
目用地的《國(guó)有土地使用權(quán)證》，F(xiàn)市國(guó)土局相關(guān)經(jīng)辦人員也已經(jīng)同意，現(xiàn)正在
辦理之中；處于某種考慮，希望我們目前暫不要去F市國(guó)土局訪談，以免影響
到項(xiàng)目用地國(guó)有土地使用權(quán)證的辦理?；谏鲜鲈颍覀儧](méi)有去F市國(guó)土局
訪談，未對(duì)F物業(yè)公司與F市國(guó)土局所簽署的《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》及
辦理土地權(quán)利登記等事宜進(jìn)行核查。
本調(diào)查報(bào)告是根據(jù)本所律師對(duì)事實(shí)的了解和對(duì)法律的理解而作出的。本所在審
閱文件清單中所列的全部文件時(shí)，假定文件上的全部簽名、蓋章屬實(shí)，提供給
本所的全部文件復(fù)印件均與其正本或原件相符和一致，且各項(xiàng)正本或原始文件
均系真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，并且F物業(yè)公司和F置業(yè)公司未隱瞞和遺漏與此次
盡職調(diào)查相關(guān)的其他重要文件。本所不承擔(dān)因F物業(yè)公司和F置業(yè)公司未向本
所提供有關(guān)公司的任何資料，包括合同、協(xié)議、證照及其他文件或提供前述資
料不完全、不真實(shí)所導(dǎo)致的任何不利后果。
本所作為在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依據(jù)中國(guó)法律執(zhí)業(yè)的機(jī)構(gòu)，僅根據(jù)中國(guó)法律對(duì)
有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)，并不對(duì)中國(guó)以外的法律發(fā)表任何意見(jiàn)。
本調(diào)查報(bào)告僅為題述目的作出并僅供貴司或貴司委托的專業(yè)顧問(wèn)使用；未征得
本所事先書(shū)面許可或確認(rèn)，不得向其他第三方披露、透露，并不得擅自引用或
轉(zhuǎn)述或據(jù)以向本所追究任何責(zé)任。
綜上所述，本所律師按照中國(guó)律師行業(yè)的執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德規(guī)范，經(jīng)過(guò)審慎調(diào)查，向貴司提交如下報(bào)告。
順頌商祺！
北京市DDDDDDD律師事務(wù)所
二零零八年七月十八日
第二部分 管理層概述
為使得貴司領(lǐng)導(dǎo)能快速了解本報(bào)告的核心結(jié)論，我們特別編寫(xiě)了該部分內(nèi)容。但必須說(shuō)明，該概述僅是最核心的結(jié)論匯總，并不包括全部的事實(shí)以及我們?cè)谡牟糠炙赡茏鞒龅谋匾谋Ａ粢庖?jiàn)。因此，概述的結(jié)論僅供貴司領(lǐng)導(dǎo)閱讀報(bào)告時(shí)參考或作為索引，完整結(jié)論應(yīng)以本報(bào)告第三部分的論述和分析為準(zhǔn)。
1.
2. 貴司的合作方F置業(yè)公司是一家在北京注冊(cè)成立的合法存續(xù)的企業(yè)法人。 F物業(yè)公司是一家在F注冊(cè)成立的，并以F置業(yè)公司為唯一股東的，合法存續(xù)
的企業(yè)法人。
3. F物業(yè)公司經(jīng)法定公開(kāi)程序競(jìng)得項(xiàng)目用地的國(guó)有土地使用權(quán)，并簽署了《國(guó)有
土地使用權(quán)出讓合同》，且已經(jīng)領(lǐng)取了項(xiàng)目用地的《國(guó)有土地使用證》，因此，
我們認(rèn)為，F(xiàn)物業(yè)公司是項(xiàng)目用地的合法土地使用權(quán)人。
4. F物業(yè)公司作為項(xiàng)目用地的土地使用權(quán)人，簽署了《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》，
已經(jīng)在政府主管部門(mén)辦理了項(xiàng)目備案，這表示該項(xiàng)目投資已經(jīng)得到了政府認(rèn)
可。隨著后續(xù)相關(guān)開(kāi)發(fā)建設(shè)手續(xù)的完善，我們認(rèn)為，F(xiàn)物業(yè)公司具有項(xiàng)目開(kāi)發(fā)
權(quán)，但仍需通過(guò)政府的進(jìn)一步審批落實(shí)此項(xiàng)權(quán)利。
5. 根據(jù)我們所掌握的資料，對(duì)項(xiàng)目用地范圍內(nèi)農(nóng)民的征地安置補(bǔ)償工作是經(jīng)過(guò)依
法審批的，相關(guān)程序亦符合法律規(guī)定。
6. F物業(yè)公司與相關(guān)集體經(jīng)濟(jì)組織所簽署的補(bǔ)償協(xié)議在法律效力上存在疑問(wèn)，但
這種現(xiàn)象在中國(guó)的各地方房地產(chǎn)項(xiàng)目運(yùn)作中較為常見(jiàn)。就本項(xiàng)目而言，該等費(fèi)
用應(yīng)計(jì)入總的地價(jià)款之中，只是在法律文件上仍有欠缺，需進(jìn)一步完善。在未
來(lái)的商業(yè)談判中，也有必要就此等問(wèn)題作出明確安排。
7. F物業(yè)公司新老股東（即H信息公司、F置業(yè)公司和F基業(yè)公司、F置業(yè)公司）
之間的交易對(duì)F物業(yè)公司履行《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》帶來(lái)了一定影響，
使得有關(guān)的款項(xiàng)支付程序需要作出調(diào)整。我們認(rèn)為，在這一問(wèn)題上，尚需完善
相關(guān)的法律文件，以消除潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。
8. 根據(jù)《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》的規(guī)定，項(xiàng)目用地為現(xiàn)狀出讓，因此，項(xiàng)目
用地的七通一平及市政配套落實(shí)的工作責(zé)任將由F物業(yè)公司自行完成。該部分工作內(nèi)容復(fù)雜，也有可能涉及巨額費(fèi)用，因此，還請(qǐng)貴司對(duì)該問(wèn)題給予高度注意，并在未來(lái)的商業(yè)談判中予以考慮。
第三部分 盡職調(diào)查報(bào)告正文
一、
以下關(guān)于F置業(yè)公司的最新工商登記基本信息，系我們依據(jù)本所律師于2010年6月20日從北京市工商行政管理局G工商分局可查詢、打印的關(guān)于F置業(yè)公司的全部工商資料而作出，我們所作出的相關(guān)結(jié)論也以截至2010年6月20日所掌握的信息為準(zhǔn)。
1.1
根據(jù)北京市工商行政管理局于2010年4月2日頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（副本）【注冊(cè)號(hào)為[**************]號(hào)】的記載，F(xiàn)公司目前的基本情況如下： 登記事項(xiàng)
名稱
注冊(cè)號(hào)
住所
法定代表人
注冊(cè)資本金
企業(yè)類型
經(jīng)營(yíng)范圍
經(jīng)營(yíng)期限
成立日期
年檢 內(nèi)容 北京F置業(yè)投資有限公司 [**************] 北京市G縣檀東路15號(hào)304室 鬼磊 11111萬(wàn)元人民幣 有限責(zé)任公司 20年，自2114年1月13日至2024年1月12日。 2114年1月13日 已通過(guò)2117年度年檢
姓名
股東 鬼磊
姜玲
鬼建文 出資額 511萬(wàn)元人民幣 311萬(wàn)元人民幣 111萬(wàn)元人民幣
關(guān)于對(duì)F置業(yè)公司法律主體資格和存續(xù)狀態(tài)的調(diào)查結(jié)論 F置業(yè)公司的最新工商登記基本信息 出資比例50％ 30％ 10％
杜鬼
1.2
分析及結(jié)論 111萬(wàn)元人民幣 10％
F置業(yè)公司為一家依法設(shè)立的公司。
《中華人民共和國(guó)公司法》第七條規(guī)定：“依法設(shè)立的公司，由公司登記管理機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期”。
而根據(jù)我們所查詢到的工商資料顯示：F置業(yè)公司已經(jīng)取得了公司登記管理機(jī)關(guān)核發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并已經(jīng)完成了相關(guān)年度的年檢工作，因而我們認(rèn)為，F(xiàn)置業(yè)公司為一家依法設(shè)立的有限責(zé)任公司。
截至2010年6月20日，F(xiàn)置業(yè)公司為一家合法存續(xù)的公司。
《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第四十五條規(guī)定：“經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止”。另外，《最高院關(guān)于企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷后，其民事訴訟地位如何確定的函》亦規(guī)定：“清算程序結(jié)束并辦理工商注銷登記后，該企業(yè)法人才歸于消滅”。
而根據(jù)我們所查詢到的F置業(yè)公司截至2010年6月20日的工商資料顯示，F(xiàn)置業(yè)公司并沒(méi)有辦理注銷登記的工商記錄，因而我們認(rèn)為，截至2010年6月20日，F(xiàn)置業(yè)公司為一家合法存續(xù)的公司，具有法人主體資格
二、
以下關(guān)于F物業(yè)公司的最新基本工商登記信息，以及公司設(shè)立，股權(quán)變更，法定代表人變更，現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)，法人主體資格存續(xù)狀況等內(nèi)容，系我們依據(jù)本所律師于2010年6月25日從G省工商行政管理局可查詢、打印的關(guān)于F物業(yè)公司的全部工商資料而作出，我們所作出的相關(guān)結(jié)論也以截至2010年6月20日所掌握的信息為準(zhǔn)。
2.1 F物業(yè)公司的設(shè)立、變更 關(guān)于對(duì)F物業(yè)公司（目標(biāo)公司）法律主體資格和存續(xù)狀態(tài)的調(diào)查結(jié)論
2.1.1 設(shè)立
2116年9月22日，G省工商局出具了《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》（內(nèi)名稱預(yù)核內(nèi)字【2116】第[1**********]503號(hào)），預(yù)先核準(zhǔn)企業(yè)名稱為“GF物業(yè)投資有限公司”。此外，該通知書(shū)顯示，F(xiàn)物業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為H信息公司投資1811萬(wàn)元，持有90%股權(quán)，鬼信公司投資211萬(wàn)元，持有10%股權(quán)。
2116年11月2日，H信息公司、鬼信公司和F置業(yè)公司共同向G省工商局出具《證明》，說(shuō)明H信息公司已退出F物業(yè)公司股東會(huì)，同意F置業(yè)公司加入股東會(huì)。
2116年11月10日，F(xiàn)物業(yè)公司成立。根據(jù)其設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)，其設(shè)立登記時(shí)的基本工商登記情況如下：
登記事項(xiàng) 名稱 住所 法定代表人 注冊(cè)資本金 企業(yè)類型 經(jīng)營(yíng)范圍
內(nèi)容
GF物業(yè)投資有限公司 F市H中路86號(hào) 劉小彬
11111萬(wàn)元人民幣 有限責(zé)任公司
房地產(chǎn)的開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)；商品房的銷售；物業(yè)管理及房屋中介服務(wù)。
根據(jù)2116年11月8日G宏達(dá)有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的陜宏驗(yàn)字（2116）第11963號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，F(xiàn)物業(yè)公司的注冊(cè)資本金已經(jīng)全部到位。
F物業(yè)公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東
F置業(yè)公司
出資額 911萬(wàn)元人民幣
占注冊(cè)資本比例90％
鬼信公司
2.1.2 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
111萬(wàn)元人民幣 10％
2117年6月29日，F(xiàn)物業(yè)公司原股東之一F置業(yè)公司將其持有F物業(yè)公司90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京F基業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，另一股東鬼信公司將其持有F物業(yè)公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F基業(yè)公司。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，F(xiàn)基業(yè)公司持有F物業(yè)公司的111％股權(quán)。
此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，F(xiàn)物業(yè)公司法定代表人由劉小彬變更為鬼磊，同時(shí)鬼磊兼任F物業(yè)公司執(zhí)行董事，經(jīng)理為G，監(jiān)事為康凱。
2.1.3 第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2117年11月26日，F(xiàn)物業(yè)公司股東F基業(yè)公司將其持有F物業(yè)公司111%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F置業(yè)公司。此次轉(zhuǎn)讓后，F(xiàn)置業(yè)公司持有F物業(yè)公司的111％股權(quán)。
2.1.4 注冊(cè)號(hào)變更
根據(jù)F物業(yè)公司的工商檔案資料顯示，F(xiàn)物業(yè)公司注冊(cè)號(hào)已由原[1**********]618更改為[**************]53。
2.1.5 年檢情況
根據(jù)F置業(yè)公司提供的F物業(yè)公司于2117年12月24日取得的營(yíng)業(yè)執(zhí)照顯示，F(xiàn)物業(yè)公司已經(jīng)于2010年4月5日通過(guò)了2117年度年檢。
2.2
F物業(yè)公司還提供了以下證書(shū)： F物業(yè)公司的其他登記證書(shū)
1）組織機(jī)構(gòu)代碼證
住 所 代 碼 有效期 頒發(fā)單位 登記號(hào)
2）國(guó)稅稅務(wù)登記證
住 所 稅 號(hào) 頒證日期 頒發(fā)單位
3）地稅稅務(wù)登記證
住 所 稅 號(hào) 頒證日期 頒發(fā)單位
2.3
根據(jù)G省工商行政管理局于2117年12月24日頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（副本）【注冊(cè)號(hào)為[**************]53號(hào)】的記載，F(xiàn)物業(yè)公司目前的基本情況如下：
登記事項(xiàng)
內(nèi)容
F物業(yè)公司的最新工商登記信息
F市H中路86號(hào) 雁地稅字013146527號(hào) 2117年7月20日 F市地方稅務(wù)局雁塔分局 F市H中路86號(hào)
陜國(guó)稅字[**************] 2117年7月24日 F市F國(guó)家稅務(wù)局 F市H中路86號(hào) 79412345-8
2117年7月19日至2011年6月28日 G省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局 組管代6111110-094658
名稱 注冊(cè)號(hào) 住所 法定代表人 注冊(cè)資本 實(shí)收資本 企業(yè)類型 經(jīng)營(yíng)范圍 經(jīng)營(yíng)期限 股東
2.4
分析及結(jié)論
GF物業(yè)投資有限公司 [**************]53 F市H中路86號(hào) 鬼磊
11111萬(wàn)元人民幣 11111萬(wàn)元人民幣
有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
房地產(chǎn)的開(kāi)發(fā)、銷售；商品房的銷售；物業(yè)管理；房屋中介服務(wù)。 鬼期
北京F置業(yè)投資有限公司持有公司111%股權(quán)。
F物業(yè)公司為一家依法設(shè)立的公司。
《中華人民共和國(guó)公司法》第七條規(guī)定：“依法設(shè)立的公司，由公司登記管理機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期”。 而根據(jù)我們所查詢到的工商資料顯示：F物業(yè)公司已經(jīng)取得了公司登記管理機(jī)關(guān)核發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并已經(jīng)完成了相關(guān)年度的年檢工作，所以，F(xiàn)物業(yè)公司為依法設(shè)立的有限責(zé)任公司。
截至2010年6月25日，F(xiàn)物業(yè)公司為一家合法存續(xù)的公司。
《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第四十五條規(guī)定：“經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止”。另外，《最高院關(guān)于企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷后，其民事訴訟地位如何確定的函》亦規(guī)定：“清算程序結(jié)束并辦理工商注銷登記后，該企業(yè)法人才歸于消滅”。
而根據(jù)我們所查詢到的F物業(yè)公司截至2010年6月25日的工商資料顯示，F(xiàn)物業(yè)公司并沒(méi)有辦理注銷登記的工商記錄，因此，截至2010年6月25日，F(xiàn)物業(yè)公司為一家合法存續(xù)的公司，具有法人主體資格。
三、 3.1
企業(yè)名稱 企業(yè)地址 法定代表人 批準(zhǔn)從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)時(shí)間 頒證日期 有效期限 業(yè)務(wù)范圍 頒發(fā)單位
3.2
F物業(yè)公司所取得的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)暫定資質(zhì)證書(shū)規(guī)定其僅可承擔(dān)3萬(wàn)平方米以下（含3萬(wàn)平方米）的建設(shè)項(xiàng)目，然而，F(xiàn)BBBB住宅項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)規(guī)模為16.3萬(wàn)多平方米，從而，不可避免的產(chǎn)生了F物業(yè)公司超越資質(zhì)證書(shū)所核準(zhǔn)的開(kāi)發(fā)規(guī)模進(jìn)行開(kāi)發(fā)建設(shè)的問(wèn)題。
對(duì)于上述問(wèn)題，中國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定如下：
《城市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例》第三十五條規(guī)定：“違反本條例規(guī)定，未取得資質(zhì)等級(jí)證書(shū)或者超越資質(zhì)等級(jí)從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)的，由縣級(jí)以上人民政府房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)主管部門(mén)責(zé)令限期改正，處5萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款；逾期不改正的，由工商行政管理部門(mén)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照?！蓖瑫r(shí)，《房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》第二十條規(guī)定：“企業(yè)超越資質(zhì)等級(jí)從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)的，由縣級(jí)以上地方人民政府房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)主管部門(mén)責(zé)令限期改正，處5萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款；逾期不改正的，由原資質(zhì)審批部門(mén)吊銷資質(zhì)證書(shū)，并提請(qǐng)工商行政管分析及結(jié)論
2010年3月21日 2010年3月至2119年3月
可承擔(dān)3萬(wàn)平米以下（含3萬(wàn)平米）建設(shè)項(xiàng)目 G省建設(shè)廳
GF物業(yè)投資有限公司 F市H中路86號(hào) 鬼磊 2010年1月
F物業(yè)公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)證書(shū)內(nèi)容
關(guān)于F物業(yè)公司的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的調(diào)查結(jié)論
理部門(mén)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照?！?/p>
根據(jù)上述行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章的規(guī)定可知：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)只能在所取得的資質(zhì)證書(shū)規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，不得越級(jí)承擔(dān)任務(wù)；否則可能受到相關(guān)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)主管部門(mén)的行政處罰，直至吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
針對(duì)上述法律風(fēng)險(xiǎn)，在F置業(yè)公司的安排下，我們特別走訪了F市建設(shè)委員會(huì)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)管理處林雙女士，據(jù)林雙女士介紹：超越資質(zhì)證書(shū)所核準(zhǔn)的開(kāi)發(fā)建設(shè)規(guī)模進(jìn)行房產(chǎn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)的情況，在F市比較常見(jiàn)，F(xiàn)市建設(shè)委員會(huì)對(duì)該上述情況的處理比較靈活，F(xiàn)物業(yè)公司可以通過(guò)與F市建設(shè)委員會(huì)溝通、協(xié)商，解決上述問(wèn)題，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)問(wèn)題應(yīng)當(dāng)不會(huì)對(duì)F物業(yè)公司進(jìn)行項(xiàng)目開(kāi)發(fā)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。事實(shí)上，該問(wèn)題在中國(guó)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)行業(yè)是比較常見(jiàn)的，就我們了解的實(shí)踐情況而言，與上述F市建設(shè)委員會(huì)工作人員所陳述的情況相符。
四、 4.1
2116年12月8日，F(xiàn)市國(guó)土局向F市政府呈報(bào)了《關(guān)于原萬(wàn)國(guó)現(xiàn)代家居藝術(shù)廣場(chǎng)項(xiàng)目用地掛牌出讓有關(guān)問(wèn)題的請(qǐng)示》（市國(guó)土字【2116】201號(hào)），該請(qǐng)示就項(xiàng)目用地的歷史遺留問(wèn)題提出處理意見(jiàn)，并請(qǐng)F(tuán)市政府作出批示。
4.2
F市人民政府于2117年11月30日下發(fā)市國(guó)土字【2117】第385號(hào)《關(guān)于掛牌出讓北沈F村國(guó)有儲(chǔ)備土地使用權(quán)的批復(fù)》，同意YT2-24-7號(hào)地塊的出讓方案及出讓合同，同意由市國(guó)土局委托市土地儲(chǔ)備交易中心以掛牌方式組織出讓，總用地面積為46783.6平米（折合70.175畝），土地用途為住宅。
4.3
2117年12月6日，F(xiàn)市國(guó)土局發(fā)布西土掛【2117】18號(hào)《F市國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)掛牌出讓公告》，公開(kāi)出讓YT2-24-7號(hào)BBBB土地，凈用地面積46783.6平米（折合70.175畝），規(guī)劃用地性質(zhì)為住宅，容積率為3.5，建筑密度20%，綠地率35%，土地使用年期70年，競(jìng)買(mǎi)保證金11111萬(wàn)元。
4.4
2117年12月26日，F(xiàn)政府向F市國(guó)土局出具雁政函【2117】56號(hào)《關(guān)于原萬(wàn)關(guān)于對(duì)F物業(yè)公司依法取得項(xiàng)目用地國(guó)有土地使用權(quán)的調(diào)查結(jié)論
國(guó)現(xiàn)代家居藝術(shù)廣場(chǎng)項(xiàng)目用地掛牌出讓有關(guān)問(wèn)題的函》，述明：F物業(yè)公司2113年6月兼并了原區(qū)屬國(guó)企小寨商業(yè)大廈，截至2116年11月承擔(dān)了5640萬(wàn)元負(fù)資產(chǎn)，對(duì)886名職工已妥善安置480名，還有406名需要安置。但由于土地政策改變和土地審批延時(shí)，未能及時(shí)交由F物業(yè)公司開(kāi)發(fā)用于安置小寨商業(yè)大廈下崗職工。現(xiàn)為妥善處理這一歷史遺留問(wèn)題，區(qū)政府已經(jīng)安排相關(guān)部門(mén)確定專人負(fù)責(zé)此方面工作，其他摘牌單位應(yīng)先與該部門(mén)聯(lián)系，了解相關(guān)情況。
4.5
2010年1月9日F市土地儲(chǔ)備交易中心向F物業(yè)公司出具了《YT2-24-7號(hào)國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)掛牌出讓競(jìng)買(mǎi)人資格確認(rèn)書(shū)》。
4.6
2010年1月13日F市土地儲(chǔ)備交易中心向F物業(yè)公司出具了《YT2-24-7號(hào)國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)掛牌出讓受理報(bào)價(jià)確認(rèn)書(shū)》。
4.7
2010年1月13日F市土地儲(chǔ)備交易中心與F物業(yè)公司簽訂了《YT2-24-7號(hào)國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)掛牌出讓成交確認(rèn)書(shū)》。
4.8
2010年1月13日，F(xiàn)市國(guó)土局與F物業(yè)公司簽訂了《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》，主要內(nèi)容為：
項(xiàng)目 出讓方 受讓方 合同編號(hào) 簽署日期 出讓方式 宗地位置 宗地用途 宗地出讓面積
地價(jià)款 規(guī)劃條件
F市國(guó)土局 F物業(yè)公司
西儲(chǔ)土出（掛）字[2010]02號(hào) 2010年1月13日 掛牌出讓
BBBB以南，西萬(wàn)路以東 住宅
46783.6平方米 2億元
容積率為3.5，建筑密度為20%，綠地率為35%
內(nèi)容
違約責(zé)任
按照土地使用權(quán)出讓合同第九條、第三十條約定，前述所有出讓金應(yīng)于2010年2月13日前全部繳清，否則每逾期一日應(yīng)當(dāng)承擔(dān)延期支付款項(xiàng)千分之一的滯納金，逾期超過(guò)3個(gè)月的，國(guó)土局有權(quán)收回土地使用權(quán)。
4.9
2010年5月5日F市市政管理委員會(huì)向市規(guī)劃局和建委出具市代道路字【2010】26號(hào)《關(guān)于城市代征道路用地接收情況的函》，確認(rèn)代征道路面積27.5畝已具備接收管理?xiàng)l件，請(qǐng)規(guī)劃局和建委辦理該宗土地的其他事項(xiàng)。
4.10 項(xiàng)目用地《國(guó)有土地使用證》的取得：
2010年6月27日，F(xiàn)市人民政府、F市國(guó)土局向F物業(yè)公司下發(fā)《國(guó)有土地使用證》，內(nèi)容如下：
項(xiàng)目 發(fā)證機(jī)關(guān) 土地使用者 編號(hào) 簽發(fā)日期 座落 地號(hào) 圖號(hào) 取得價(jià)格 使用權(quán)類型 用途 使用權(quán)面積 終止日期
4.11 分析及結(jié)論
內(nèi)容
F市人民政府、F市國(guó)土局 GF物業(yè)投資有限公司 西雁國(guó)用（2010出）第348號(hào) 2010年6月27日
F市FBBBB南側(cè)、西萬(wàn)路以東 YT2-24-8
75-20-1；75-11-21 土地等級(jí)為四級(jí) 出讓 住宅 46783.6平米 2078年1月12日
1） 項(xiàng)目用地的土地出讓方式合法。
根據(jù)自2117年10月1日起施行的《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第一百三十七條第二款的規(guī)定：“工業(yè)、商業(yè)、旅游、娛樂(lè)和商品住宅等經(jīng)營(yíng)性用地以及同一土地有兩個(gè)以上意向用地者的，應(yīng)當(dāng)采取招標(biāo)、拍賣(mài)等公開(kāi)競(jìng)價(jià)的方式出讓?！绷硗飧鶕?jù)自2117年11月1日起施行的《招標(biāo)拍賣(mài)掛牌出讓國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)規(guī)定》第四條的規(guī)定：“工業(yè)、商業(yè)、旅游、娛樂(lè)和商品住宅等經(jīng)營(yíng)性用地以及同一宗地有兩個(gè)以上意向用地者的，應(yīng)當(dāng)以招標(biāo)、拍賣(mài)或者掛牌方式出讓?！笨芍?，上述項(xiàng)目用地使用權(quán)的出讓，應(yīng)當(dāng)通過(guò)招標(biāo)、拍賣(mài)或者掛牌方式進(jìn)行。
根據(jù)上述相關(guān)文件資料顯示，項(xiàng)目用地的出讓方式為“掛牌出讓”，符合上述法律規(guī)章要求。
2） 項(xiàng)目用地掛牌出讓的程序亦符合法律規(guī)定。
針對(duì)該項(xiàng)目用地掛牌出讓的具體程序，在F置業(yè)公司的安排下，我們走訪了F市土地儲(chǔ)備交易中心的劉潔女士，根據(jù)劉潔女士的說(shuō)明，F(xiàn)市國(guó)土局在對(duì)該項(xiàng)目用地進(jìn)行掛牌出讓之前，已經(jīng)將項(xiàng)目用地的掛牌出讓方案及土地出讓合同報(bào)F市政府批準(zhǔn)同意；項(xiàng)目掛牌出讓由F市國(guó)土局委托F市土地儲(chǔ)備交易中心以掛牌的方式組織出讓；由于項(xiàng)目用地有歷史遺留問(wèn)題，故而采用毛地出讓的方式掛牌出讓的項(xiàng)目用地；項(xiàng)目用地出讓程序完全是嚴(yán)格依法進(jìn)行的。
結(jié)合中國(guó)現(xiàn)行的有關(guān)土地掛牌出讓的程序性規(guī)定，我們認(rèn)為，該項(xiàng)目用地國(guó)有土地使用權(quán)的掛牌出讓程序基本符合《招標(biāo)拍賣(mài)掛牌出讓國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)規(guī)定》，應(yīng)屬合法有效。
3） 根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合相關(guān)的法律規(guī)定可知，F(xiàn)物業(yè)公司與F市國(guó)土局所簽
署的項(xiàng)目用地《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》依法成立并生效，并且F物業(yè)公司已經(jīng)取得了《國(guó)有土地使用證》，因此，我們認(rèn)為，F(xiàn)物業(yè)公司是項(xiàng)目用地的合法使用權(quán)人。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第九條之規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)經(jīng)依法登記，發(fā)生法律效力；同時(shí)，第十七條規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)是權(quán)利人享有該不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的證明。
由于之前所陳述的原因，本所律師并未至F市國(guó)土局現(xiàn)場(chǎng)核查項(xiàng)目用地的土地使用權(quán)登記情況，但是，根據(jù)我國(guó)目前所實(shí)行的登記發(fā)證制度，我們認(rèn)為，在上述《國(guó)有土地使用證》真實(shí)的前提下，則可以認(rèn)定該土地使用權(quán)已經(jīng)完成登記并已經(jīng)發(fā)生法律效力。
4） 關(guān)于該項(xiàng)目用地采用“毛地出讓”方式的特別說(shuō)明：
所謂“毛地出讓”，是指政府在未完成項(xiàng)目用地范圍內(nèi)的拆遷、安置、補(bǔ)償?shù)葪l件的情況下，所進(jìn)行的國(guó)有土地使用權(quán)出讓。就本項(xiàng)目而言，根據(jù)F市土地儲(chǔ)備交易中心劉潔女士的介紹，由于該項(xiàng)目特殊的歷史背景，因此，采用“毛地出讓”即現(xiàn)狀出讓的方式進(jìn)行，這一點(diǎn)在《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》中也有明確規(guī)定。這就意味著，土地出讓方對(duì)于項(xiàng)目用地范圍內(nèi)的拆遷安置補(bǔ)償乃至七通一平工作將不負(fù)有進(jìn)一步的工作責(zé)任，一切以現(xiàn)狀為準(zhǔn)。
5） 關(guān)于F物業(yè)公司在繳清地價(jià)款之前即取得《國(guó)有土地使用證》的問(wèn)題分析：
根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行法律及政策的規(guī)定，“未按出讓合同約定繳清全部土地出讓價(jià)款的，不得發(fā)放國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)證書(shū)，也不得按出讓價(jià)款繳納比例分割發(fā)放國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)證書(shū)”。
就本項(xiàng)目用地而言，《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》所規(guī)定的地價(jià)款總額為2
億元，但是，根據(jù)我們所掌握的資料，F(xiàn)物業(yè)公司并沒(méi)有全部付清上述地
價(jià)款。因此，F(xiàn)物業(yè)公司有可能會(huì)被認(rèn)定存在違反上述規(guī)定的行為。但是，
根據(jù)F物業(yè)公司G總經(jīng)理的介紹，此種情況與新老股東之間的協(xié)議以及F
政府的意見(jiàn)存在關(guān)聯(lián)，不能簡(jiǎn)單的認(rèn)定為F物業(yè)公司未付清地價(jià)款。針對(duì)
該問(wèn)題，我們會(huì)在下述第八點(diǎn)進(jìn)行詳細(xì)分析，并討論其可能帶來(lái)的法律風(fēng)
險(xiǎn)。請(qǐng)貴司給予注意。
五、
5.1 2117年11月23日F市規(guī)劃局向F市土地儲(chǔ)備交易中心出具《F市規(guī)劃局關(guān)于
FBBBB南側(cè)用地規(guī)劃設(shè)計(jì)條件的函》，具體為：
（a） 建設(shè)用地6.8758公頃，其中代征城市道路27.5畝，代征綠地5.462
畝，具體畝數(shù)以征地測(cè)量成果為準(zhǔn)；
（b） 規(guī)劃用地性質(zhì)為居住（R2），規(guī)劃建筑面積163811平米；
（c） 建筑密度20%，容積率3.5，綠地率不低于35%；
（d） 停車位506輛（地上77輛，地下429輛）；
（e） 后退紅線：西、南、東退道路紅線10米；
（f） 用地指標(biāo)圖詳見(jiàn)F市城市規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院2117年11月20日第184號(hào)
BBBB控制性詳細(xì)規(guī)劃。 提示：在上述F市規(guī)劃局制作的給F市土地儲(chǔ)備交易中心的《F市規(guī)劃局關(guān)于
FBBBB南側(cè)用地規(guī)劃設(shè)計(jì)條件的函》中，確認(rèn)FBBBB住宅項(xiàng)目用地指標(biāo)圖詳見(jiàn)F
市城市規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院2117年11月20日第184號(hào)BBBB控制性詳細(xì)規(guī)劃；就
此，我們?cè)驠置業(yè)公司提供該F市城市規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院于2117年11月20
日制作的第184號(hào)BBBB控制性詳細(xì)規(guī)劃這一文件；但是，F(xiàn)置業(yè)公司的答復(fù)為：上述函件所指引的第184號(hào)BBBB控制性詳細(xì)規(guī)劃文件名稱有誤，經(jīng)F市規(guī)劃局
經(jīng)辦人員查找，該文件屬F某大學(xué)用地控規(guī)指標(biāo)，故此只能按2116年10月23日149號(hào)文件執(zhí)行。（注：2116年10月23日149號(hào)文件已經(jīng)提供，如貴司認(rèn)為必要，可自行安排專業(yè)人員去F市規(guī)劃局核查）
5.2 2010年4月17日，F(xiàn)市F核發(fā)了《F市發(fā)展和改革委員會(huì)關(guān)于印發(fā)BBBB項(xiàng)目關(guān)于對(duì)F物業(yè)公司依法取得項(xiàng)目開(kāi)發(fā)權(quán)及辦理相關(guān)開(kāi)發(fā)建設(shè)手續(xù)的調(diào)查結(jié)論
備案確認(rèn)書(shū)的通知》，其具體批復(fù)內(nèi)容如下：
文件名稱 《F市發(fā)展和改革委員會(huì)關(guān)于印發(fā)BBBB項(xiàng)目備案確認(rèn)書(shū)
的通知》
項(xiàng)目名稱
文 號(hào)
核發(fā)日期
有效期限
建設(shè)地址
建設(shè)內(nèi)容 BBBB項(xiàng)目 市發(fā)改投發(fā)[2010]244號(hào) 2010年4月17日 二年 F市FBBBB南側(cè) 總建筑面積163811平米，90平米以下住宅占到總住宅面
積的70%，總投資37110萬(wàn)元，先期開(kāi)發(fā)建設(shè)31111平米。
據(jù)此備案書(shū)辦理項(xiàng)目前期手續(xù)后，應(yīng)報(bào)送《擬新開(kāi)工項(xiàng)目
基本情況報(bào)表》，否則不得擅自開(kāi)工建設(shè)。
核發(fā)機(jī)關(guān)
5.3
根據(jù)F物業(yè)公司所作說(shuō)明，該項(xiàng)目建設(shè)用地規(guī)劃許可證要等到項(xiàng)目的設(shè)計(jì)方案得到批準(zhǔn)后方能辦理，目前設(shè)計(jì)方案正在審批之中。但是，根據(jù)2010年1月1日施行的《中華人民共和國(guó)城鄉(xiāng)規(guī)劃法》第38條之規(guī)定，建設(shè)單位申領(lǐng)項(xiàng)目用
地的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》并不必須要求在設(shè)計(jì)方案得到批準(zhǔn)之后，因此，
我們理解，上述情形可能只是存在于F當(dāng)?shù)卣块T(mén)的具體實(shí)踐中。
由于《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》對(duì)后續(xù)的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)手續(xù)極為重要，因此，我
們請(qǐng)貴司對(duì)此問(wèn)題給予關(guān)注，并在未來(lái)的商業(yè)談判中作出適當(dāng)?shù)陌才拧?/p>
5.4
對(duì)此，我們認(rèn)為，由于該項(xiàng)目的設(shè)計(jì)方案尚未通過(guò)審批，因此，尚沒(méi)有到申領(lǐng)
《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》的階段。
F物業(yè)公司目前尚未辦理建設(shè)工程規(guī)劃許可證。 F物業(yè)公司目前尚未取得項(xiàng)目的建設(shè)用地規(guī)劃許可證。 F市F
5.5
F物業(yè)公司目前尚未辦理建筑工程施工許可證。
對(duì)此，我們認(rèn)為，由于該項(xiàng)目的設(shè)計(jì)方案尚未通過(guò)審批，因此，尚沒(méi)有到申領(lǐng)
《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》的階段。
5.6
1) F物業(yè)公司已經(jīng)依法取得了項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)權(quán)。
我們認(rèn)為，根據(jù)F物業(yè)公司與F市國(guó)土局所簽署的《國(guó)有土地使用權(quán)出讓
合同》，政府部門(mén)已經(jīng)對(duì)F物業(yè)公司開(kāi)發(fā)建設(shè)該項(xiàng)目提出了明確的開(kāi)發(fā)要
求，包括開(kāi)發(fā)規(guī)模、開(kāi)發(fā)期限、開(kāi)發(fā)進(jìn)度等等。同時(shí)，F(xiàn)物業(yè)公司也已經(jīng)
就該項(xiàng)目的投資取得了《F市發(fā)展和改革委員會(huì)關(guān)于印發(fā)BBBB項(xiàng)目備案確
認(rèn)書(shū)的通知》，這表明該項(xiàng)目的投資計(jì)劃也已經(jīng)得到了政府確認(rèn)。
基于上述事實(shí)，我們認(rèn)為，F(xiàn)物業(yè)公司已經(jīng)依法取得了項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)權(quán)。
2) F物業(yè)公司仍需進(jìn)一步取得一系列行政許可，方可進(jìn)行項(xiàng)目開(kāi)發(fā)，實(shí)際實(shí)
施對(duì)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)的權(quán)利。
如前所述，F(xiàn)物業(yè)公司目前尚未取得包括《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)
工程規(guī)劃許可證》在內(nèi)的一系列行政許可文件，而這些文件對(duì)于后續(xù)的項(xiàng)
目開(kāi)發(fā)都是不可或缺的，也只有在取得了該等許可文件后，F(xiàn)物業(yè)公司才
可實(shí)際行使其開(kāi)發(fā)建設(shè)權(quán)。
3) 關(guān)于F市F進(jìn)行投資項(xiàng)目備案的權(quán)限問(wèn)題分析。
根據(jù)《F市企業(yè)投資項(xiàng)目備案管理實(shí)施細(xì)則》第三條之規(guī)定，總投資額在
2億元以上的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，應(yīng)報(bào)G省政府投資主管部門(mén)備案。
FBBBB住宅項(xiàng)目的投資總額達(dá)到了3.7億元，但投資備案卻是由F市F完分析及結(jié)論：
成的，這一點(diǎn)與上述規(guī)定并不一致。
就上述問(wèn)題，我們電話咨詢了G省F，根據(jù)相關(guān)工作人員的答復(fù)，根據(jù)G
省F的內(nèi)部規(guī)定，凡是F市轄區(qū)的住宅建設(shè)項(xiàng)目，均無(wú)需報(bào)G省F備案，
直接報(bào)F市F備案即可。盡管我們并未查閱到該內(nèi)部文件，但我們傾向于
認(rèn)為，上述投資備案的級(jí)別問(wèn)題對(duì)該項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)權(quán)及開(kāi)發(fā)建設(shè)手續(xù)不會(huì)產(chǎn)
生實(shí)質(zhì)性障礙。
六、
6.1 2116年6月9日，G省人民政府下發(fā)陜政土批【2116】86號(hào)《關(guān)于F市2113
年第十四批次農(nóng)用地轉(zhuǎn)用和土地征收的批復(fù)》，同意將北沈F村相關(guān)土地轉(zhuǎn)為建設(shè)用地，并征收為國(guó)有。
6.2
項(xiàng)目
公告編號(hào)
頒布日期
項(xiàng)目名稱 征收土地位置
征收土地面積
征地補(bǔ)償費(fèi) 內(nèi)容 【2116】第47-1號(hào) 2116年6月15日 政府儲(chǔ)備土地（商業(yè)用地） 電子城街道辦事處北沈F村 6.8759公頃 607.229萬(wàn)元 2116年6月15日，F(xiàn)市政府下發(fā)《征收土地方案公告》，具體內(nèi)容如下： 關(guān)于項(xiàng)目用地征地安置補(bǔ)償之審批手續(xù)合法性的調(diào)查結(jié)論
地上附著物補(bǔ)償費(fèi) 142.1163萬(wàn)元
青苗補(bǔ)償費(fèi)
6.3 2116年8月17日F市國(guó)土局公示【2116】第47-2號(hào)《征地補(bǔ)償安置方案公告》，
具體內(nèi)容如下：
項(xiàng)目 內(nèi)容 24.2892萬(wàn)元
編號(hào)
頒布日期
項(xiàng)目名稱
征收土地位置
征收土地面積
被征地村組、面積
及地類
【2116】第47-2號(hào) 2116年8月17日 政府儲(chǔ)備土地（商業(yè)用地） 北沈F村一組、七組 6.8759公頃 i.北沈F村一組水澆地4.3927公頃，土地補(bǔ)償費(fèi)為24萬(wàn)元/公頃，安置補(bǔ)助費(fèi)為51萬(wàn)元/公頃，共329.4515萬(wàn)元
ii.北沈F村七組菜地2.4412公頃，土地補(bǔ)償費(fèi)36
萬(wàn)元/公頃，安置補(bǔ)助費(fèi)為76.5萬(wàn)元/公頃，共
274.635萬(wàn)元；其他農(nóng)用地0.419公頃，土地補(bǔ)償
費(fèi)和安置補(bǔ)助費(fèi)共75萬(wàn)元/公頃，共3.1425萬(wàn)元
iii.被征地面積共6.8759公頃，總補(bǔ)償金額607.229
萬(wàn)元
補(bǔ)償費(fèi)總額
征地補(bǔ)償費(fèi) 773.5245萬(wàn)元 607.229萬(wàn)元
地上附著物補(bǔ)償費(fèi) 142.1163萬(wàn)元
青苗補(bǔ)償費(fèi)
安置方式
異議告知 24.2892萬(wàn)元 貨幣安置、農(nóng)業(yè)安置 被征收土地內(nèi)所有權(quán)人和使用權(quán)人對(duì)方案有異議的，應(yīng)
于2116年8月29日前以村委會(huì)為單位以書(shū)面形式送達(dá)
F市國(guó)土局雁塔分局。
6.4 2117年9月8日，F(xiàn)統(tǒng)一征地管理辦公室與北沈F村村委會(huì)第一、七村民小組
簽訂《征地協(xié)議》，約定征用村民小組103.137畝土地，補(bǔ)償款共計(jì)1629.5646萬(wàn)元，地上附著物補(bǔ)償費(fèi)用由建設(shè)單位另行支付。
6.5 2117年9月14日，北沈F村村委會(huì)與北沈F村第一、第七村民小組向F市國(guó)
土局發(fā)函，證明該村已與F土地局和F物業(yè)公司簽訂征地協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議，并已收到全部征地補(bǔ)償款，征地補(bǔ)償工作已經(jīng)完成，同意市國(guó)土局將該等建設(shè)用
地進(jìn)行現(xiàn)狀公開(kāi)掛牌出讓。
6.6 F市人民政府于2117年10月30日下發(fā)的市國(guó)土字【2117】第350號(hào)《關(guān)于征
收F電子城街道辦事處北沈F村集體土地的批復(fù)》，內(nèi)容為：經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，省
人民政府陜政土批【2116】86號(hào)審批土地件轉(zhuǎn)發(fā)，同意將F電子城街道辦事處北沈F村集體農(nóng)用地6.8758公頃轉(zhuǎn)為建設(shè)用地并征為國(guó)有。另同意市國(guó)土局雁塔分局所報(bào)的《征地補(bǔ)償安置方案》。
6.7 2117年11月6日，北沈F村村委會(huì)向F市國(guó)土局和F國(guó)土局出具函，聲明歡
迎H信息、F公司摘牌后在該村搞項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)，拒絕其他單位和項(xiàng)目公司進(jìn)地建設(shè)施工。 提示：另外，在該文件中，北沈F村村委會(huì)聲稱H信息公司、F置業(yè)公司于2113年6月16日就與其簽署了項(xiàng)目用地的土地租賃協(xié)議，且土地租賃協(xié)議至2117年11月6日時(shí)仍在繼續(xù)執(zhí)行；對(duì)此，我們?cè)诒M職調(diào)查過(guò)程中曾要求F置業(yè)公司提供該文件，F(xiàn)置業(yè)公司的解釋為：H信息公司、F置業(yè)公司實(shí)際上并沒(méi)有與北沈F村村委會(huì)簽署租賃項(xiàng)目用地的協(xié)議，北沈F村村委會(huì)是為了配合F物業(yè)公司摘牌項(xiàng)目用地而虛擬的上述事實(shí)。
6.8 2117年11月14日，F(xiàn)麥普勘察測(cè)繪有限責(zé)任公司出具了項(xiàng)目用地的《宗地面
積量算成果表》（2117市土測(cè)字546、546-1、546-2號(hào)）；測(cè)量結(jié)果為：項(xiàng)目用地紅線內(nèi)土地面積為46783.6平方米（折合70.175畝），項(xiàng)目代征綠地面積為3641.5平方米（折合5.462畝），項(xiàng)目代征道路面積為18333.6平方米（折合27.511畝）。
6.9 F市國(guó)土局雁塔分局于2117年11月21日作出《關(guān)于征收電子城街道辦事處北
沈F村集體土地的通知》（市國(guó)土雁征發(fā)【2117】25號(hào)），同意將F電子城街道辦事處北沈F村集體農(nóng)用地6.8758公頃轉(zhuǎn)為建設(shè)用地并征為國(guó)有。
6.10 分析及結(jié)論：
1） 根據(jù)中國(guó)《土地管理法》、《土地管理法實(shí)施條例》、《征用土地公告辦法》
及《G省建設(shè)項(xiàng)目統(tǒng)一征地辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，國(guó)家對(duì)于集
體土地的征收程序一般為：
a）
b）
c）
d）
e）
f）
g）
2） 就該項(xiàng)目用地所履行的土地征收程序來(lái)看，項(xiàng)目所在地的政府主管部門(mén)
所進(jìn)行的征地審批程序與國(guó)家及G省的相關(guān)規(guī)定相一致。據(jù)此，我們認(rèn)
為，項(xiàng)目用地范圍內(nèi)征地的審批手續(xù)合法，對(duì)應(yīng)的集體土地已經(jīng)合法的
被征收為國(guó)有土地。
3） 需要說(shuō)明的是，根據(jù)目前所掌握的資料，我們并未見(jiàn)到被征收土地的集
體所有權(quán)權(quán)屬證明的注銷文件。但是，根據(jù)《G省建設(shè)項(xiàng)目統(tǒng)一征地辦
法》第10條之規(guī)定，被征用土地的所有權(quán)人和使用權(quán)人應(yīng)當(dāng)在征地公告
發(fā)布后30日內(nèi)申請(qǐng)注銷所有權(quán)或使用權(quán)證書(shū)，逾期不申請(qǐng)的，土地登記
機(jī)關(guān)直接注銷其土地權(quán)屬證書(shū)。據(jù)此，我們認(rèn)為，該問(wèn)題對(duì)F物業(yè)公司
享有土地使用權(quán)并行使項(xiàng)目開(kāi)發(fā)權(quán)不會(huì)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
七、
7.1 據(jù)目標(biāo)公司介紹，因北沈F村村委會(huì)對(duì)之前《征地協(xié)議》所約定的補(bǔ)償進(jìn)而不
滿，要求增加補(bǔ)償，因此，2117年9月11日，F(xiàn)物業(yè)公司與北沈F村村委會(huì)第
一、七村民小組簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定增加土地補(bǔ)償費(fèi)至19,596,030元，同時(shí)對(duì)村民小組的村政建設(shè)補(bǔ)償7,735,275元，共計(jì)27,331,305元，協(xié)議簽訂后關(guān)于對(duì)F物業(yè)公司與相關(guān)集體經(jīng)濟(jì)組織簽署的協(xié)議履行情況的調(diào)查結(jié)論 市縣人民政府?dāng)M定征地方案，逐級(jí)報(bào)有權(quán)政府部門(mén)批準(zhǔn)； 公告征地方案； 注銷被征收集體土地的權(quán)屬證書(shū)； 公告征地補(bǔ)償安置方案； 聽(tīng)取被征地單位和個(gè)人的意見(jiàn)； 市縣人民政府批準(zhǔn)征地補(bǔ)償安置方案； 發(fā)放征地補(bǔ)償款項(xiàng)。
10日內(nèi)付清。
上述補(bǔ)償費(fèi)是在2117年9月8日F統(tǒng)一征地管理辦公室與北沈F村村委會(huì)第一、七村民小組簽訂《征地協(xié)議》所約定的補(bǔ)償款1629.5646萬(wàn)元的基礎(chǔ)進(jìn)行增加的。同時(shí)，目標(biāo)公司還確認(rèn)，上述《補(bǔ)充協(xié)議》所約定的2733.1305萬(wàn)元已經(jīng)全部付清。
提示：我們認(rèn)為，由于上述《補(bǔ)充協(xié)議》的簽署時(shí)間是在項(xiàng)目用地掛牌出讓之
前，當(dāng)時(shí)F物業(yè)公司的法律主體地位并不明確，因此，從法律角度考慮，我們認(rèn)為F物業(yè)公司與村民小組所簽署的補(bǔ)充協(xié)議效力存在疑問(wèn)。
從資金的用途來(lái)看，該筆款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)屬于F物業(yè)公司代相關(guān)征地部門(mén)墊付的補(bǔ)償款，該等款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在土地完成出讓后，由土地出讓的受讓人進(jìn)行補(bǔ)償。就本項(xiàng)
目而言，由于F物業(yè)公司本身即為土地出讓的受讓人，因此，可以認(rèn)為上述
2733.1305萬(wàn)元補(bǔ)償款應(yīng)當(dāng)是包含在2億元地價(jià)款之中的。
根據(jù)我們以往的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，上述資金流轉(zhuǎn)的程序是符合類似項(xiàng)目的操作慣例的，盡管協(xié)議在法律效力上存在疑問(wèn)，但一般而言，政府部門(mén)也是認(rèn)可的。
基于上述法律和經(jīng)驗(yàn)的判斷，我們認(rèn)為，在下一步的商業(yè)談判中，貴司應(yīng)當(dāng)要
求F置業(yè)公司和F物業(yè)公司就上述款項(xiàng)性質(zhì)、用途及返還等問(wèn)題完善法律手續(xù)，并取得相關(guān)的政府確認(rèn)文件，以確定F物業(yè)公司的法律權(quán)益。
7.2 2010年5月9日，F(xiàn)物業(yè)公司（“甲方”）與北沈F村七隊(duì)（“乙方”）簽訂了《補(bǔ)
充協(xié)議》，具體協(xié)議內(nèi)容如下：
a) 甲方多為乙方登記和補(bǔ)償，甲方征得的103.137畝土地地界南側(cè)再向南
延鬼4米的地面附著物，作為乙方將來(lái)的生產(chǎn)路，補(bǔ)償完成后該南北寬
4米，東西鬼210米地面上的附著物所有權(quán)歸甲方所有；
b) 甲方征得的103.17畝土地的地界南側(cè)，應(yīng)乙方要求在此次登記和評(píng)估過(guò)
程中屬于北沈F村七隊(duì)的約七畝地的地面附著物。由甲方承擔(dān)登記費(fèi)用，
不承擔(dān)賠償費(fèi)用；
c) 乙方承擔(dān)土地地界南側(cè)向南延伸4米后的，屬于北沈F村七隊(duì)約7畝地
的地面附著物賠償費(fèi)用；
d) 乙方解決村民異議，乙方無(wú)條件保證甲方完成地面附著物的登記與評(píng)估
工作。
提示：該《補(bǔ)充協(xié)議》的主要目的在于F物業(yè)公司與北沈F村七隊(duì)就項(xiàng)目用地范圍內(nèi)的補(bǔ)償范圍進(jìn)行書(shū)面確認(rèn)，為下一步的補(bǔ)償工作奠定基礎(chǔ)。
但是，從協(xié)議文本來(lái)看，該《補(bǔ)充協(xié)議》并沒(méi)有任何一方加蓋公章，且相關(guān)的
簽字人也沒(méi)有提供必要的授權(quán)委托文件。因此，我們建議，在下一步的工作中，應(yīng)當(dāng)考慮對(duì)該《補(bǔ)充協(xié)議》的法律形式予以完善，以避免將來(lái)可能發(fā)生的爭(zhēng)議。
八、 關(guān)于項(xiàng)目用地國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同的履行情況以及目標(biāo)公司新老股東之
間所簽署的相關(guān)協(xié)議對(duì)土地出讓合同履行所帶來(lái)的影響
8.1 根據(jù)F置業(yè)公司向我們提供的相關(guān)票據(jù)顯示，截至2010年5月31日，F(xiàn)物業(yè)
公司繳交《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》項(xiàng)下的2億元地價(jià)款的情況如下：
1） 2010年3月14日，F(xiàn)市國(guó)土局雁塔分局向F市國(guó)土局出具《證明》，
證明F物業(yè)公司根據(jù)《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》應(yīng)向其支付的212.73
萬(wàn)元耕地占用費(fèi)等稅費(fèi)已經(jīng)全部結(jié)清。
2） 2010年3月17日，F(xiàn)物業(yè)公司向F市財(cái)政專戶支付了11111萬(wàn)元人民
幣保證金。
3） 2010年3月17日，F(xiàn)物業(yè)公司向F市財(cái)政專戶支付了4110萬(wàn)元人民幣
國(guó)有土地使用權(quán)出讓金。
4） 2010年6月18日，F(xiàn)物業(yè)公司向F市土地儲(chǔ)備交易中心支付了198萬(wàn)
元人民幣BBBB項(xiàng)目土地成本。
另?yè)?jù)F置業(yè)公司介紹，F(xiàn)物業(yè)公司實(shí)際支付給F市土地儲(chǔ)備交易中心的土地成本為335.070222萬(wàn)元。但本所律師僅看到了上述198萬(wàn)元的付款憑據(jù)。我們假定F置業(yè)公司的陳述真實(shí)，則到目前為止，F(xiàn)物業(yè)公司共計(jì)向F市土地儲(chǔ)備交易中心支付了335.070222萬(wàn)元BBBB項(xiàng)目土地成本。
結(jié)合《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》的規(guī)定以及F物業(yè)公司的上述實(shí)際付款情況，我們初步估算F物業(yè)公司應(yīng)當(dāng)支付給F政府的地價(jià)款約為14110萬(wàn)元。
8.2 根據(jù)F物業(yè)公司所作說(shuō)明，F(xiàn)政府考慮到該項(xiàng)目用地為毛地出讓，相關(guān)的拆遷
安置補(bǔ)償工作均由F物業(yè)公司自行負(fù)責(zé)，且F物業(yè)公司的新老股東也已就此問(wèn)題達(dá)成過(guò)協(xié)議，所以，F(xiàn)政府已經(jīng)同意不再收取上述139947912元。該筆款項(xiàng)
的結(jié)算工作，由F物業(yè)公司及其新老股東自行協(xié)商結(jié)算。
8.3
據(jù)F置業(yè)公司介紹及其提供的相關(guān)資料顯示，由于F置業(yè)公司及H信息公司于2113年6月兼并了F下屬的國(guó)有小寨商業(yè)大廈，承擔(dān)了小寨商業(yè)大廈的4661萬(wàn)元負(fù)資產(chǎn)，并妥善安置了411余名員工，從而，F(xiàn)政府經(jīng)研究同意將項(xiàng)目用地交由F置業(yè)公司進(jìn)行開(kāi)發(fā)，以作為政府的補(bǔ)償。
但是，由于經(jīng)營(yíng)性土地出讓政策的變化，自2114年 8月31日后商品住宅等各類經(jīng)營(yíng)性用地，必須以招標(biāo)、拍賣(mài)或者掛牌方式出讓，從而導(dǎo)致F置業(yè)公司遲遲未能依法取得項(xiàng)目用地的使用權(quán)和開(kāi)發(fā)建設(shè)權(quán)；F置業(yè)公司和H信息公司代政府解決的F市小寨商業(yè)大廈的4661萬(wàn)元債務(wù)和411余名職工安置問(wèn)題，一直沒(méi)有得到補(bǔ)償。
2116年4月11日，F(xiàn)政府向F市政府呈報(bào)了《關(guān)于將“萬(wàn)國(guó)現(xiàn)代家居藝術(shù)廣場(chǎng)”項(xiàng)目用地落實(shí)到“GF置業(yè)投資有限公司”開(kāi)發(fā)的報(bào)告》（雁政字【2116】5號(hào)），要求F市政府在考慮項(xiàng)目用地的歷史遺留問(wèn)題的基礎(chǔ)上，在進(jìn)行項(xiàng)目用地招拍掛出讓時(shí)，將項(xiàng)目用地落實(shí)到F置業(yè)公司開(kāi)發(fā)建設(shè)，以便于妥善解決歷史遺留該項(xiàng)目土地出讓及F物業(yè)公司新老股東達(dá)成協(xié)議的背景信息：
問(wèn)題。
2116年12月8日，F(xiàn)市國(guó)土局向F市政府呈報(bào)了《關(guān)于原萬(wàn)國(guó)現(xiàn)代家居藝術(shù)廣場(chǎng)項(xiàng)目用地掛牌出讓有關(guān)問(wèn)題的請(qǐng)示》（市國(guó)土字【2116】201號(hào)），該請(qǐng)示就
項(xiàng)目用地的歷史遺留問(wèn)題提出處理意見(jiàn)如下，請(qǐng)F(tuán)市政府批示：
1） 由雁塔國(guó)土分局與被征地村組簽訂征地補(bǔ)償安置協(xié)議，在征地補(bǔ)償安置
協(xié)議中約定掛牌出讓成交后由F國(guó)土分局負(fù)責(zé)按協(xié)議做好補(bǔ)償工作。被
征地村民組向F市國(guó)土局出具同意現(xiàn)行掛牌出讓的書(shū)面文件。
2）
3） 由市土地儲(chǔ)備交易中心核定儲(chǔ)備成本，做好掛牌出讓的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。 征地方案經(jīng)F市政府批準(zhǔn)后，由市土地儲(chǔ)備交易中心對(duì)項(xiàng)目用地實(shí)施全
地價(jià)掛牌出讓；地價(jià)支付方式，建議由競(jìng)得人將全地價(jià)的25%（即土地
出讓金）和儲(chǔ)備成本支付給市土地儲(chǔ)備交易中心，其余地價(jià)款直接支付
給F政府，由F政府負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)雁塔國(guó)土分局，由于支付征地補(bǔ)償安置費(fèi)
用，解決征地和企業(yè)改制等遺留問(wèn)題。
4） 如果上述方案可行，F(xiàn)政府須全力協(xié)調(diào)做好征地補(bǔ)償工作，并向我局來(lái)
函作出說(shuō)明，同時(shí)歡迎F置業(yè)公司參加競(jìng)買(mǎi)
8.4
1） 2117年5月，F(xiàn)基業(yè)公司（F置業(yè)公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)）聯(lián)合F公司與H信
息公司、F置業(yè)公司簽署了《項(xiàng)目合作協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》，該等協(xié)議
約定，F(xiàn)基業(yè)公司和F公司以1.35億元的價(jià)格收購(gòu)該項(xiàng)目，合同價(jià)款中
含該項(xiàng)目取得國(guó)有土地使用權(quán)證前所有費(fèi)用；具體操作模式為：H信息
公司、F置業(yè)公司確保項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)權(quán)落實(shí)到F物業(yè)公司名下，F(xiàn)基業(yè)公
司和F公司通過(guò)收購(gòu)F物業(yè)公司111%股權(quán)，從而取得項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)權(quán)。
上述《項(xiàng)目合作協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》簽署后，鬼信公司將其持有的F
物業(yè)公司10%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了F基業(yè)公司，并辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商
登記變更手續(xù)；F置業(yè)公司亦將其持有的F物業(yè)公司90%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給有關(guān)F物業(yè)公司新老股東所簽署的協(xié)議事項(xiàng)：
了F基業(yè)公司，并辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記變更手續(xù)。
2） 2117年7月6日， F公司與F基業(yè)公司之間簽署了《F市丈八路項(xiàng)目合
作協(xié)議》，F(xiàn)公司同意將其在與H信息公司、F置業(yè)公司簽署的《項(xiàng)目合
作協(xié)議》項(xiàng)下的全部權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給F基業(yè)公司，F(xiàn)基業(yè)公司同意受讓，
并同意在F物業(yè)公司摘牌后，向F公司返還全部投資款150萬(wàn)元及其投
資收益511萬(wàn)元。
3） 2117年11月25日，F(xiàn)基業(yè)公司將其所持有的F物業(yè)公司111%股權(quán)轉(zhuǎn)讓
給了F置業(yè)公司。
4） 2010年1月6日，F(xiàn)基業(yè)公司與H信息集團(tuán)、F置業(yè)公司簽署了《備忘
錄》，該《備忘錄》約定：由F物業(yè)公司參與項(xiàng)目地塊競(jìng)買(mǎi)事宜，H信息
集團(tuán)、F置業(yè)公司確保F物業(yè)公司合法取得該地塊土地使用權(quán)和開(kāi)發(fā)權(quán)；
如F物業(yè)公司以低于311萬(wàn)元/畝價(jià)格取得項(xiàng)目用地，則原協(xié)議中13511
萬(wàn)元與最終成交價(jià)之間的差價(jià)由F基業(yè)公司承擔(dān)，掛牌價(jià)總成交款減去
上交市財(cái)政專戶及F土地儲(chǔ)備中心的費(fèi)用后的差額為H信息集團(tuán)、F置
業(yè)公司彌補(bǔ)兼并小寨商業(yè)大廈遺留問(wèn)題的款項(xiàng)，F(xiàn)基業(yè)公司在2010年4
月30日前全部付給H信息集團(tuán)、F置業(yè)公司。
8.5 根據(jù)F物業(yè)公司新老股東之間的約定，H信息公司以及F置業(yè)公司作為目標(biāo)公
司的老股東，承諾促成F物業(yè)公司以低于311萬(wàn)元/畝的價(jià)格取得項(xiàng)目用地的國(guó)
有土地使用權(quán)。同時(shí)，雙方約定，如確以此價(jià)格成交，則掛牌總價(jià)減去上交市
財(cái)政專戶及F土地儲(chǔ)備中心的費(fèi)用后的差額歸H信息集團(tuán)、F置業(yè)公司所有。
同時(shí)，根據(jù)雙方之前的協(xié)議文件約定，H信息集團(tuán)、F置業(yè)公司應(yīng)當(dāng)自行負(fù)責(zé)項(xiàng)目用地范圍內(nèi)的拆遷安置補(bǔ)償工作，并承擔(dān)所有的費(fèi)用。
8.6 但是，在實(shí)際履行過(guò)程中，H信息公司以及F置業(yè)公司卻沒(méi)有自行負(fù)責(zé)拆遷安
置補(bǔ)償工作，而授權(quán)F物業(yè)公司完成相關(guān)工作。正是基于此，F(xiàn)物業(yè)公司又支
付了以下款項(xiàng)：
1） 2117年8月22日，F(xiàn)物業(yè)公司向F市F統(tǒng)一征地管理辦公室支付了1630
萬(wàn)元人民幣征地款；
2） 2117年9月，F(xiàn)物業(yè)公司向北沈F村委會(huì)支付了11035659元征地補(bǔ)償款
和管理費(fèi)。
8.7 另外，F(xiàn)物業(yè)公司及其股東F置業(yè)公司累計(jì)向H信息公司及其關(guān)聯(lián)公司支付了
會(huì)計(jì)師審計(jì)結(jié)果與F置業(yè)公司所作說(shuō)明不一致）。 前期補(bǔ)償款約6451萬(wàn)元（注：
8.8 按照上述事實(shí)，我們認(rèn)為，F(xiàn)物業(yè)公司應(yīng)當(dāng)將本應(yīng)支付給F政府的約14110萬(wàn)
元支付給H信息公司和F置業(yè)公司，而H信息公司和F置業(yè)公司應(yīng)當(dāng)完成合同
約定的拆遷安置補(bǔ)償?shù)裙ぷ鳌?/p>
但是，基于H信息公司和F置業(yè)公司的授權(quán)，F(xiàn)物業(yè)公司已經(jīng)支出了補(bǔ)償款
2733.1305萬(wàn)元，同時(shí)，還支付給了H信息公司和F置業(yè)公司約6451萬(wàn)元。
因此，上述本應(yīng)支付給H信息公司和F置業(yè)公司款項(xiàng)中尚有余額約4816萬(wàn)元。
8.9 由于H信息公司和F置業(yè)公司向F物業(yè)公司的股東所承諾的取得土地使用權(quán)的
價(jià)格為包干價(jià)，包含了在取得土地使用權(quán)過(guò)程中的所有成本。因此，上述4810
萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)在扣除F物業(yè)公司繼續(xù)支付的補(bǔ)償款、稅費(fèi)等成本后，與H信息公司
和F置業(yè)公司進(jìn)行最終結(jié)算。
8.10
1）
按照目前的付款情況，F(xiàn)物業(yè)公司在支付出讓合同項(xiàng)下相關(guān)款項(xiàng)時(shí)，均
有一個(gè)月左右的延遲。根據(jù)合同規(guī)定，F(xiàn)物業(yè)公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)每天千分之
一的滯納金。 關(guān)于《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》項(xiàng)下付款延遲違約責(zé)任的問(wèn)題： 分析和提示：
據(jù)目標(biāo)公司介紹，到目前為止，F(xiàn)物業(yè)公司還沒(méi)有收到政府部門(mén)發(fā)出的
滯納金催繳通知或要求承擔(dān)違約責(zé)任的函件。但是貴司作為投資人，我
們提醒貴司對(duì)此予以關(guān)注。
2）
根據(jù)《招標(biāo)拍賣(mài)掛牌出讓國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)規(guī)定》第二十三條規(guī)定：
“受讓人依照國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同的約定付清全部土地出讓價(jià)
款后，方可申請(qǐng)辦理土地登記，領(lǐng)取國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)證書(shū)。未按出
讓合同約定繳清全部土地出讓價(jià)款的，不得發(fā)放國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)證
書(shū)，也不得按出讓價(jià)款繳納比例分割發(fā)放國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)證書(shū)?！?/p>
按照目前的付款情況及土地出讓合同的約定，F(xiàn)物業(yè)公司的確存在違反
上述規(guī)定的情形。
但是，根據(jù)前述事實(shí)可知，F(xiàn)物業(yè)公司除應(yīng)支付給F政府的款項(xiàng)外，其
余應(yīng)付地價(jià)款均已付清。因此，如果F政府及土地管理部門(mén)能夠明確上
述款項(xiàng)無(wú)需按照出讓合同的約定繼續(xù)支付，則F物業(yè)公司取得《國(guó)有土
地使用證》將不存在未繳清地價(jià)款的問(wèn)題。
3）
在上述《項(xiàng)目合作協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》中，協(xié)議主體并沒(méi)有H信息集團(tuán)；
但在前述《備忘錄》中，H信息集團(tuán)卻取代了H信息公司成為簽約主體；
我們理解，如果H信息集團(tuán)未獲得H信息公司授權(quán)，則其無(wú)權(quán)代表H信
息公司在《備忘錄》上簽字，H信息集團(tuán)代表H信息公司簽署的《備忘
錄》是效力存疑的。就此，我們建議貴司在下一步的合作談判中，要求
F置業(yè)公司協(xié)調(diào)H信息公司補(bǔ)充提供其授權(quán)H信息集團(tuán)簽署上述《備忘
錄》的文件，以彌補(bǔ)上述《備忘錄》的效力待定問(wèn)題。 關(guān)于H信息集團(tuán)未獲H信息公司授權(quán)簽署《備忘錄》的問(wèn)題： 關(guān)于F物業(yè)公司未繳清地價(jià)款即取得《國(guó)有土地使用證》的問(wèn)題：
4）
我們認(rèn)為，有關(guān)涉及到前述約14110萬(wàn)元款項(xiàng)的支付問(wèn)題以及H信息公
司、F置業(yè)公司的權(quán)利義務(wù)的問(wèn)題是非常復(fù)雜的。而目前的合同關(guān)系以
及政府文件，對(duì)上述法律關(guān)系和權(quán)利義務(wù)的確認(rèn)均不是很明確。為使之
更加確定，我們認(rèn)為，在下一步的商業(yè)談判中，貴司應(yīng)當(dāng)要求（1）F物
業(yè)公司取得F政府及有關(guān)土地管理部門(mén)對(duì)上述款項(xiàng)支付的確認(rèn)文件；（2）
F物業(yè)公司及其新老股東應(yīng)當(dāng)達(dá)成就上述款項(xiàng)支付的一攬子協(xié)議，明確
各方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任；（3）在貴司無(wú)需想F政府支付相關(guān)補(bǔ)償款的
條件下，貴司還應(yīng)進(jìn)一步考慮2億元地價(jià)款作為土地成本入賬的問(wèn)題，
這一點(diǎn)在下一步的談判中，我們建議貴司及相關(guān)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)予以注意。
九、
9.1
項(xiàng)目用地內(nèi)東北側(cè)建有約120間平房，其中絕大部分房屋的卷簾門(mén)緊閉，具體用途不明；除該等用途不明的房屋外，其余房屋中的大部分用于建筑材料銷售
鋪面或建材材料庫(kù)房，還有多間房屋作為經(jīng)營(yíng)小吃店、小商店的場(chǎng)所。
除上述120多間建筑物外，項(xiàng)目用地的其他部分，還存在廢棄房屋、院墻、豬圈、枯井等建、構(gòu)筑物，項(xiàng)目用地其余部分土地上極為密集的栽滿了苗木。
9.2 除F物業(yè)公司與相關(guān)集體經(jīng)濟(jì)組織簽署關(guān)于地上物拆除補(bǔ)償協(xié)議外（詳見(jiàn)本部
分第七條），F(xiàn)物業(yè)公司（“甲方”）與BBBB建材市場(chǎng)投資代表鬼繼唐（別名鬼
廣奇）（“乙方”）簽訂了《北沈F村項(xiàng)目用地內(nèi)“BBBB建材市場(chǎng)”賠償協(xié)議》，具體內(nèi)容如下：
a） 甲方因占用建材市場(chǎng)15畝土地，向乙方賠償235萬(wàn)元，由乙方自行拆除，本所律師在對(duì)項(xiàng)目用地現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行察看過(guò)程中了解到項(xiàng)目用地的現(xiàn)狀如下： 關(guān)于項(xiàng)目用地范圍內(nèi)七通一平及有關(guān)市政配套落實(shí)事項(xiàng)的調(diào)查結(jié)論 關(guān)于解決上述問(wèn)題的初步建議：
拆后建筑材料歸乙方所有；
b）
c）
d） 自拆中設(shè)備及人身安全由乙方負(fù)責(zé)； 自拆于8月20日前結(jié)束，清理干凈現(xiàn)場(chǎng)后交甲方； 本協(xié)議簽訂后1周內(nèi)，甲方向乙方付款135萬(wàn)元，乙方自拆結(jié)束現(xiàn)場(chǎng)清
理干凈后1周內(nèi)支付剩余111萬(wàn)元。
提示：根據(jù)目標(biāo)公司介紹，該協(xié)議即是針對(duì)前述項(xiàng)目用地范圍內(nèi)120多間平房的拆除工作所簽署的。目標(biāo)公司確認(rèn)已經(jīng)支付對(duì)方135萬(wàn)元，但未見(jiàn)到相關(guān)的收款憑據(jù)。
9.3 關(guān)于項(xiàng)目用地范圍內(nèi)現(xiàn)存的廢棄房屋、院墻、豬圈、枯井等建構(gòu)筑物及栽植的
苗木的補(bǔ)償問(wèn)題：
根據(jù)目標(biāo)公司的介紹，上述需要補(bǔ)償?shù)膹U棄房屋、院墻、豬圈、枯井等建構(gòu)筑物及栽植的苗木的數(shù)量清點(diǎn)工作已經(jīng)完成，目前正在與相關(guān)的權(quán)利人確定補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)。但是，目標(biāo)公司在回復(fù)本所時(shí)，稱由于補(bǔ)償工作尚未完成，相關(guān)的清點(diǎn)結(jié)果的書(shū)面文件暫不能提供。
9.4 據(jù)目標(biāo)公司說(shuō)明，根據(jù)項(xiàng)目的工程進(jìn)度計(jì)劃，F(xiàn)物業(yè)公司尚沒(méi)有開(kāi)始進(jìn)行項(xiàng)目
市政方案的申報(bào)、審批工作。
根據(jù)目標(biāo)公司的說(shuō)明，以及本所律師在F走訪相關(guān)政府部門(mén)咨詢到的結(jié)果，該項(xiàng)目在辦理《建設(shè)工程施工許可證》前，F(xiàn)物業(yè)公司需先繳納城市基礎(chǔ)設(shè)施配套費(fèi)等費(fèi)用，該等費(fèi)用約為230元人民幣/建筑平方米，總額接近4110萬(wàn)元。
9.5
1） 如前所述，本項(xiàng)目用地政府所采取的現(xiàn)狀“毛地出讓”，因此，政府并
不負(fù)責(zé)該項(xiàng)目用地范圍內(nèi)的七通一平工作，F(xiàn)物業(yè)公司應(yīng)當(dāng)自行投資完
成此等工作。在未來(lái)貴司的商業(yè)談判中，對(duì)此等投資預(yù)算的評(píng)估應(yīng)當(dāng)是分析和提示：
貴司需要重點(diǎn)考慮的問(wèn)題之一。
2） 需要特別提示貴司的是：根據(jù)《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》的規(guī)定，以
及本所律師在走訪F市國(guó)土局所咨詢到的情況，上述F物業(yè)公司完成完成“七通一平”工作的時(shí)間將計(jì)入合同規(guī)定的開(kāi)發(fā)期限。
由于上述工作至今沒(méi)有完成，不排除因此造成工期延誤的可能。盡管《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》中規(guī)定，F(xiàn)物業(yè)公司可以申請(qǐng)延鬼工期。但是否予以批準(zhǔn)，權(quán)力則在政府。作為項(xiàng)目投資方，貴司對(duì)于項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)進(jìn)度肯定會(huì)有明確要求，因此，在未來(lái)的商業(yè)談判中，應(yīng)當(dāng)與F置業(yè)公司協(xié)商對(duì)此問(wèn)題作出妥善安排，明確相關(guān)的承諾和工作責(zé)任。
十、
10.1 關(guān)于F物業(yè)公司的經(jīng)營(yíng)內(nèi)容、對(duì)外投資情況
據(jù)目標(biāo)公司介紹，F(xiàn)物業(yè)公司是專門(mén)為開(kāi)發(fā)建設(shè)F市BBBB住宅項(xiàng)目而設(shè)立的項(xiàng)目公司；至2010年6月24日止，F(xiàn)物業(yè)公司除正在積極推進(jìn)F市BBBB住宅項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)外，沒(méi)有進(jìn)行其他的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，亦沒(méi)有進(jìn)行對(duì)外投資。
10.2 關(guān)于F物業(yè)公司的重大對(duì)外債權(quán)情況
有關(guān)F物業(yè)公司對(duì)外債權(quán)或應(yīng)收款的問(wèn)題，請(qǐng)貴司以會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師的盡
