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北京首鋼股份有限公司對參控股公司委派人員管理辦法

第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)北京首鋼股份有限公司(以下簡稱“股份公司”)對投資參股、控股公司(以下簡稱 “投資企業(yè)”)委派人員的管理，提高投資企業(yè)管理水平和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，保證股東的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱委派人員是指：由股份公司委派到投資企業(yè)的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事；依合同、協(xié)議約定或投資企業(yè)章程規(guī)定，由股份公司選派的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管，以及由股份公司管理的其他高層管理人員。

第三條 委派到投資企業(yè)的董事長、副董事長、董事，為股份公司指定的股權(quán)代表人，全權(quán)代表股份公司參與投資企業(yè)的重大決策和各項(xiàng)管理。

第四條 委派到投資企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管等，在投資企業(yè)董事會領(lǐng)導(dǎo)下主持投資企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營管理工作。

第二章 委派人員選任方式和職責(zé)

第五條 根據(jù)對外投資管理需要，股份公司可設(shè)立專職董事一職，專職董事可兼任若干家投資企業(yè)的董事。

第六條 委派到投資企業(yè)的股權(quán)代表人、總經(jīng)理，以及其他高管人員，應(yīng)按照投資規(guī)模、產(chǎn)業(yè)性質(zhì)、項(xiàng)目發(fā)展?jié)摿Φ龋瑥脑诼毟碧幖壖耙陨项I(lǐng)導(dǎo)干部和專業(yè)技術(shù)方面的高端人員中選任。

第七條 委派到投資企業(yè)的股權(quán)代表人、總經(jīng)理，以及其他高管人員的選任，按照誰決定投資，誰選任委派人員的原則辦理。由投資企業(yè)董事會履行聘任程序。

第八條 股份公司計(jì)財(cái)部、監(jiān)事會辦公室，負(fù)責(zé)對委派到投資企業(yè)的財(cái)務(wù)主管、監(jiān)事進(jìn)行專業(yè)培訓(xùn)和指導(dǎo)。

第九條 股權(quán)代表人應(yīng)依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、投資企業(yè)章程以及投資合同或協(xié)議規(guī)定，促進(jìn)投資企業(yè)發(fā)展，維護(hù)股份公司合法權(quán)益，保證資產(chǎn)的保值增值，完成投資回報(bào)計(jì)劃。具體職責(zé)為：

(一)依法行使職權(quán)，組織或督促投資企業(yè)召開董事會，并參加所有重大決策；必要時(shí)，依據(jù)《公司法》規(guī)定或股份公司要求提議召開董事會，并在董事會上貫徹股份公司的有關(guān)決定；

(二)貫徹董事會決議，按職責(zé)分工履行職責(zé)；

(三)在投資企業(yè)召開董事會之前或投資企業(yè)對投資項(xiàng)目、產(chǎn)權(quán)變動、利潤分配等事項(xiàng)決策前，須提前向股份公司通報(bào)會議內(nèi)容，同時(shí)提出自己的意見和建議，并在董事會后十五天內(nèi)，將會議紀(jì)要或決議同時(shí)報(bào)送股份公司董事會秘書和經(jīng)理辦公室；

(四)督促投資企業(yè)按時(shí)向股份公司提交財(cái)務(wù)報(bào)表、統(tǒng)計(jì)報(bào)表及經(jīng)營狀況分析；每個(gè)財(cái)政年度結(jié)束后，督促投資企業(yè)進(jìn)行年度審計(jì)；投資企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營虧損、資產(chǎn)負(fù)債率過高、經(jīng)濟(jì)案件、重大人事變動等，要及時(shí)向股份公司做出說明；

(五)依法維護(hù)股份公司權(quán)益，認(rèn)真做好投資企業(yè)的設(shè)立、經(jīng)營、清算等全過程的股權(quán)管理工作，防止資產(chǎn)流失，確保投資回報(bào)等計(jì)劃任務(wù)的完成；

(六)對在投資企業(yè)任職的其他高層管理人員負(fù)有教育和管理的責(zé)任。要組織我方高管人員制定并實(shí)施投資回報(bào)責(zé)任制；按職責(zé)權(quán)限對高管人員進(jìn)行考核評價(jià)，并向股份公司提出高管人員的調(diào)整意見。

第十條 委派到投資企業(yè)的總經(jīng)理(副總經(jīng)理)的職責(zé)是：

(一)認(rèn)真貫徹投資企業(yè)董事會決議，努力實(shí)現(xiàn)投資企業(yè)經(jīng)營生產(chǎn) 目標(biāo)，保證股份公司投資收益計(jì)劃的落實(shí)；

(二)嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和公司有關(guān)制度，在授權(quán)范圍內(nèi)忠實(shí)地履行職責(zé)；

(三)及時(shí)、如實(shí)地向投資企業(yè)董事會，股權(quán)代表人報(bào)告投資企業(yè)有關(guān)情況。

第十一條 委派到投資企業(yè)擔(dān)任監(jiān)事會召集人、監(jiān)事的人員，除依據(jù)《公司法》行使職權(quán)外，還要接受股份公司監(jiān)事會辦公室、審計(jì)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，并參與對其他專職高管人員的績效考核工作。

第十二條 委派到投資企業(yè)的財(cái)務(wù)主管，除在投資企業(yè)依法履行職權(quán)外，還要接受股份公司計(jì)財(cái)部、審計(jì)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，保證按時(shí)向股份公司上報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告。

第十三條 股份公司委派高管人員，以實(shí)現(xiàn)投資企業(yè)健康發(fā)展，完成股份公司投資回報(bào)及投資權(quán)益保值增值任務(wù)為宗旨，與股份公司簽訂《經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書》。

《經(jīng)營目標(biāo)報(bào)責(zé)任書》應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

(一)投資企業(yè)權(quán)益利潤、投資回報(bào)、銷售(營業(yè))收入等經(jīng)營計(jì)劃指標(biāo)任務(wù)；

(二)指標(biāo)完成情況的認(rèn)定程序和考核辦法；

(三)考核獎(jiǎng)懲條款；

(四)責(zé)任書變更、解除和終止。

第十四條 股份公司委派的高管人員，要按時(shí)上報(bào)有關(guān)報(bào)表，對投資企業(yè)出現(xiàn)重大事項(xiàng)要及時(shí)向股份公司有關(guān)部門進(jìn)行報(bào)告并提出 自己的建議。

重大事項(xiàng)包括：投資企業(yè)召開股東大會、董事會、監(jiān)事會；投資企業(yè)利潤分配；投資企業(yè)注冊資本發(fā)生變更或股權(quán)轉(zhuǎn)讓，重大人事變動，經(jīng)濟(jì)糾紛案件；投資企業(yè)解散與清算，合并、分立或變更組織形式；投資企業(yè)經(jīng)營活動發(fā)生重大變化，影響企業(yè)發(fā)展或使股份公司權(quán)益造成損失的情況，以及其它應(yīng)向股份公司匯報(bào)的事項(xiàng)。

第三章 委派人員待遇

第十五條 委派的專職高管人員進(jìn)入投資企業(yè)后，其在股份公司的原有行政級別保留，勞動關(guān)系不變。任期屆滿或因工作需要回股份公司工作時(shí)，根據(jù)新的崗位職務(wù)核定薪酬。

第十六條 按照“誰用人，誰支付費(fèi)用”的原則，股份公司委派的專職高管人員的報(bào)酬，由投資企業(yè)支付。其收入水平原則上不低于原崗位。

第十七條 股份公司委派專職高管人員的薪酬水平，由投資企業(yè)董事會決定，根據(jù)在投資企業(yè)擔(dān)任職務(wù)，享受相應(yīng)待遇。

第十八條 股份公司委派專職高管人員的“五險(xiǎn)一金”費(fèi)用，由投資企業(yè)承擔(dān)并繳納。如投資企業(yè)要求維持原渠道繳納的，協(xié)商后應(yīng)與股份公司簽訂委托合同，由股份公司代為繳納。

第四章 高管人員績效考核

第十九條 股份公司委派高管人員的績效考核工作，按委派權(quán)限由股份公司董事會辦公室或經(jīng)理辦室牽頭，計(jì)財(cái)部、人事部、審計(jì)部、監(jiān)事會辦公室等有關(guān)部門參加，組成“委派高管人員績效考核小組”，組織考核工作。

第二十條 股份公司委派高管人員考核主要包括五個(gè)方面內(nèi)容：一是所在投資企業(yè)投資回報(bào)完成情況；二是所在投資企業(yè)當(dāng)期經(jīng)營生產(chǎn)指標(biāo)完成情況；三是執(zhí)行月報(bào)表(反饋)、季小結(jié)、全年述職要求的情況；四是按照《股份公司對參控股公司委派人員管理辦法》規(guī)定，執(zhí)行重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告和建議情況；五是完成其它工作情況。

第二十一條 績效考核工作程序

(一)專職高層管理人員考核：

1、股份公司委派專職高管人員，每季首月10 日前向股份公司董 事會(經(jīng)理)辦公室上報(bào)季度工作小結(jié)；每年 5 月前上報(bào)個(gè)人年度述職報(bào)告。

2、股份公司董事會(經(jīng)理)辦公室匯總高層管理人員季(年)度小結(jié)(述職)材料，提請股份公司委派高層管理人員績效考核小組于每季首月15 日前召開季度考評會議，提出季度考評意見和考核建議。

3、股份公司委派高層管理人員績效考核小組聽取專職高層管理人員述職后，提出年度考評意見和考核建議。

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外派高管人員管理辦法

【發(fā)布時(shí)間:2005-11-25 來自:株洲城投 閱讀次數(shù):1717 字體:[大][中][小]】

第一章 總 則

第一條 根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，為了適應(yīng)總公司向戰(zhàn)略投資控股集團(tuán)方向發(fā)展的需要，規(guī)范管理向全資、控股、參股子公司委派的高管人員，特制定本辦法。第二條 本辦法所指的外派高管人員為：

（一）在全資子公司中，由總公司任命的董事長、董事、監(jiān)事會召集人（主席）、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等其他高級管理人員；

（二）在控股或參股子公司中，根據(jù)子公司章程，由總公司推薦并由法定程序產(chǎn)生的董事長、董事、監(jiān)事會召集人（主席）、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員。

第三條 外派高管人員必須維護(hù)總公司的權(quán)益，恪守誠信，勤勉履行職責(zé)，精誠服務(wù)，保守機(jī)密。第四條 外派高管人員由總公司統(tǒng)一管理、考評，其中財(cái)務(wù)類由總公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部進(jìn)行業(yè)績考評。

第二章 任職資格和任期 第五條 任職資格

（一）擁護(hù)總公司章程及所擬派往的子公司章程，遵紀(jì)守法、廉潔奉公；

（二）符合《株洲市城市建設(shè)投資經(jīng)營有限公司勞動人事管理辦法》所規(guī)定的聘職條件，具有與擔(dān)任外派職務(wù)相適應(yīng)的工作閱歷和工作經(jīng)驗(yàn)。

第六條 外派高管人員的委派程序按《株洲市城市建設(shè)投資經(jīng)營有限公司勞動人事管理辦法》的規(guī)定執(zhí)行。第七條 外派高管人員的任期按所派往的子公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第三章 職 責(zé)

第八條 外派高管人員按所派往的子公司章程及子公司管理制度所列的崗位職責(zé)在子公司開展工作。

第九條 外派高管人員在受派的企業(yè)經(jīng)營中，有下列情況時(shí)，必須及時(shí)分別或聯(lián)署向總公司提交書面報(bào)告，總公司作備案處理或以書面形式批復(fù)后方可實(shí)施：

（一）企業(yè)董事、監(jiān)事和副總經(jīng)理（含總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）以上高管人員的職務(wù)變動情況；

（二）企業(yè)因違法經(jīng)營或重大經(jīng)營失誤造成國有資產(chǎn)損失或危及國有資產(chǎn)安全的情況，企業(yè)涉及訴訟案件等；

（三）為其他企業(yè)提供擔(dān)保；

（四）企業(yè)重大投資計(jì)劃、收購計(jì)劃及重大資本性支出計(jì)劃的情況；

（五）企業(yè)增資擴(kuò)股方案、利潤分配方案，以及按照規(guī)定需提交股東會、董事會討論決定的事項(xiàng)；

（六）企業(yè)進(jìn)行合并、分立、解散以及被收購等任何涉及產(chǎn)權(quán)變動的計(jì)劃；

（七）企業(yè)大宗固定資產(chǎn)的報(bào)廢、報(bào)損、核銷和轉(zhuǎn)讓情況；

（八）總公司臨時(shí)交辦的事件。

第十條 當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)重大問題，危及到企業(yè)生存發(fā)展和總公司的權(quán)益時(shí)，必須及時(shí)向總公司做特別報(bào)告。

第十一條 參加子公司的股東會、董事會，必須按總公司的意見進(jìn)行表決，以維護(hù)總公司的權(quán)益，并負(fù)責(zé)將股東會決議和董事會決議提交總公司備案。

第十二條 做好總公司與所在子公司的協(xié)調(diào)工作，保證總公司與所在子公司信息溝通順暢。

第十三條 必須保持每月至少一次向總公司董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席或其指定人員進(jìn)行例行工作報(bào)告。

第四章 薪酬與待遇 第十四條 外派高管人員分為執(zhí)行層高管人員（指專職在所在子公司工作）和非執(zhí)行層高管人員。第十五條 執(zhí)行層外派高管人員參與子公司的業(yè)績考核，按子公司董事會所規(guī)定的薪酬標(biāo)準(zhǔn)享受薪酬。

第十六條 非執(zhí)行層外派高管人員不得在子公司享受工資等薪酬，可在所派的子公司享受補(bǔ)貼，但最高不超過4000元/年（補(bǔ)貼包括子公司以各種形式發(fā)放的現(xiàn)金和實(shí)物），不足4000元/年的以實(shí)發(fā)數(shù)為準(zhǔn)。如同時(shí)在二家或二家以上子公司擔(dān)任非執(zhí)行層高管人員，則各子公司合計(jì)補(bǔ)貼不得超過6000元/年，超過部份上繳總公司財(cái)務(wù)。由總公司外派的非執(zhí)行層一般管理人員，在所委派的子公司可享受補(bǔ)貼，但所補(bǔ)貼額最高不超過2000元/年。

第五章 培 訓(xùn)

第十七條 外派高管人員在由總公司派出前，要接受總公司統(tǒng)一培訓(xùn)。培訓(xùn)時(shí)間不少于二個(gè)星期，培訓(xùn)內(nèi)容包括現(xiàn)代企業(yè)制度、總公司與子公司的管理架構(gòu)及管理事權(quán)劃分、管理和運(yùn)營模式、公司章程、公司文化等。

第十八條 外派高管人員每年要接受總公司一次培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間不少于三天。培訓(xùn)大綱由總公司在10天前與培訓(xùn)通知一并下發(fā)。

第六章 述職與考評

第十九條 外派高管人員每年要定期向總公司書面述職一次。述職內(nèi)容包括在所在子公司工作情況、總公司交辦任務(wù)的完成情況、學(xué)習(xí)和培訓(xùn)情況、思想動態(tài)等。

第二十條 總公司由綜合部牽頭，組織各業(yè)務(wù)部門每年定期對外派高管人員進(jìn)行一次考評。考評分業(yè)績考評和職務(wù)考評，業(yè)績考評以子公司的經(jīng)營績效考核為主（其中財(cái)務(wù)類由總公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部考核）；職務(wù)考評包括所在子公司崗位職責(zé)的履行情況、本辦法所規(guī)定的職責(zé)履行情況、子公司班子成員及所分管部門部門負(fù)責(zé)人的評價(jià)等。

第二十一條 考評分A、B、C、D四個(gè)檔次?？荚u結(jié)果由總公司公示并記錄歸檔，作為外派高管人員提職、獎(jiǎng)懲的依據(jù)。年度考評結(jié)果為D檔的外派高管人員總公司將予降職，并調(diào)整崗位。

第二十二條 外派高管人員在履行職務(wù)時(shí)如有不作為或亂作為行為，總公司依據(jù)相關(guān)制度將予以處罰；如造成重大損失，將追究其經(jīng)濟(jì)責(zé)任、法律責(zé)任。

第七章 附 則

第二十三條 本辦法由總公司綜合部負(fù)責(zé)解釋。第二十四條 本辦法自總公司頒布之日起執(zhí)行。

株洲市城市建設(shè)投資經(jīng)營有限公司 二OO五年三月二十二日

浙江金鷹股份有限公司

控股子公司管理辦法

第一章 總則

第一條 為促進(jìn)浙江金鷹股份有限公司（以下簡稱“金鷹股份”或“總公司”）規(guī)范運(yùn)作和健康持續(xù)發(fā)展，有效地防范控制經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，按照《公司法》、《證券法》、等現(xiàn)行法律、法規(guī)和《上海證券交易所上市規(guī)則》、《上交所上市公司內(nèi)控制度指引》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合金鷹股份產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)與經(jīng)營管理情況，特制訂本辦法。

第二條 本管理辦法的制訂旨在維護(hù)金鷹股份全體股東利益，建立健全公司長期、有效的內(nèi)部控制制度，規(guī)范對控股子公司的管理，明確總公司與子公司財(cái)產(chǎn)權(quán)益和經(jīng)營管理責(zé)任。以實(shí)現(xiàn)子公司高效、有序的運(yùn)作的同時(shí)，提高金鷹股份整體的資產(chǎn)運(yùn)營質(zhì)量，最大程度回饋股東利益。

第三條 本規(guī)定適用于金鷹股份及下屬各控股子公司。

第四條 金鷹股份委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事對辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。

各控股子公司應(yīng)遵循本管理辦法，結(jié)合總公司的相關(guān)內(nèi)部控制規(guī)定，根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)，可制定具體的實(shí)施細(xì)則，務(wù)必保證本規(guī)定的貫徹和執(zhí)行?？偣靖髀毮懿块T應(yīng)按相關(guān)內(nèi)控制度，及時(shí)對控股子公司做好服務(wù)、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。

第五條 金鷹股份的控股子公司同時(shí)控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度，并接受總公司的監(jiān)督。

第二章 公司治理

第六條 控股子公司是根據(jù)總公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)發(fā)展的需要依法設(shè)立，具有獨(dú)立法人資格主體，各自承擔(dān)具體的生產(chǎn)經(jīng)營或其它任務(wù)，與總公司是投資與被投資，管理與被管理關(guān)系。

第七條 控股子公司應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，確保其董事會，監(jiān)事或監(jiān)事會、股東會或者股東大會能合法有效運(yùn)作，并科學(xué)決策，具備風(fēng)險(xiǎn)防范意識，培育適合企業(yè)良性發(fā)展的企業(yè)文化，創(chuàng)造舒適且使全體職工充分履行職責(zé)的生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境。

第八條 金鷹股份對控股子公司行使服務(wù)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能，并依據(jù)整體制度規(guī)范的需要，有權(quán)督促控股子公司依法建立和完善相應(yīng)的管理制度。第九條 金鷹股份作為各控股子公司的股東，享有按出資比例向控股子公司委派董事、監(jiān)事組建其董事會、監(jiān)事會的權(quán)利，以保證本公司合法權(quán)益的實(shí)現(xiàn)。

金鷹股份向控股子公司委派董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任遵循下列規(guī)定：

1、金鷹股份委派董、監(jiān)事人員代表總公司在其所在子公司在《章程》的授權(quán)范圍內(nèi)行使董、監(jiān)事職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并對金鷹股份董事會負(fù)責(zé)。

2、金鷹股份有權(quán)提名控股子公司總經(jīng)理候選人，并經(jīng)總公司批準(zhǔn)后由子公司董事會聘任，在控股子公司《章程》授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)，對其公司董事會負(fù)責(zé)；

3、控股子公司財(cái)務(wù)經(jīng)理的聘任和解聘，需經(jīng)總公司批準(zhǔn)，并接受總公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對其工作的指導(dǎo)和監(jiān)督；

4、為保持企業(yè)經(jīng)營的延慣性，子公司董、監(jiān)事任期與金鷹股份董事會任期一致；控股子公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理與金鷹股份總經(jīng)理任期一致?？偣究筛鶕?jù)管理需要對任期內(nèi)對委派的董、監(jiān)事人選做適當(dāng)調(diào)整。

第十條 子公司及其經(jīng)營責(zé)任人應(yīng)在每個(gè)完整的會計(jì)年度開始前，與總公司簽訂目標(biāo)責(zé)任書或有關(guān)的承包協(xié)議，并嚴(yán)格遵守有關(guān)約定，以切實(shí)維護(hù)股東利益，不得隱藏、隱瞞、虛增利潤，并接受總公司的管理監(jiān)督。

第三章 經(jīng)營管理

第十一條 子公司的各項(xiàng)經(jīng)營管理活動必須遵守國家的各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，依照公司的總體發(fā)展規(guī)劃，在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)，把握成本與效益相結(jié)合的原則，努力開拓經(jīng)營，提高企業(yè)的盈利能力，增強(qiáng)企業(yè)的社會責(zé)任意識，樹立良好的公司整體形象和社會影響力。

第十二條 子公司應(yīng)結(jié)合總公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計(jì)劃，制訂和完善自身經(jīng)營管理制度體系，切實(shí)提高管理制度與工作規(guī)范的執(zhí)行能力，確保經(jīng)營管理工作的正常有序進(jìn)行。

第十三條 子公司應(yīng)加強(qiáng)成本管理控制，建立以成本計(jì)劃管理為核心、經(jīng)濟(jì)核算為基礎(chǔ)的內(nèi)部成本管理考核體系，以增強(qiáng)企業(yè)的盈利能力。

第十四條 子公司應(yīng)建立能夠指導(dǎo)企業(yè)經(jīng)營工作的、以財(cái)務(wù)核算為基礎(chǔ)的計(jì)劃管理體系，確保有計(jì)劃地完成年度經(jīng)營目標(biāo)。各控股子公司應(yīng)于每年末，在總公司指導(dǎo)下，由子公司負(fù)責(zé)人員組織、編制提出下本年度的經(jīng)營總結(jié)及下年度的經(jīng)營計(jì)劃，最遲不得超過 12 月20 日報(bào)子公司董事會審定。子公司董事會在報(bào)請總公司有關(guān)部門或分管人員，得到總公司審定后方可實(shí)施。對在執(zhí)行計(jì)劃過程中出現(xiàn)的偏差，應(yīng)及時(shí)地分析原因、反饋信息，并采取必要措施加以解決。

年度經(jīng)營總結(jié)與計(jì)劃一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）公司主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)計(jì)劃總表，包括上年完成數(shù)及本年計(jì)劃數(shù)。

（二）公司產(chǎn)品本年銷售實(shí)際情況，與計(jì)劃差異的說明；來年銷售及其調(diào)整計(jì)劃、市場營銷計(jì)劃。

（三）公司本年財(cái)務(wù)成本的開銷及來年計(jì)劃，包括：

1、利潤及利潤分配表

2、管理費(fèi)用計(jì)劃表

3、制造費(fèi)用計(jì)劃表

4、產(chǎn)品成本測算表

（四）公司本年原材料及物資采購情況及來年計(jì)劃。

（五）公司商品本年生產(chǎn)情況及來年計(jì)劃

（六）設(shè)備購置計(jì)劃及維修計(jì)劃

（七）新產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃

（八）對外投資計(jì)劃

（九）其他金鷹股份要求說明或者公司自身認(rèn)為有必要列明的計(jì)劃。

各子公司可根據(jù)其經(jīng)營特點(diǎn)及市場變化的實(shí)際情況，可對上述所列計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)脑?、刪除或者補(bǔ)充，并報(bào)總公司審批，只有總公司通過才視計(jì)劃調(diào)整有效。

第十五條 子公司經(jīng)營負(fù)責(zé)人應(yīng)及時(shí)向其董事會匯報(bào)經(jīng)營工作情況，并向金鷹股份對口管理部門或總公司分管理負(fù)責(zé)人提交相關(guān)資料，作為當(dāng)年子公司經(jīng)營負(fù)責(zé)人考核的重要依據(jù)，包括且不僅限于：及時(shí)提交能真實(shí)反映其經(jīng)營狀況的報(bào)表和報(bào)告等，經(jīng)金鷹股份批準(zhǔn)簽訂的有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)情況以及其他重大事項(xiàng)的相關(guān)情況。提交資料的人員應(yīng)對文件所載內(nèi)容的真實(shí)性負(fù)責(zé)，接受金鷹股份的內(nèi)部監(jiān)督審計(jì)。

第十六條 當(dāng)子公司在簽訂標(biāo)的額在其近（上）期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 20% 以上的經(jīng)濟(jì)合同時(shí)，該子公司在按相關(guān)決策程序?qū)徸h通過后，再書面提請總公司審批后，方可正式簽約。

第十七條 控股子公司必須建立嚴(yán)格的各類管理制度，如文件管理制度、合同管理制度、人事管理制度等，子公司的股東會決議、董事會決議、《章程》、營業(yè)執(zhí)照、印章、年檢報(bào)告書、各部門有關(guān)批件、有關(guān)聯(lián)營、合作、合資、承租、劃撥等正式經(jīng)濟(jì)合同的重要文本等，必須按總公司檔案管理有關(guān)規(guī)定妥善保管，涉及金鷹股份整體利益的文件應(yīng)報(bào)總公司備案。

第四章 財(cái)務(wù)、資金及擔(dān)保管理

第十八條 控股子公司從事的各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動不得違背《企業(yè)會計(jì)制度》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、稅收征管等國家政策、法規(guī)的要求，遵守總公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理政策，并依據(jù)公司的會計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理制度，結(jié)合各子公司的實(shí)際情況制訂具體的實(shí)施細(xì)則。

第十九條 子公司應(yīng)根據(jù)各企業(yè)自身經(jīng)營特征，按公司財(cái)務(wù)部的要求定期報(bào)送相關(guān)報(bào)表及報(bào)告，具體管理辦法參考如下要求：

（一）每周五上報(bào)資金收支情況周報(bào)；

（二）月度終了 7 日內(nèi)上報(bào)“資產(chǎn)負(fù)債表”、“損益表”、“費(fèi)用明細(xì)表”、“應(yīng)上交款項(xiàng)情況表”；

（三）季度終了10 日內(nèi)上報(bào)“資產(chǎn)負(fù)債表”、“損益表”、“現(xiàn)金流量表”、“資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表”、“股東權(quán)益增減變動表”、“費(fèi)用明細(xì)表”、“應(yīng)上交款項(xiàng)情況表”，如需要?jiǎng)t應(yīng)附編報(bào)說明；

（四）半年報(bào)表在季度報(bào)表的基礎(chǔ)上，增報(bào)上半年財(cái)務(wù)分析，并于每年7 月 15 日前報(bào)送金鷹股份；

（五）上報(bào)年度報(bào)表時(shí)應(yīng)在報(bào)送上述報(bào)表的同時(shí)，附上年終決算報(bào)告，報(bào)告應(yīng)包括：預(yù)算執(zhí)行情況、產(chǎn)生差異的原因，并于每年 1 月31 日前報(bào)送金鷹股份；

（六）對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況、效益情況、資金運(yùn)轉(zhuǎn)情況、財(cái)產(chǎn)物資變動情況的分析。第二十條 各控股子公司應(yīng)比照每一年度的財(cái)務(wù)預(yù)算，積極認(rèn)真地實(shí)施經(jīng)營管理，千方百計(jì)地完成目標(biāo)任務(wù)，特別要嚴(yán)格控制包括管理費(fèi)用在內(nèi)的非生產(chǎn)性支出。

第二十一條 子公司購置或處置金額較大的經(jīng)營性或非經(jīng)營性固定資產(chǎn)須履行審批程序。子公司購置或處置標(biāo)的額絕對值或賬面值或市值超過30 萬元以上的須事先向總公司請示，經(jīng)批準(zhǔn)后執(zhí)行購置或處置。

第二十二條 為提高資源的利用率，更好地提升公司的整體效益，總公司將有權(quán)調(diào)配控股子公司流動資金?？偣矩?cái)務(wù)部門和各控股子公司總經(jīng)理及財(cái)務(wù)部門應(yīng)予以配合。

第二十三條 子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。如發(fā)生異常情況，公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)及時(shí)提請公司董事會采取相應(yīng)的措施。因上述原因給公司造成損失的，金鷹股份有權(quán)要求子公司董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關(guān)人員的責(zé)任；造成金鷹股份損失的，其董事會或者監(jiān)事會將依法追究相關(guān)責(zé)任。

第二十四條 子公司因企業(yè)經(jīng)營發(fā)展和公司資金統(tǒng)籌安排的需要實(shí)施對外貸款，應(yīng)事先對貸款項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證，并且充分考慮對貸款的承受能力和償債能力，提交可行性報(bào)告報(bào)總公司審批通過后，經(jīng)子公司董事會決議執(zhí)行。

第二十五條 未經(jīng)公司批準(zhǔn)，控股子公司不得提供對外擔(dān)保，也不得進(jìn)行互相擔(dān)保?？毓勺庸敬_需提供對外擔(dān)?；蛘呦嗷ラg進(jìn)行擔(dān)保的，應(yīng)將詳細(xì)情況上報(bào)總公司，經(jīng)總公司股東大會或者董事會按照對外擔(dān)保程序要求審核同意后方可辦理。總公司為控股子公司提供擔(dān)保的，貸款子公司應(yīng)履行債務(wù)人職責(zé)，不得給公司造成損失。第五章 對外投資管理

第二十六條 控股子公司可根據(jù)市場情況和企業(yè)的發(fā)展需要可提出投資建議，并提請總公司審批。

子公司申報(bào)的投資項(xiàng)目應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，在有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)，注重投資效益的前提下，盡可能地提供擬投資項(xiàng)目的相關(guān)資料，形成必要的可行性分析和報(bào)告。

第二十七條 子公司投資項(xiàng)目的決策審批程序?yàn)椋鹤庸緦M投資項(xiàng)目進(jìn)行切合實(shí)際的可行性研究論證后，經(jīng)子公司經(jīng)理辦公會或董事會審議通過后，填寫項(xiàng)目審批表，報(bào)經(jīng)總公司考察、論證（必要時(shí)可外聘審計(jì)、評估及法律服務(wù)機(jī)構(gòu)），并按照投資項(xiàng)目管理程序決策審批。第二十八條 子公司應(yīng)確保投資項(xiàng)目資產(chǎn)的保值增值，對得到批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，申報(bào)項(xiàng)目的子公司每季度應(yīng)向總公司匯報(bào)一次項(xiàng)目進(jìn)展情況。

第二十九條 對投資項(xiàng)目使用募集資金的，應(yīng)嚴(yán)格遵守總公司《募集資金管理制度》，并確定專人跟蹤項(xiàng)目的進(jìn)度和募集資金的使用情況，禁止將募集資金挪作他用，發(fā)現(xiàn)異常情況及時(shí)向總公司董事會和財(cái)務(wù)部門履行報(bào)告義務(wù)。

第六章 重大事項(xiàng)及關(guān)聯(lián)交易報(bào)告制度

第三十條 各控股子公司應(yīng)制定重大事項(xiàng)報(bào)告制度，及時(shí)向總公司分管負(fù)責(zé)人報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對金鷹股份股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照相對應(yīng)的授權(quán)規(guī)定對重大事項(xiàng)履行審批程序。

第三十一條 子公司在發(fā)生任何交易活動時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱公司關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時(shí)報(bào)告總公司相關(guān)部門，按照總公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理制度履行相應(yīng)的審批、報(bào)告義務(wù)。凡屬相關(guān)責(zé)任人未能及時(shí)按規(guī)定履行相關(guān)審批、報(bào)告義務(wù)的，將追究其相應(yīng)責(zé)任。

第三十二條 對總公司相關(guān)負(fù)責(zé)人需了解有關(guān)審批事項(xiàng)的執(zhí)行情況和進(jìn)展時(shí)，各子公司及相關(guān)人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

第三十三條 各控股子公司應(yīng)制定重大信息內(nèi)部保密制度，如果因工作關(guān)系了解到對金鷹股份股票及其衍生品種交易價(jià)格能產(chǎn)生重大影響的信息相關(guān)人員，在該信息尚未公開披露前，負(fù)有保密義務(wù)，一旦發(fā)生泄密事件，將追究相關(guān)人員責(zé)任。

第三十四條 各控股子公司應(yīng)及時(shí)向金鷹股份董事會秘書報(bào)送其董事會決議、股東會或者股東大會決議等重要文件，通報(bào)可能對金鷹股份股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。

第七章 審計(jì)監(jiān)督制度

第三十五條 金鷹股份審計(jì)部門及總公司分管人員負(fù)責(zé)監(jiān)察控股子公司各項(xiàng)制度的執(zhí)行情況，并協(xié)助各企業(yè)建立、健全相關(guān)內(nèi)部控制體系。

第三十六條 控股子公司除應(yīng)配合公司完成因合并報(bào)表需要的各項(xiàng)外部審計(jì)工作外；還應(yīng)接受總公司根據(jù)管理工作的需要，對控股子公司進(jìn)行定期和不定期的財(cái)務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況等內(nèi)部或外聘審計(jì)。公司監(jiān)審部門每年末形成對該企業(yè)的年度內(nèi)審報(bào)告，與控股子公司經(jīng)營班子本年度目標(biāo)責(zé)任書完成情況一并作為業(yè)績考核的依據(jù)。

第三十七條 金鷹股份對各控股子公司審計(jì)工作的主要內(nèi)容包括但不僅限于：對國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況；子公司的內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；財(cái)務(wù)收支情況；經(jīng)營管理情況；安全生產(chǎn)管理情況；高層管理人員的任職經(jīng)濟(jì)責(zé)任；子公司的經(jīng)營業(yè)績及其他專項(xiàng)審計(jì)。

第三十八條 控股子公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及銷售總監(jiān)等高級管理人員調(diào)離子公司時(shí)，必須履行金鷹股份的內(nèi)或外部離任審計(jì)，并由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報(bào)告上簽字確認(rèn)。

第三十九條 控股子公司董事長、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)人員必須配合對其進(jìn)行的審計(jì)工作，全面提供審計(jì)所需資料，不得敷衍和阻撓。

第四十條 各子公司對審計(jì)監(jiān)督所發(fā)現(xiàn)的問題必須做出相應(yīng)整改與糾正，并由總公司相關(guān)部門及分管人員負(fù)責(zé)核實(shí)整改情況，對整改不力者由進(jìn)行相應(yīng)處罰并要求再次整改，直至整改完畢，第八章 考核與獎(jiǎng)罰制度

第四十一條 金鷹股份根據(jù)子公司所在產(chǎn)業(yè)的實(shí)際情況及所占用的資產(chǎn)規(guī)模，結(jié)合總公司的整體發(fā)展目標(biāo)，每年同各子公司及相關(guān)經(jīng)營負(fù)責(zé)人員簽定子公司承包協(xié)議，或經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書，并由此落實(shí)對控股子公司及主要負(fù)責(zé)人的考核獎(jiǎng)懲。

金鷹股份委派至控股子公司的董事、監(jiān)事，且不在子公司任職的，報(bào)酬管理辦法由金鷹股份另行制定。

第四十二條 控股子公司必須建立能夠充分調(diào)動經(jīng)營層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，責(zé)、權(quán)、利相一致的企業(yè)經(jīng)營激勵(lì)約束機(jī)制，包括勞動工資及其它獎(jiǎng)懲制度。

第四十三條 金鷹股份提倡和鼓勵(lì)各控股子公司樹立維護(hù)金鷹股份整體利益的思想，塑造公司良好的外部形象，規(guī)范執(zhí)行各項(xiàng)規(guī)章制度；主營模式、主導(dǎo)產(chǎn)品或高新技術(shù)開發(fā)等上有所創(chuàng)新和突破；要求控股子公司在保值增值的基礎(chǔ)上，力爭創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益?？偣緦τ型怀鲐暙I(xiàn)的企業(yè)和個(gè)人分別視情況予以額外獎(jiǎng)勵(lì)。

第四十四條 對于金鷹股份委派至控股子公司的董事、監(jiān)事和選任的高級管理人員凡事業(yè)心不強(qiáng)，或業(yè)務(wù)能力差，或道德素質(zhì)不高，不能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給總公司或者其所在的子公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響的，總公司將按照相關(guān)程序，通過子公司董事會提出給當(dāng)事者相應(yīng)的處分、處罰、解聘等建議或處理。

第九章 附 則

第四十五條 本辦法所稱“及時(shí)”，是指自事件或者行為發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)。

第四十六條 本辦法由金鷹股份董事會審議通過后生效，并由金鷹股份董事會負(fù)責(zé)解釋、修改。

第四十七條 本辦法在實(shí)施過程中若與國家有關(guān)政策規(guī)定不符之處，應(yīng)及時(shí)按國家政策規(guī)定修改。