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第一篇：有限合伙企業(yè)合伙的協(xié)議書
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。
第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。
第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)
第五條 合伙企業(yè)名稱：
第六條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：
第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍（及合伙期限）
第七條 合伙目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。
（注：可根據(jù)實(shí)際情況，另行描述）
第八條 合伙經(jīng)營(yíng)范圍：。
合伙期限：_____________年。
第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所
第九條 合伙人共_______個(gè)，分別是：
1．普通合伙人：；
住所（址）：，
證件號(hào)碼：；
2．有限合伙人（注：選擇其中之一）：；
住所（址）：，
身份證號(hào)碼：；
3．有限合伙人（注：選擇其中之一）：；
住所（址）：，
身份證號(hào)碼：；
4．有限合伙人（注：選擇其中之一）：；
住所（址）：，
身份證號(hào)碼：；
5．有限合伙人（注：選擇其中之一）：；
住所（址）：，
身份證號(hào)碼：；
（注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。）以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。
第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限
第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限
1．普通合伙人：。
以貨幣出資萬(wàn)元，以（實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選擇）作價(jià)出資萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的80％。首期實(shí)繳出資_______萬(wàn)元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起_______個(gè)月內(nèi)繳足。
2．有限合伙人1：____________。以貨幣出資萬(wàn)元，以（實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選擇）作價(jià)出資萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資_______萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的_____％。首期實(shí)繳出資_______萬(wàn)元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起_______個(gè)月內(nèi)繳足。
3．有限合伙人2：____________。以貨幣出資萬(wàn)元，以（實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選擇）作價(jià)出資萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資_______萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的____％。首期實(shí)繳出資_______萬(wàn)元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起_______個(gè)月內(nèi)繳足。
4．有限合伙人3：____________。以貨幣出資萬(wàn)元，以（實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選擇）作價(jià)出資萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資_______萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的______％。首期實(shí)繳出資_______萬(wàn)元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起_______個(gè)月內(nèi)繳足。
5．有限合伙人4：____________。以貨幣出資萬(wàn)元，以（實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選擇）作價(jià)出資萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資_______萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的_______％。首期實(shí)繳出資_______萬(wàn)元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起_______個(gè)月內(nèi)繳足。
（注：可續(xù)寫。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。）
第六章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式
第十一條 合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配，按如下方式分配：。
第十二條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：。
（注：不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成立的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。）
第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行
第十三條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：_____________________，并按如下程序選擇產(chǎn)生：_____________________。經(jīng)全體合伙人決定（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條的規(guī)定在本條約定其它決定方式，例如“經(jīng)三分之二以上合伙人決定”），委托（列出所委托合伙人）執(zhí)行合伙事務(wù)；其中法人合伙人委派代表其執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對(duì)外代表企業(yè)。
第十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。
第十五條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，暫停該事務(wù)的'執(zhí)行。如果發(fā)生爭(zhēng)議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件為：
____________________________。
執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序?yàn)椋骸?/p>
第十六條 合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行普通合伙人一人二十票投票權(quán)，有限合伙人一人一票投票權(quán)的表決辦法，普通合伙人作為合伙事務(wù)具體執(zhí)行人有一票否決權(quán)。（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十條的規(guī)定在本條約定其它的表決辦法）
第十七條 合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十一條的規(guī)定在本條約定其它同意方式，約定下列全部或某一事項(xiàng)“當(dāng)普通合伙人不在場(chǎng)時(shí)應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上合伙人同意”或“經(jīng)普通合伙人授權(quán)委派事務(wù)執(zhí)行人同意”決定。
（一）改變合伙企業(yè)的名稱；
（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；
（三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；
（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；
（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；
（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
第十八條 普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)（也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第七十一條的規(guī)定在本條約定其它情形）。除經(jīng)普通合伙人同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易（也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第七十條的規(guī)定在本條約定其它情形）。
第十九條 合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十四條的規(guī)定在本條約定其它決定方式）
第二十條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。
第八章 入伙與退伙
第二十一條 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意
（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第四十三條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第四十四條的規(guī)定在本條約定新合伙人的其它權(quán)利和責(zé)任）。新普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
第二十二條 有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，保留；否則，刪除）合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，保留；否則，刪除）合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
第二十三條 普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。
普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
第二十四條 合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。
第二十五條 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十條的規(guī)定在本條約定其它同意方式)，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。有《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。普通合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十二條的規(guī)定在本條約定其它決定方式和退還辦法)。
第二十六條 普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
第二十七條 經(jīng)全體合伙人一致同意(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第八十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式)，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>
有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第九章 爭(zhēng)議解決辦法
第二十八條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒(méi)有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。
第十章合伙企業(yè)的解散與清算
第二十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：
(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);
(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);
(三)全體合伙人決定解散;
(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;
(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn);
(六)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
第三十條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定進(jìn)行分配。
第三十一條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。
第十一章違約責(zé)任
第三十二條合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。
第十二章其他事項(xiàng)
第三十三條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致(注：也可根據(jù)《合伙企業(yè)法》第十九條第二款另行約定)，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。
第三十四條本協(xié)議一式份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。(注：此條供合伙人參考，設(shè)立合伙企業(yè)必須依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交合伙協(xié)議)
本協(xié)議未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
全體合伙人簽名、蓋章：
(注：可選擇。合伙人為自然人的應(yīng)簽名，為法人、其他組織的應(yīng)加蓋公章)
簽訂日期：年月日
第二篇：合伙協(xié)議合伙協(xié)議范本
合伙協(xié)議合伙協(xié)議范本
合伙協(xié)議是依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立的合伙企業(yè)的契約。以下是*招生考試網(wǎng)chinazhaokao分享的合伙協(xié)議合伙協(xié)議范本，希望能幫助到大家!
合伙協(xié)議合伙協(xié)議范本一
合伙人*:
合伙人乙:
合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協(xié)議如下:
第一條合伙宗旨:本合伙依法組成合伙企業(yè)，合伙各方共同經(jīng)營(yíng)、共同勞動(dòng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧。
第二條合伙企業(yè)名稱:_________________
主要經(jīng)營(yíng)地:
第三條合伙經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:硅橡膠制品___________
第四條合伙期限，自__年__月__日起，至__年__月__日止，共_10_年;如果需要延長(zhǎng)期限的，經(jīng)雙方同意后，在合伙期滿前六個(gè)月內(nèi)辦理有關(guān)手續(xù)。
第五條出資金額、方式、比例、期限
(一)*出資**20萬(wàn)元，乙出資**10萬(wàn)元并提供客戶資源以及經(jīng)營(yíng)必需的社會(huì)關(guān)系。
(二)雙方在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)分額為:*50%;乙50%。
(三)各合伙人的出資，于___年__月__日以前交齊。
(四)本合伙出資共計(jì)**_30萬(wàn)_元。合伙期間各合伙人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割。
第六條合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)
(一)、企業(yè)所有的資金(包括企業(yè)借款資金)，合作雙方都必須在雙方知情用途的情況下進(jìn)行支配，不能由一方擅自支配;如支配資金少于5000元時(shí)，可由一方根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行事前支配，但事后三天內(nèi)一定要通知另一方;如若不遵守以上所述，違約者在分紅時(shí)將無(wú)條件被扣除擅自支配的那筆資金，并由另一方隨意支配。
(二)、合伙企業(yè)30萬(wàn)元的出資主要用于購(gòu)買固定資產(chǎn)(包括但不限于機(jī)器設(shè)備、工作機(jī)臺(tái)、辦工設(shè)備等)、合伙企業(yè)場(chǎng)地的租賃、合伙企業(yè)場(chǎng)地的裝修，及公司員工前三月*的發(fā)放等。
(三)、企業(yè)的固定資產(chǎn)在清算時(shí)依據(jù)雙方在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行資產(chǎn)分配。*出資20萬(wàn)元，擁有固定資產(chǎn)50%的所有權(quán)，乙出資10萬(wàn)元及資源(客戶資源以及經(jīng)營(yíng)必需的社會(huì)關(guān)系)，擁有固定資產(chǎn)50%的所有權(quán)。
(四)、企業(yè)所有的采購(gòu)項(xiàng)目需要的資金投入從合伙企業(yè)出資中支付。
第七條合伙企業(yè)設(shè)立期間的事務(wù)
(一)、*乙雙方共同負(fù)責(zé)辦理工商、稅務(wù)等設(shè)立登記手續(xù)。
(二)、在工商登記*手續(xù)未辦理完畢前，雙方同意以*方在工商銀行開(kāi)立的個(gè)人帳戶作為企業(yè)的公用帳戶，企業(yè)所有的資金暫存入在該帳戶;在工商登記*辦理好后，再由雙方協(xié)商決定資金的存儲(chǔ)情況及流動(dòng)狀況。
個(gè)人帳號(hào):
開(kāi)戶行:
第八條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)。
(一)、企業(yè)的盈余分配:以企業(yè)總營(yíng)業(yè)收入減去企業(yè)運(yùn)作耗費(fèi)的資金，結(jié)存的利潤(rùn)資金其中的80%則按照各占50%的比例進(jìn)行分配(股份分紅)，并將利潤(rùn)其中的20%作為公司發(fā)展儲(chǔ)備資金。
(二)、企業(yè)債務(wù)按照各占50%的比例負(fù)擔(dān)。任何一方對(duì)外償還債務(wù)后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪?/p>
己負(fù)擔(dān)的部分。
(三)、基于企業(yè)尚屬于起步階段，如企業(yè)資金鏈出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)，
應(yīng)由雙方共同協(xié)商合作解決，當(dāng)任何一方在籌集資金時(shí)，不論籌集的方法以及資金的來(lái)源，籌集的資金都將作為企業(yè)債務(wù)，并由雙方按照各占50%的比例負(fù)擔(dān)。
(四)當(dāng)企業(yè)清償所有債務(wù)后，企業(yè)的盈余才可依據(jù)本條第一
款條款進(jìn)行分紅，分紅周期為三個(gè)月。分紅前的15個(gè)工作日內(nèi)合伙雙方必須嚴(yán)格審核帳目，確認(rèn)盈余的真實(shí)*，并雙方認(rèn)可后才可進(jìn)行分紅，如有一方認(rèn)為盈余有問(wèn)題，可由*的會(huì)計(jì)師核對(duì)，直到核對(duì)清楚后再進(jìn)行分紅。
第九條合伙企業(yè)的增資
合伙企業(yè)存續(xù)期間，如業(yè)務(wù)穩(wěn)定、利潤(rùn)盈余時(shí)，則須擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，增加生產(chǎn)設(shè)備和工作人員。合伙雙方可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行商議，按照分紅比例各增加對(duì)合伙企業(yè)的出
資，也可以另行商定雙方投資比例和盈余后的分紅比例。
第十條合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行。
(一)*乙雙方共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。
(二)經(jīng)*乙雙方?jīng)Q定，委托_______為合伙負(fù)責(zé)人，其權(quán)限為:
1。對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同;
2。對(duì)合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理;
3。出售合伙的產(chǎn)品(貨物)、購(gòu)進(jìn)常用貨物;
4。支付合伙債務(wù);
5。其他:_____________________。
第十一條禁業(yè)行為
(一)未經(jīng)*乙雙方同意，禁止任何一方私自以合伙名義
進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng);如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙企業(yè)所有，造成的損失按實(shí)際損失進(jìn)行賠償。
(二)禁止合伙人參與經(jīng)營(yíng)與本合伙競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);
(三)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)*乙雙方同意外，任何一方不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
(四)合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。
第十二條入伙
(一)、經(jīng)*乙雙方一致同意，第三方可加入本合伙企業(yè)，并辦理增加出資額的手續(xù)和訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
第十三條合伙的終止
(一)合伙期滿，有一方不想在繼續(xù)合伙;
(二)合伙雙方協(xié)商同意;
(三)合伙經(jīng)營(yíng)的事業(yè)無(wú)法完成，經(jīng)雙方協(xié)商同意;
(四)其他法律規(guī)定不允許的情況。
第十四條違約責(zé)任。
(一)、在合伙企業(yè)存續(xù)期間，雙方不得以任何個(gè)人理由提出撤資和撤出資源(客戶資源以及經(jīng)營(yíng)必需的社會(huì)關(guān)系);如一方強(qiáng)行撤資，須向另一方支付100萬(wàn)元的賠償金。
(二)、企業(yè)各項(xiàng)事務(wù)(包括企業(yè)員工的變化，企業(yè)的加大投入，
企業(yè)的發(fā)展道路，企業(yè)的制度和文化的建立等問(wèn)題)均需要合伙雙方商議后決定，一切有關(guān)企業(yè)的決策(包括企業(yè)文化制度，企業(yè)通知，財(cái)務(wù)賬目和采購(gòu)項(xiàng)目資金投入)的文件資料均需要雙方核實(shí)后簽字生效，任何一方不得擅自挪用企業(yè)資金和擅自主導(dǎo)企業(yè)工作;如有一方違反上述規(guī)定的，另一方均有權(quán)提出終止合同，并要求對(duì)方賠償所造成的全部損失。
第十五條合同爭(zhēng)議解決方式
凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，任何一方可向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。
第十六條其他
(一)經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充;補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。
(二)本協(xié)議一式份，合伙人各執(zhí)一份。本協(xié)議自合伙人簽
字之日起生效。
合伙人*:_____合伙人乙:
簽約時(shí)間:____年___月___日
簽約地點(diǎn):____
合伙協(xié)議合伙協(xié)議范本二
合伙人:____*________乙______*
姓名________，*別____，年齡________，住址________________。
(其他合伙人按上列項(xiàng)目順序填寫)
第一條合伙宗旨
第二條合伙經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍
第三條合伙期限
合伙期限為_(kāi)_______年，自________年____月____日起，至________年________日止。
第四條出資額、方式、期限
1。合伙人____________(姓名)以____________方式出資，計(jì)**____________元。
(其他合伙人同上順序列出)
2。各合伙人的出資，于____________年________月________日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應(yīng)對(duì)應(yīng)交未交金額數(shù)計(jì)付銀行利息并賠償由此造成的損失。
3。本合伙出資共計(jì)**____________元。合伙期間各合伙人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，至?xí)r予以返還。
第五條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)
1。盈余分配，以________為依據(jù)，按比例分配。
2。債務(wù)承擔(dān):合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的____________為據(jù)，按比例承擔(dān)。
第六條入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓
1。入伙:?需承認(rèn)本合同;?需經(jīng)全體合伙人同意;?執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。
2。退伙:?需有正當(dāng)理由方可退伙;?不得在合伙不利
時(shí)退伙;?退伙需提前________月告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人同意;?退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算;?未經(jīng)合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。
3。出資的轉(zhuǎn)讓:允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。
第七條合伙負(fù)責(zé)人及其他合伙人的權(quán)利
1。____________為合伙負(fù)責(zé)人。其權(quán)限是:?對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同;?對(duì)合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理;?出售合伙的產(chǎn)品(貨物)，購(gòu)進(jìn)常用貨物;?支付合伙債務(wù);?____________。
2。其他合伙人的權(quán)利:?參予合伙事業(yè)的管理;?聽(tīng)取合伙負(fù)責(zé)人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告;檢查合伙帳冊(cè)及經(jīng)營(yíng)情況;?共同決定合伙重大事項(xiàng)。
第八條禁止行為
1。未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng);如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成損失按實(shí)際損失賠償。
2。禁止合伙人經(jīng)營(yíng)與合伙競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
3。禁止合伙人再加入其他合伙。
4。禁止合伙人與本合伙簽訂合同。
5。如合伙人違反上述各條，應(yīng)按合伙實(shí)際損失賠償。勸阻不聽(tīng)者可由全體合伙人決定除名。
第九條合伙的終止及終止后的事項(xiàng)
1。合伙因以下事由之一得終止:?合伙期屆滿;?全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;?合伙事業(yè)完成或不能完成;?合伙事業(yè)違反法律被撤銷;?法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。
2。合伙終止后的事項(xiàng):?即行推舉清算人，并邀請(qǐng)____________中間人(或公*員)參與清算;?清算后如有盈
余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配;?清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑珊匣锶税闯鲑Y比例承擔(dān)。
第十條糾紛的解決
合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。
第十一條本合同自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效并開(kāi)始營(yíng)業(yè)。
第十二條本合同如有未盡事宜，應(yīng)由合伙人集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。
第十三條其他
第十四條本合同正本一式____份，合伙人各執(zhí)一份，送____各存一份。
合伙人:____________
合伙人:____________
合伙人:____________
____年____月____日
合伙協(xié)議合伙協(xié)議范本三
*方:____*號(hào):______________
乙方:____*號(hào):______________
*方:____*號(hào):______________
*、乙、*三方本著互利共贏，團(tuán)結(jié)合作的精神，經(jīng)友好協(xié)商，就共同經(jīng)營(yíng)____________________________事宜達(dá)成如下合伙協(xié)議:
第一條合伙宗旨
利用合伙人自身積累的經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)和人脈關(guān)系，共
同經(jīng)營(yíng)，使合伙人通過(guò)合法的手段，創(chuàng)造勞動(dòng)成果，分享經(jīng)濟(jì)利益
第二條合伙組織名稱、合伙經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目
合伙組織名稱為:_______________
合伙經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目為:_______________
第三條合伙期限
自__________________________
__止。
第四條合伙組織財(cái)產(chǎn)份額分配
各合伙人占有合伙組織財(cái)產(chǎn)份額為:
___________________________________________________
_____。
第五條*、盈余分配與債務(wù)承擔(dān)
1、獎(jiǎng)金分配:合伙組織經(jīng)營(yíng)期間，各合伙人*為_(kāi)___________________________。隨著合伙經(jīng)營(yíng)的深入，利潤(rùn)可觀后，年底將發(fā)放獎(jiǎng)金，獎(jiǎng)金數(shù)額根據(jù)收入現(xiàn)狀和個(gè)人貢獻(xiàn)經(jīng)合伙人會(huì)議決定。
2、盈余分配:除去經(jīng)營(yíng)成本、日常開(kāi)支、*、獎(jiǎng)金、需繳納的稅費(fèi)等的收入為凈利潤(rùn)，即合伙創(chuàng)收盈余，此為合伙分配的重點(diǎn)，將以各合伙人占有的合伙組織財(cái)產(chǎn)份額為依據(jù)，按比例分配。
3。、債務(wù)承擔(dān):如在合伙經(jīng)營(yíng)過(guò)程中有債務(wù)產(chǎn)生，合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人占有的合伙組織財(cái)產(chǎn)份額為依據(jù)，按比例承擔(dān)。
第六條除名退伙、出資的轉(zhuǎn)讓
(一)除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名:
(1)個(gè)人喪失償債能力;
(2)未履行出資義務(wù);
(3)因故意或重大過(guò)失給合伙組織造成經(jīng)濟(jì)損失;
(4)執(zhí)行合伙組織事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;
(5)合伙人有違反本協(xié)議第九條之規(guī)定的行為。
對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙后，即視為放棄其在該合伙組織中占有的財(cái)產(chǎn)份額，并不再參與本年度合伙組織利潤(rùn)盈余分配，其他合伙人即自動(dòng)擁有該財(cái)產(chǎn)份額，但不免除其因此給其他合伙人造成的損失。
(二)合伙組織財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓
合伙期間，未經(jīng)全體合伙人書面同意，合伙人不得隨意轉(zhuǎn)讓其在合伙組織中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額。如經(jīng)其他合伙人書面同意該合伙人向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按新入伙對(duì)待。合伙人以外的第三人受讓合伙組織財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙組織的合伙人。
第七條合伙人會(huì)議、合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行
(一)合伙人會(huì)議制度
1、召集:合伙人會(huì)議由合伙事務(wù)執(zhí)行人____召集和主持，合伙負(fù)責(zé)人可根據(jù)情況需要決定召開(kāi)合伙人會(huì)議;
2、時(shí)間:一般情況下每月一次，具體召開(kāi)時(shí)間由合伙負(fù)責(zé)人根據(jù)情況決定;
3、表決權(quán):每個(gè)合伙人在合伙人會(huì)議中均享有表決權(quán)，除本協(xié)議另有約定外，重大事項(xiàng)決定應(yīng)由占合伙組織財(cái)產(chǎn)份額比例三分之二以上的合伙人同意方可通過(guò)，一般事項(xiàng)決定由占合伙組織財(cái)產(chǎn)份額比例二分之一以上的合伙人同意即可;
4、重大事項(xiàng):須經(jīng)合伙人會(huì)議中占合伙組織財(cái)產(chǎn)份額比例三分之二以上的合伙人同意方可通過(guò)的重大事項(xiàng)是指:
(1)推舉合伙事務(wù)執(zhí)行人;
(2)增加、減少經(jīng)營(yíng)種類，調(diào)整、轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，擴(kuò)展業(yè)務(wù);
(3)對(duì)各合伙人占有合伙組織財(cái)產(chǎn)份額和利潤(rùn)分配比例進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整;
(4)決定合伙組織的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和財(cái)務(wù)收支計(jì)劃
(5)決定合伙組織的經(jīng)營(yíng)價(jià)格和*、獎(jiǎng)金、福利制度
(6)其它
5、其它工作會(huì)議:
(1)合伙事務(wù)執(zhí)行人每月主持召開(kāi)一次有各合伙人及合伙組織主管職員參加的工作會(huì)議;
(2)合伙事務(wù)執(zhí)行人每月主持召開(kāi)一次有各合伙人及合伙組織全體職員參加的工作會(huì)議;
(3)業(yè)務(wù)經(jīng)理每月主持召開(kāi)一次有下屬職員參加的工作會(huì)議。
(二)經(jīng)全體合伙人決定，委托_____為合伙事務(wù)執(zhí)行人，其權(quán)限為:
1、召集主持合伙人會(huì)議，對(duì)合伙組織的重大事項(xiàng)(如擴(kuò)展業(yè)務(wù)、調(diào)整、轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目等)享有最后的決定權(quán)
2、對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同;
3、對(duì)其他合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，根據(jù)合伙人會(huì)議決定任免和調(diào)整其職務(wù)和負(fù)責(zé)事項(xiàng);
4、根據(jù)合伙事務(wù)執(zhí)行人的提名任免合伙組織的業(yè)務(wù)經(jīng)理，并決定其所應(yīng)享有的報(bào)酬;
5、根據(jù)合伙組織的盈利情況和合伙事務(wù)執(zhí)行人的個(gè)人表現(xiàn)，有權(quán)對(duì)合伙事務(wù)執(zhí)行人占有的合伙組織財(cái)產(chǎn)份額和利潤(rùn)分配做出適當(dāng)調(diào)整。
(三)經(jīng)全體合伙人決定，委托______擔(dān)任合伙內(nèi)部行政事務(wù)的負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)合伙組織的內(nèi)部經(jīng)營(yíng)和管理。其權(quán)限為:
1、組織實(shí)施合伙人會(huì)議;
2、對(duì)合伙組織經(jīng)營(yíng)進(jìn)行全面日常管理;
3、制定合伙組織的內(nèi)部管理制度;
4、擬定合伙組織的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和獎(jiǎng)懲激勵(lì)制度;
5、提請(qǐng)聘任或者解聘合伙組織的業(yè)務(wù)經(jīng)理;
6、審核現(xiàn)金收付憑*和及日常財(cái)務(wù)開(kāi)支情況;
7、合伙人會(huì)議授予的其他職權(quán)。
(四)經(jīng)全體合伙人決定，委托______擔(dān)任合伙組織的財(cái)務(wù)、后勤負(fù)責(zé)人，并協(xié)助其他合伙人參與合伙組織的日常經(jīng)營(yíng)和管理。
1、對(duì)合伙事務(wù)執(zhí)行人負(fù)責(zé)，主持合伙組織的日常財(cái)務(wù)、后勤等工作;
2、制定合伙組織的財(cái)務(wù)制度，編制合伙組織的財(cái)務(wù)收
支計(jì)劃，檢查監(jiān)督財(cái)務(wù)制度的執(zhí)行，并及時(shí)向其他合伙人通報(bào)財(cái)務(wù)計(jì)劃執(zhí)行情況;
3、督促合伙組織相關(guān)部門降低消耗、節(jié)約費(fèi)用，合理使用資金，對(duì)合伙組織的年度經(jīng)營(yíng)成本和利潤(rùn)進(jìn)行預(yù)測(cè)，并形成預(yù)測(cè)報(bào)告，供合伙人會(huì)議決策參考;
4、擬定財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置方案及財(cái)務(wù)收銀人員的的崗位職責(zé);
5、負(fù)責(zé)人事檔案管理。對(duì)相關(guān)資料(如人事資料、文件、憑*、賬薄、報(bào)表)進(jìn)行整理、收集和立卷歸檔，并按規(guī)定手續(xù)報(bào)請(qǐng)銷毀或存檔;
6、擬訂合伙組織經(jīng)營(yíng)價(jià)格及*、獎(jiǎng)金、福利制度，管理營(yíng)業(yè)*;
7、管理合伙組織現(xiàn)金流動(dòng)及與銀行的存兌資金往來(lái)，及時(shí)核對(duì)，保*賬目清楚、賬實(shí)相符;
8、合伙人會(huì)議授予的其他職權(quán)。
第八條合伙人的權(quán)利和義務(wù)
(一)合伙人的權(quán)利:
1、參加合伙人會(huì)議，并對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督;
2、合伙人享有合伙利益的分配權(quán);
3、合伙人分配合伙利益應(yīng)以其占有合伙組織財(cái)產(chǎn)份額比例或者按本協(xié)議的約定進(jìn)行，合伙經(jīng)營(yíng)積累的財(cái)產(chǎn)歸合伙人共有;
4、經(jīng)全體合伙人書面同意，合伙人有退伙的權(quán)利。
(二)合伙人的義務(wù):
1、按照合伙協(xié)議的約定維護(hù)合伙組織財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一;
2、分擔(dān)合伙經(jīng)營(yíng)損失的債務(wù);
3、為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第九條禁止行為
(一)未經(jīng)本合伙協(xié)議或合伙人會(huì)議授權(quán)，禁止任何合伙人私自以合伙組織名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，私自進(jìn)行業(yè)務(wù)獲得利益歸全體合伙人，造成的損失由該合伙人個(gè)人全額進(jìn)行賠償;
(二)禁止合伙人參與經(jīng)營(yíng)與本合伙項(xiàng)目相似或有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，如違反規(guī)定經(jīng)營(yíng)，應(yīng)向本合伙組織支付前兩年內(nèi)經(jīng)營(yíng)所得利潤(rùn)最高月份利潤(rùn)(或平均利潤(rùn))12倍的違約金;
(三)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，如有違反，交易所得利益歸合伙組織所有，給合伙組織造成的損失應(yīng)該雙倍賠償;
(四)合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。
第十條違約責(zé)任
(一)合伙人未經(jīng)其他合伙人一致書面同意而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓的合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的全部損失;
(二)合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔(dān)全部賠償責(zé)任;
(三)合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議或因重大過(guò)失導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任;
第十一條爭(zhēng)議解決方式
凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，合伙人之間應(yīng)先共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交長(zhǎng)沙仲裁委員會(huì)仲裁。
第十二條其他
(一)經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充約定;補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn);
(二)本協(xié)議一份四頁(yè)，各合伙人各執(zhí)一份;
(三)本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。
全體合伙人簽章處:
*方:___________
乙方:___________
*方:___________
簽約時(shí)間:____年___月___日
簽約地點(diǎn):______________________
第三篇：《有限合伙合伙協(xié)議范本》
(有限合伙)
本有限合伙協(xié)議(下稱[本協(xié)議")由(作為[普通合伙人")與本協(xié)議附件一所列明并簽署本協(xié)議之[有限合伙人"共同訂立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為[各方"。
鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)。各方茲達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守:
第一條釋義
1。1定義
在本協(xié)議里，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義:
1。1。1本協(xié)議，指及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。
1。1。2，指，由中華*共和國(guó)第十屆全國(guó)*代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過(guò)，自2007年6月1日起施行。
1。1。3有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。
1。1。4人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。
1。1。5關(guān)聯(lián)人，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人、控制該等人士的人以及與該等人士共同受同一人控制的人。此處的[控制"是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力的關(guān)系。
1。1。6關(guān)聯(lián)基金，指普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人管理的其他基金。
1。1。7管理費(fèi)，指作為普通合伙人向有限合伙人提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙人向普通合伙人支付的報(bào)酬。
1。1。8有限合伙費(fèi)用，指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的開(kāi)支。
1。1。9普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指簽署本協(xié)議對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的(普通合伙人)。
1。1。10有限合伙人，指簽署本協(xié)議并依據(jù)本協(xié)議認(rèn)繳有限合伙出資且以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的除(普通合伙人)之外的其他合伙人，以及通過(guò)受讓有限合伙權(quán)益而入伙的有限合伙人。
1。1。11合伙人，除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。
1。1。12承諾出資額，指某個(gè)合伙人在本協(xié)議中承諾向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。
1。1。13承諾出資總額，指全體合伙人在本協(xié)議中承諾向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金總金額。
1。1。14實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。
1。1。15實(shí)繳出資總額，指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金總金額。
1。1。16有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益:對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括依法通過(guò)分配有限合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)或其它合法方式收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，指其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。
1。1。17托管協(xié)議，指有限合伙企業(yè)與本協(xié)議確定的中資商業(yè)銀行就有限合伙企業(yè)的資金托管事宜訂立的協(xié)議。
1。1。18項(xiàng)目投資，指有限合伙企業(yè)進(jìn)行的以股權(quán)投資為主、債權(quán)投資為輔的權(quán)益*投資，或經(jīng)全體合伙人一致同意的其他*質(zhì)的投資。
1。1。19投資項(xiàng)目公司，指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。
1。1。20被動(dòng)投資，指以存放銀行、認(rèn)購(gòu)新股、購(gòu)買國(guó)債、貨*市場(chǎng)基金的方式進(jìn)行的投資。
1。1。21投資項(xiàng)目退出:指有限合伙企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目投資后，將投資形成或持有的資產(chǎn)如股權(quán)或者股票、債券等有價(jià)*券依照法律、法規(guī)或投資合同的規(guī)定予以賣出，退出投資項(xiàng)目，收回投資成本和實(shí)現(xiàn)投資收益的行為。
1。1。22季度，指一個(gè)日歷季度。
1。1。23工作日，指*法定節(jié)假日、休息日之外的日期。
1。1。24元，若非特別指出*種，指**元。
1。2標(biāo)題
本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。
第二條有限合伙企業(yè)的設(shè)立
2。1設(shè)立依據(jù)
各方同意根據(jù)及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。
2。2名稱
2。2。1有限合伙企業(yè)的名稱為企業(yè)(有限合伙)(以工商行政管理機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn))。
2。3主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
2。3。1有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
為。
2。3。2根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)合伙企業(yè)決策顧問(wèn)委員會(huì)批準(zhǔn)，可變更有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，但應(yīng)在決定變更時(shí)書面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。
2。4目的
從事股權(quán)投資，為合伙人謀取投資回報(bào)。
2。5經(jīng)營(yíng)范圍
有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為:(以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))。
2。6期限
2。6。1本有限合伙企業(yè)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，期限為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起周年。
2。6。2根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)合伙人大會(huì)決議同意可延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。
第三條合伙人及其出資
3。1合伙人
3。1。1有限合伙企業(yè)的普通合伙人為，公司是一家注冊(cè)在，住所在。
3。1。2本協(xié)議生效時(shí)有限合伙企業(yè)之有限合伙人的姓名或名稱、住所如附件一所列。
3。1。3有限合伙的有限合伙人不應(yīng)多于49個(gè)。
3。2合伙人登記冊(cè)
普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。
3。3認(rèn)繳出資
3。3。1本協(xié)議生效時(shí)全體合伙人的承諾出資總額為元。
3。3。2本協(xié)議生效時(shí)各合伙人的承諾出資額如附件一所示。
3。3。3普通合伙人的出資額不超過(guò)全體合伙人總出資額的10%。除繳納約定出資外，還以管理有限合伙事務(wù)、負(fù)責(zé)合伙事務(wù)執(zhí)行方式參與有限合伙。
3。4出資方式
所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。
3。5繳付出資
3。5。1各合伙人的承諾出資定金以承諾出資額2%繳付。
3。5。2后續(xù)出資一般在三個(gè)月內(nèi)繳足，也可以根據(jù)項(xiàng)目投資額度和進(jìn)展協(xié)商允許下分期繳付，各合伙人由執(zhí)行事務(wù)合伙人知會(huì)的投資決策規(guī)定的時(shí)間內(nèi)繳足；
3。6拖欠出資的規(guī)定
若任何合伙人在規(guī)定的期限內(nèi)拖欠應(yīng)繳納的認(rèn)繳出資額并未在相關(guān)出資期限屆滿后的五個(gè)工作日的寬限期內(nèi)得以補(bǔ)繳，則普通合伙人有權(quán)在寬限期屆滿后書面通知其他各合伙人，要求該拖欠出資的合伙人退伙并通過(guò)決議重新修改本合伙協(xié)議，承諾出資的定金不予退回。
第四條合伙企業(yè)決策組織及普通合伙人
4。1無(wú)限責(zé)任
普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
4。2有限合伙企業(yè)的決策組織架構(gòu)
4。2。1本企業(yè)的決策顧問(wèn)是根據(jù)依法產(chǎn)生[特殊的普通合伙企業(yè)"，對(duì)本企業(yè)的成立和運(yùn)作起著特殊支持作用的機(jī)構(gòu)，當(dāng)然成為本合伙企業(yè)的決策顧問(wèn)機(jī)構(gòu)(簡(jiǎn)稱[總顧問(wèn)")。本企業(yè)的總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)為。
4。2。2本有限合伙企業(yè)的決策顧問(wèn)委員會(huì)(簡(jiǎn)稱[委員會(huì)")組織架構(gòu)。
4。2。2。1程序
4。2。2。1。1委員會(huì)由總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)組織成立，并派任委員會(huì)主席和委員各一人，其他委員由本合伙企業(yè)普通合伙人代表、或執(zhí)行事務(wù)人、有限合伙人代表(指特殊的、相對(duì)大額出資的有限合伙人)、第三方各*管理機(jī)構(gòu)代表及金融業(yè)界特聘代表組成。
4。2。2。1。2委員會(huì)應(yīng)負(fù)責(zé)日常營(yíng)運(yùn)決策、監(jiān)管合伙企業(yè)運(yùn)作的職能，由委員會(huì)指定常務(wù)委員負(fù)責(zé)，常務(wù)委員忠實(shí)于委員會(huì)的決議原則盡職履行日常決策與監(jiān)管。
4。2。2。1。3合伙企業(yè)重要的決策事項(xiàng)由委員會(huì)主席召集全體委員會(huì)議表決，過(guò)半數(shù)委員表決通過(guò)。
4。2。2。1。4委員會(huì)的決策由執(zhí)行事務(wù)合伙人盡職執(zhí)行。
4。2。2。2標(biāo)志:委員會(huì)是合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的體現(xiàn)組織形式(架構(gòu))。
4。2。2。3職責(zé):委員會(huì)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的正常營(yíng)運(yùn)決策，制訂合伙企業(yè)運(yùn)作方向、策略、管理原則；審議和裁定執(zhí)行事務(wù)合伙人的經(jīng)營(yíng)管理申報(bào)事項(xiàng)，監(jiān)管合伙企業(yè)事務(wù)和投資業(yè)務(wù)。
4。2。3合伙企業(yè)的合伙人大會(huì)(簡(jiǎn)稱[大會(huì)")組織架構(gòu)。
4。2。3。1程序
4。2。3。1。1合伙企業(yè)所有合伙人為當(dāng)然的大會(huì)成員。
4。2。3。1。2大會(huì)由合伙人以出資額為表決權(quán)份額，大會(huì)最終以多數(shù)出資額代表意愿為決定依據(jù)。
4。2。3。1。3大會(huì)動(dòng)議程序啟動(dòng)由任何一位合伙人向執(zhí)行事務(wù)合伙人書面提出，執(zhí)行事務(wù)合伙人必須在30天內(nèi)將動(dòng)議有效傳達(dá)到所有合伙人，合伙人在30天內(nèi)表明贊同的出資額統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)達(dá)到當(dāng)時(shí)已達(dá)帳總出資額的51%時(shí)，大會(huì)主席有權(quán)簽字宣布該動(dòng)議為議題的全體會(huì)議合法召開(kāi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)代行召*議。
4。2。3。2標(biāo)志:大會(huì)是合伙企業(yè)所有權(quán)體現(xiàn)的組織形式(架構(gòu))。
4。2。3。3職責(zé):大會(huì)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)特殊重大的合伙事務(wù)決策。
對(duì)合伙人提出的合伙企業(yè)運(yùn)作管理業(yè)績(jī)不滿、合伙企業(yè)發(fā)生違規(guī)經(jīng)營(yíng)、異常投資糾紛或損失等不利于合伙人利益的事件發(fā)生，合伙人提出非常退伙、清算動(dòng)議、合伙人有限合伙、普通合伙身份變更請(qǐng)求等特殊而重要的事項(xiàng)，大會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議審議表決。
4。3執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和產(chǎn)生
4。3。1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件:
(1)系在中華*共和國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)或自然人；
(2)在本合伙企業(yè)注冊(cè)登記的普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人。
4。3。2符合上述4。3。1條規(guī)定條件的機(jī)構(gòu)或人士擔(dān)任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人。
4。4執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表
4。4。1執(zhí)行事務(wù)合伙人承諾在有限合伙存續(xù)期間將委派代表負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表符合上述規(guī)定并*執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)和遵守本協(xié)議約定。
4。4。2執(zhí)行事務(wù)合伙人可按照前款規(guī)定*決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書面通知有限合伙人。
4。5權(quán)利
4。5。1普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有及協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙事務(wù)的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于:
(1)執(zhí)行本合伙企業(yè)決策顧問(wèn)委員會(huì)行使的日常經(jīng)營(yíng)管理決策和合伙人大會(huì)行使的特殊重大事項(xiàng)表決。
(2)管理、維持、轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資*資產(chǎn)、非投資*資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；
(3)采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；
(4)開(kāi)立、維持有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開(kāi)具支票和其他付款憑*；
(5)聘用*人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù)；
(6)代表有限合伙企業(yè)訂立托管協(xié)議；
(7)為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴、仲裁；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙人、普通合伙人及財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；
(8)根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；
(9)代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署文件。
(10)從事為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他活動(dòng)；
(11)依照合伙協(xié)議的約定，分享合伙企業(yè)的收益分配。
4。5。2在4。5。1規(guī)定基礎(chǔ)上，在合伙企業(yè)決策顧問(wèn)委員會(huì)認(rèn)可已盡職的執(zhí)行事務(wù)合伙人或普通合伙人可以享有的優(yōu)待利益。
(1)普通合伙人出資，由合伙企業(yè)運(yùn)用投資于項(xiàng)目的收益分配，享有對(duì)項(xiàng)目投資額雙倍計(jì)酬的特別分配受益權(quán)，但其對(duì)項(xiàng)目的投資額不得超過(guò)10%份額。
(2)普通合伙人會(huì)同合伙企業(yè)總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、執(zhí)行事務(wù)合伙人共同享有預(yù)提合伙企業(yè)項(xiàng)目投資總收益5%的分配權(quán)，分*案由總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)決定。
(3)普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人會(huì)同項(xiàng)目營(yíng)運(yùn)團(tuán)隊(duì)、各*管理機(jī)構(gòu)、決策顧問(wèn)委員會(huì)共同享有合伙企業(yè)投資總收益的20%預(yù)提分配權(quán)，具體方案由總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)決定。
4。6義務(wù)
(1)擔(dān)任執(zhí)行合伙事務(wù)人的普通合伙人應(yīng)具有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和良好的資產(chǎn)管理能力，并遵守法律，誠(chéng)信、勤勉、盡責(zé)；
(2)按照合伙協(xié)議的約定維護(hù)合伙財(cái)產(chǎn)的安全及完整*；
(3)對(duì)合伙企業(yè)的投資風(fēng)險(xiǎn)有充分認(rèn)知，按本協(xié)議約定可出資額度出資。
(4)對(duì)本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；
(5)未經(jīng)合伙企業(yè)決策顧問(wèn)委員會(huì)同意，普通合伙人不得與本合伙企業(yè)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易；
(6)法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。
4。7違約處理方法
4。7。1普通合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為有限合伙謀求最大利益，若因普通合伙人的故意或違反本協(xié)議的約定，致使有限合伙企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益受到損害，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
4。7。2除非由于故意或違反本協(xié)議的約定，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。
第五條有限合伙人
5。1有限責(zé)任
有限合伙人以其實(shí)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
5。2不參與執(zhí)行合伙事務(wù)
5。2。1有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，任何有限合伙人不得控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對(duì)有限合伙企業(yè)形成約束的行為。但有限合伙人有權(quán)監(jiān)督普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)遵守法律和本協(xié)議的約定，普通合伙人應(yīng)對(duì)有限合伙人提出的上述方面的監(jiān)督事項(xiàng)作出書面報(bào)告。每一有限合伙人擁有審計(jì)權(quán)，有限合伙人認(rèn)為有必要時(shí)可聘請(qǐng)法定審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行單獨(dú)審計(jì)，審計(jì)費(fèi)用由提出審計(jì)的有限合伙人承擔(dān)。如果任何實(shí)質(zhì)*的錯(cuò)誤在上述審計(jì)過(guò)程中被發(fā)現(xiàn)，與該審計(jì)有關(guān)的所有費(fèi)用應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)，并可追究其責(zé)任。
5。2。2本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動(dòng)的限制。
5。2。3有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù):
(1)對(duì)有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和投資行為提出建議；
(2)對(duì)涉及自身利益的情況，查閱獲取有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等財(cái)務(wù)資料及其他有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)資料；
(3)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以有限合伙人的名義提起訴訟；
(4)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害或執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或違反本協(xié)議造成有限合伙企業(yè)及有限合伙人損失時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。
5。3有限合伙人的陳述和保*
有限合伙人在此承諾和保*:
(1)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義；
(2)其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來(lái)源合法；
(3)如有限合伙人為機(jī)構(gòu)，其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反其章程、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。
(4)除已明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的情況外，其系為自己的利益持有有限合伙權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系；有限合伙人已明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化之前相關(guān)有限合伙人須征得普通合伙人同意。
5。4有限合伙*益
5。4。1一般情況下有限合伙企業(yè)的投資機(jī)會(huì)
所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)益沒(méi)有優(yōu)先與劣后之分。在進(jìn)行有限合伙企業(yè)權(quán)益分配時(shí)，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。在收回投資及獲得有限合伙企業(yè)可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，均以其實(shí)繳出資額作為計(jì)算依據(jù)。
5。4。2有限合伙人專屬項(xiàng)目投資選擇權(quán)有限合伙人有對(duì)合伙企業(yè)披露的擬投向目標(biāo)項(xiàng)目進(jìn)行特別選擇某項(xiàng)目后通過(guò)向合伙企業(yè)出資并表明承擔(dān)專屬選擇投資責(zé)任，享有專屬項(xiàng)目選擇投資的權(quán)益。
第六條合伙事務(wù)
6。1合伙事務(wù)的執(zhí)行
6。1。1有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)的執(zhí)行權(quán)力全部歸屬于普通合伙人。
6。1。2普通合伙人有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定以有限合伙企業(yè)之名義為有限合伙締結(jié)合同、管理及處分有限合伙之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營(yíng)宗旨和目的。
6。2授權(quán)
6。2。1全體有限合伙人通過(guò)在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任何一位有限合伙人在下列文件上簽字:
當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署文件。
6。3合伙費(fèi)用
6。3。1有限合伙人應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、投資資產(chǎn)的處置、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用:
(1)開(kāi)辦費(fèi)；開(kāi)辦費(fèi)指有限合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用；
(2)所有有限合伙人對(duì)投資組合公司進(jìn)行投資并持有目標(biāo)公司股份或債權(quán)后，對(duì)該股份或債權(quán)的出售、處置而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其他第三方費(fèi)用；
(3)有限合伙企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)費(fèi)；
(4)*部門對(duì)有限合伙企業(yè)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的收益或資產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用；
(5)本協(xié)議約定的普通合伙人管理費(fèi)；
(6)各*機(jī)構(gòu)的管理、咨詢服務(wù)費(fèi)用；
(7)針對(duì)有限合伙企業(yè)的訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；
(8)有限合伙企業(yè)解散、清算費(fèi)用；
(9)以及其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)被歸入普通合伙人日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用之內(nèi)且經(jīng)全體有限合伙人人數(shù)的1/2以上同意的費(fèi)用。
有限合伙企業(yè)費(fèi)用由有限合伙人支付，從有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)中扣除。
6。3。2作為普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向普通合伙人支付管理費(fèi)，作為普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的報(bào)酬:
(1)在有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，有限合伙人按實(shí)繳出資總額本金的2%/年支付管理費(fèi)。
(2)當(dāng)每筆募集資金到達(dá)托管銀行的托管賬戶賬戶時(shí)，普通合伙人按照實(shí)際到位資金的2%收取第一年的管理費(fèi)用；一年后，普通合伙人按照該筆資金尚未歸還給合伙人的余額的2%一次*收取第二年的管理費(fèi)用；以此類推。
每筆募集資金的管理費(fèi)支付日期為該筆募集資金到達(dá)委托賬戶的次日起第一個(gè)營(yíng)業(yè)日，以及以后每個(gè)年度開(kāi)始的第一個(gè)營(yíng)業(yè)日。
管理費(fèi)的支付應(yīng)優(yōu)先于其他任何費(fèi)用和成本。
6。3。3有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人以收取的管理費(fèi)承擔(dān):
(1)管理團(tuán)隊(duì)的人事開(kāi)支，包括*、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；
(2)普通合伙人自身的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用；
(3)因?qū)M投資目標(biāo)公司的盡職調(diào)查而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其他第三方費(fèi)用；
(4)因投資管理業(yè)務(wù)而發(fā)生的其他日常運(yùn)營(yíng)經(jīng)費(fèi)、差旅費(fèi)用。
6。4資金托管
6。4。1有限合伙企業(yè)應(yīng)委托一家信譽(yù)卓著的中資商業(yè)銀行([托管機(jī)構(gòu)")對(duì)有限合伙人賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。有限合伙企業(yè)成立之時(shí)，各方同意以合伙企業(yè)開(kāi)立基本賬戶的銀行作為托管機(jī)構(gòu)。
6。4。2有限合伙企業(yè)發(fā)生任何現(xiàn)金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管機(jī)構(gòu)之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。
6。4。3托管費(fèi)用從托管的現(xiàn)金資產(chǎn)中提取。托管費(fèi)用的提取比例、提取時(shí)間及相關(guān)事項(xiàng)以有限合伙企業(yè)與托管機(jī)構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。
第七條投資業(yè)務(wù)
7。1投資目標(biāo)
有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為對(duì)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資為主、債權(quán)投資為輔的權(quán)益*投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報(bào)。投資備選目標(biāo)項(xiàng)目以總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)提供的為主，合伙企業(yè)運(yùn)作期間的新投資目標(biāo)經(jīng)過(guò)總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)研究后作為后備投資目標(biāo)。
7。2投資限制
7。2。1有限合伙企業(yè)不得投資于未經(jīng)過(guò)總顧問(wèn)機(jī)構(gòu)研究并獲得研究成果的項(xiàng)目。
7。2。2有限合伙企業(yè)不得投資于未經(jīng)律師、會(huì)計(jì)師盡職調(diào)查，未經(jīng)過(guò)合伙企業(yè)決策顧問(wèn)委員會(huì)批準(zhǔn)的項(xiàng)目。
7。3投資決策權(quán)
7。3。1由合伙企業(yè)決策顧問(wèn)委員會(huì)行使合伙企業(yè)投資決策權(quán)。
(1)就項(xiàng)目投資的條件是否符合有限合伙企業(yè)的整體利益以及最終是否進(jìn)行投資作出決定；
(2)就轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙企業(yè)的投資*資產(chǎn)、因各種原因而持有的不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)作出決定；
(3)決定其他與有限合伙企業(yè)投資相關(guān)的事項(xiàng)。
7。3。2普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)人應(yīng)按照本協(xié)議的約定為有限合伙企業(yè)配置管理團(tuán)隊(duì)，具體執(zhí)行管理投資項(xiàng)目的實(shí)施，并確保其管理團(tuán)隊(duì)*、*、穩(wěn)定、誠(chéng)信。
7。4投資項(xiàng)目的退出
有限合伙企業(yè)持有的投資資產(chǎn)應(yīng)在法律、法規(guī)或投資合同規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限屆滿之日(即解禁之日)盡快通過(guò)轉(zhuǎn)讓、賣出或其他有效方式退出，及時(shí)收回投資成本、實(shí)現(xiàn)投資收益，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。如需延長(zhǎng)退出期限，須經(jīng)投資決策委員會(huì)同意。
7。5舉債限制
有限合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務(wù)。
第八條資本賬戶、收益分配
8。1資本賬戶
有限合伙企業(yè)之會(huì)計(jì)帳薄中應(yīng)為每一合伙人建立一個(gè)資本賬戶。于每一會(huì)計(jì)期間的最后一日，每一合伙人的資本賬戶余額應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
8。2收益分配與虧損分擔(dān)的原則
8。2。1分配時(shí)間
自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起視合伙投資項(xiàng)目實(shí)際發(fā)生盈余計(jì)算按月、季、年度收益分配。合伙期限屆滿清算后進(jìn)行第二次收益分配。
8。2。2分配原則
(1)普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人、項(xiàng)目營(yíng)運(yùn)團(tuán)隊(duì)、各*管理機(jī)構(gòu)、決策顧問(wèn)委員會(huì)的共同利益分配見(jiàn)4。5。2款。
(2)有限合伙人利益分配以上述普通合伙人及其他機(jī)構(gòu)預(yù)提分配后按出資比例分配合伙企業(yè)投資收益。
8。2。3虧損分擔(dān)
有限合伙企業(yè)在實(shí)繳出資總額之內(nèi)的虧損由所有合伙人根據(jù)實(shí)繳出資額按比例分擔(dān)，超出有限合伙人實(shí)繳出資總額的虧損由普通合伙人承擔(dān)。
8。3非現(xiàn)金分配
8。3。1在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，一般不以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。
8。3。2設(shè)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿時(shí)仍有未變現(xiàn)資產(chǎn)，合伙人應(yīng)協(xié)商適度延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限以便于普通合伙人將有限合伙的資產(chǎn)變現(xiàn)后進(jìn)行分配。
8。3。3有限合伙企業(yè)投資于黃金生產(chǎn)項(xiàng)目取得黃金實(shí)物收益除外。
8。4所得稅
根據(jù)之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人自有限合伙所取得的收益，由各合伙人根據(jù)法律法規(guī)自行繳納所得稅。
第九條會(huì)計(jì)及報(bào)告
9。1記賬
普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)帳薄，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。
9。2會(huì)計(jì)年度
有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同；首個(gè)會(huì)計(jì)年度自有限合伙設(shè)立之日起到當(dāng)年之12月31日。
9。3財(cái)務(wù)報(bào)告
9。3。1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在會(huì)計(jì)月、季、年度結(jié)束后10個(gè)工作日之內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交下列財(cái)務(wù)報(bào)表:
(1)資產(chǎn)負(fù)債表；
(2)損益表；
(3)各合伙人在有限合伙企業(yè)中的資產(chǎn)余額及在該會(huì)計(jì)年度的變化。
9。4年度報(bào)告
自有限合伙企業(yè)設(shè)立的第一個(gè)完整年度結(jié)束時(shí)起，執(zhí)行事務(wù)合伙人于每年1月30日前應(yīng)向有限合伙人提交上年度報(bào)告。內(nèi)容為上一年度投資活動(dòng)總結(jié)及上一年度的財(cái)務(wù)報(bào)告。
第十條權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙
10。1普通合伙*益轉(zhuǎn)讓和退伙
10。1。1普通合伙人在此承諾，普通合伙人不會(huì)以任何形式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益。普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)，在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，除非經(jīng)
合伙人大會(huì)決議通過(guò)，不得退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益；其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。
10。1。2普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙:
(1)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
(2)發(fā)生根據(jù)適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)即解散并進(jìn)入清算程序。
10。2有限合伙人入伙、退伙
10。2。1新有限合伙人入伙只須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)人同意。新有限合伙人入伙必須簽定書面入伙協(xié)議。
10。2。2有限合伙人承諾在有限合伙解散或清算之前，除非經(jīng)普通合伙人同意，不得退伙，不會(huì)以任何形式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當(dāng)中的任何權(quán)益；
10。2。3有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙:
(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
(2)持有的全部有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；
(3)發(fā)生根據(jù)規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。
10。2。4有限合伙人依規(guī)定退伙時(shí)，對(duì)于該有限合伙人擬退出的有限合伙權(quán)益，除非是該有限
