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第一篇：適用于原股東―增資擴股協(xié)議書
本協(xié)議于________年____月____日由以下各方在中國______市簽署，以下為原股東的基本信息：甲方（原股東）：地址：聯(lián)系方式：乙方（原股東）：地址：聯(lián)系方式：丙方（原股東）：地址：聯(lián)系方式：風險提示：
有限責任公司增資擴股，需要訂立增資擴股協(xié)議時，公司現(xiàn)有股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資，有約定的除外。所以，在引進新股東投資入股的情況下，需要老股東作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認繳出資權利。如果沒有，現(xiàn)有股東提出異議，該協(xié)議將被認定無效。各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權轉股權協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議內容如下：
第一章 總則
1.1公司的名稱及住所
（1）公司的中文名稱：____________________________________________________________；公司的英文名稱：_______________________________________________________________。
（2）公司的注冊地址：___________________________________________________________。
1.2公司的組織形式：有限責任公司。公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第二章 股東
2.1公司由以下各方作為股東出資設立：
（1）甲方住所：_________________________________________；
（2）乙方住所：_________________________________________；
（2）丙方住所：_________________________________________。
第三章 公司宗旨與經(jīng)營范圍
3.1公司的經(jīng)營宗旨為_____________________________________。
3.2公司的經(jīng)營范圍為_____________________________________。風險提示：
有限責任公司股東會對增加公司資本作出決議，必須經(jīng)代表23以上有表決權的股東通過。股份有限公司增加資本也必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的23以上通過。
違反上述條件和程序的，將導致企業(yè)增資的無效或者撤銷。
第四章 股東增資擴股
4.1公司擬增資注冊資本為人民幣____________萬元，每股____________元。
4.2公司股東的出資額和出資比例：甲方：出資額（萬元）____________，出資比例（%）____________；乙方：出資額（萬元）____________，出資比例（%）____________；丙方：出資額（萬元）____________，出資比例（%）____________。風險提示：
為了保護投資人的權益，順利通過驗資，公司應當開設驗資專戶。驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實，相關的會計處理是否正確。
4.3股東的出資方式
（1）對公司資產進行評估，將評估后的資產在剝離非經(jīng)營性資產及不良資產后作為甲、乙、丙三方對公司的出資，其出資額共計人民幣______________萬元；
（2）各方同意，對評估的確認值與上述評估值有差別，則各方的實際出資額及出資比例按國有資產管理部門的確認值進行相應調整。
第五章 股東的權利與義務風險提示：
經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明后，公司即應召開股東會，增選董事、監(jiān)事，修改章程；然后召開新一屆董事會，對公司管理層進行改組。為公司的日常經(jīng)營提供良好的規(guī)范制度，控制公司內部風險。
需注意，公司應根據(jù)股東會決議，對股東名冊進行相應修改、向新股東簽發(fā)出資證明書。
5.1公司股東享有下列權利：
（1）按照其所持有的出資額享有股權；
（2）依法獲取股利股息及其他形式的利益分配權；
（3）參加股東會議并行使表決的權利；
（4）依照法律、行政法規(guī)及《債權轉股權協(xié)議書》的規(guī)定轉讓、贈與、質押其所持有的公司股權；
（5）公司終止或者清算時，參加公司剩余財產的分配權；
（6）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。
5.2公司股東承擔下列義務：
（1）遵守公司章程；
（2）按期繳納出資；
（3）以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任；
（4）在公司登記注冊后，不得抽回出資；
（5）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。
5.3公司高級管理人員執(zhí)行公司職務時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的，應當承擔賠償責任；公司的經(jīng)營管理機構未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權要求公司經(jīng)營管理機構執(zhí)行。
第六章 承諾和保證
6.1在本協(xié)議簽署之日起至債轉股完成日止的期間內，甲、乙、丙三方保證：
（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產經(jīng)營活動的正常進行，公司的所有資產處于良好狀態(tài)；
（2）公司的經(jīng)營活動將不會對今后公司的業(yè)務及資產產生不利影響；
（3）公司不得存在任何的其他經(jīng)營性或非經(jīng)營性負債以及引起該等負債之威脅；
（4）公司的主營業(yè)務不違反國家有關環(huán)境保護法律、法規(guī)的規(guī)定；
（5）公司財務及經(jīng)營不會發(fā)生重大變化；
（6）公司未經(jīng)資三方事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉讓其任何資產，也不會將任何資產和權益進行任何形式的抵押、質押或保證；
（7）甲、乙、丙方任何可能對公司資產和權益產生重大不利影響的活動或事件，其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得資產管理公司的書面同意；公司的財務及經(jīng)營若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，甲、乙、丙方互相通知并提出解決或處理的方案或措施。
（8）及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對公司的設立和經(jīng)營產生不利影響。
第七章 公司的財務與分配
7.1公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財務會計制度。
7.2 利潤分配公司的稅后利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進行分配。
第八章 公司的籌建及費用
8.1 授權各方在此共同授權______辦理公司增資擴股一切事宜，包括但不限于辦理公司的變更登記、準備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門的批準等。
8.2各方承諾：
（1）為公司增資擴股之目的，將向相對方提供一切必要的支持和協(xié)助；
（2）在公司增資擴股過程中由于任何一方的過錯致使公司或其他方利益受損的，由過錯方承擔賠償責任。
第九章 爭議解決
9.1各方在執(zhí)行本協(xié)議過程中所發(fā)生的任何爭議，均應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將相關爭議提交______仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁解決。仲裁裁決對各方具有最終的法律約束力。
第十章 違約責任
10.1因甲、乙、丙三方違反本協(xié)議項下的任何承諾、義務致使公司增資擴股未能完成或在公司增資擴股完成后對丙方的權益造成損害，甲、乙、丙三方應負責賠償公司由此導致的一切損失。
10.2若任何一方違反了其在本協(xié)議項下的任何一項義務，則違約方應對其違約行為向守約方承擔相應的違約責任，守約方有權要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失。
第十一章 其他1
1.1 法律適用本協(xié)議的解釋、效力、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。1
1.2 協(xié)議修改未經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議，任何一方不得變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。1
1.3如果由于不可歸則于甲、乙、丙三方的原因致使增資擴股未能完成，則任何乙方對公司的原有債權保持不變，任何一方有權對公司依據(jù)原貸款協(xié)議或貸款合同對其承擔的涉及增資擴股部分的債務和義務進行追索。1
1.4 未盡事宜本協(xié)議執(zhí)行過程中的其他未盡事宜，由各方本著友好合作精神協(xié)商解決。1
1.5 文本本協(xié)議正本一式______份，各方各執(zhí)______份，各份具有同等法律效力。1
1.6 生效本協(xié)議經(jīng)各方授權代表簽署后生效。甲方（蓋章）：授權代表（簽字）：乙方（蓋章）：授權代表（簽字）：丙方（蓋章）：授權代表（簽字）：____________公司法定代表人：
第二篇：增資擴股股東合作協(xié)議
_____________、_____________和_____________，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立_____________(以下簡稱公司)事宜，訂立本合同。
二、股東各方
本合同的各方為：_________________
甲方：_________________，身份證：_________________，住址：________________。
乙方：_________________，身份證：_________________，住址：________________。
丙方：_________________，身份證：_________________，住址：________________。
三、公司名稱及性質
1、公司名稱為：_________________。
2、公司住所為：_________________。
3、公司的法定代表人為：_________________。
4、公司是依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。
四、投資總額及注冊資本
1、公司注冊資本為人民幣_____________整(RMB_____________)。
2、各方的出資額和出資方式如下：_________________甲方：_________________：_________________乙方：_________________：_________________丙方：_________________。
五、經(jīng)營宗旨和范圍
1、公司的經(jīng)營宗旨：_________________。
2、公司經(jīng)營范圍是：_________________。
甲方(蓋章) ___________
法定代表人(簽章) ___________
乙方(簽章) ___________
____ 年 _____ 月 _____ 日
第三篇：增資擴股協(xié)議書
甲方：_______
法定代表人：_______
地址：_______
聯(lián)系方式：_______
乙方：_______
身份證號碼：_______
住址：_______
聯(lián)系方式：_______
丙方：_______
身份證號碼：_______
住址：_______
聯(lián)系方式：_______
丁方：_______
身份證號碼：_______
住址：_______
聯(lián)系方式：_______
戊方：_______
身份證號碼：_______
住址：_______
聯(lián)系方式：_______
鑒于：
1、_______公司（以下簡稱公司)系在_______市場監(jiān)督管理局依法登記成立，注冊資金為_______萬元的有限責任公司，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過增資的方式引進資金，擴大經(jīng)營規(guī)模，公司股東會在對本次增資形成了決議。
2、乙、丙、丁、戊方為公司的原股東，持股比例分別為：
股東名稱認繳出資額出資方式持股比例
3、甲方系在_______工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為人民幣_______萬元的有限責任公司，有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理，且甲方股東會已通過向公司投資的決議。
4、為了公司發(fā)展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資擴股，并同意甲方、乙方向公司增資，擴大公司注冊資本至人民幣_______萬元。
5、公司原股東丙、丁、戊同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權。
為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達成如下協(xié)議條款：
第一條增資擴股
1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：
（1）根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣_______萬元增加到_______萬元，其中新增注冊資本人民幣_______萬元。
（2）本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認的現(xiàn)有凈資產為依據(jù)，協(xié)商確定。
（3）甲方用現(xiàn)金認購新增注冊資本_______萬元，認購價為人民幣_______萬元；乙方以其擁有的軟件著作權所有權作價認購新增注冊資本_______萬元，認購價為人民幣_______萬元。
1.2公司按照第1.1條增資擴股后，各方的持股比例如下（保留小數(shù)點后一位，最后一位實行四舍五入）：
股東名稱認繳出資額出資方式持股比例
1.3出資時間
（1）甲方分兩次注資，本協(xié)議簽定之日起_______個工作日內出資_______萬元，剩余認購資本_______萬元于合同簽訂之日起_______年內足額存入公司指定的銀行賬戶，乙方應在本協(xié)議簽定之日起_______個工作日內依法辦理軟件著作權的轉移手續(xù)。
（2）甲方自首次出資到賬之日將即視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務。
第二條增資的基本程序
為保證增資符合有關法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進行，本次增資按照如下順序進行：
2.1公司召開股東會對增資決議及增資基本方案進行審議并形成決議。
2.2起草增資擴股協(xié)議及相關法律文件，簽署有關法律文件。
2.3新增股東出資，并委托會計師事務所出具驗資報告。
2.4召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監(jiān)事，并修改公司章程。
2.5召開新一屆董事會，選舉公司董事長、確定公司新的經(jīng)營班子。
2.6辦理工商變更登記手續(xù)。
第三條公司原股東的陳述與保證
3.1公司原股東乙、丙、丁、戊陳述與保證如下：
（1）公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責任公司。
（2）公司現(xiàn)有名稱、商譽、商標等相關權益歸增資后的公司獨占排他所有。
（3）公司在其所擁有的任何財產向外未設置任何擔保權益（包括但不限于任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等）或第三者權益。
（4）公司對用于公司業(yè)務經(jīng)營的資產與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實、有效、完整，不存在任何法律障礙或法律瑕疵。
（5）向甲方提交了_______年_______月至_______月的財務報表（下稱“財務報表”），原股東在此確認該財務報表正確反映了公司至_______年_______月_______日止的財務狀況；除財務報表列明的公司至_______年_______月_______日止的所有債務、欠款和欠稅外，公司沒有產生其他任何債務、欠款和欠稅。
（6）向甲方提交的所有文件真實、有效、完整，并如實反映了公司及現(xiàn)有股東的情況。
（7）沒有從事或參與有可能導致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為。
（8）未就任何與其有關的、已結束的、尚未結束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對甲方進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。
（10）增資擴股在工商變更登記完成之前公司產生的一切勞動糾紛、經(jīng)濟及法律責任由原股東承擔。
（11）增資擴股前公司所有債權、債務由原股東承擔，并向甲方出具承諾書。增資擴股前固定資產在增資擴股后納入公司資產，增資擴股前其余資產相關權利和義務由原股東負責。
（12）本協(xié)議經(jīng)公司及原股東簽署后即構成對原股東合法、有效和有約束力的義務。
3.2除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間：
（1）確保公司的業(yè)務正常進行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動。公司將采取所有合理措施維護公司的商譽，不會做出任何可能損害公司的行為。
（2）公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動：
（a）修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務運作有關的文件或協(xié)議。
（b）非經(jīng)審批機關要求而更改其業(yè)務的性質及范圍。
（c）出售、轉讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務、財產或資產的任何重要部份。
（d）與任何人訂立任何勞動或顧問合同，或對任何雇員或顧問的聘用條件作出任何修改。
（e）給予任何第三方任何擔保、抵押、賠償、保證或類似責任的安排。
（f）訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件。
（g）購買、出租、收購任何資產的價格超過人民幣_______萬元（或其它等值貨幣）。
（h）訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費或其它費用超過人民幣_______萬元。
（i）與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議。
（j）出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權或擁有權。
（k）進行任何事項將不利于公司的財政狀況及業(yè)務發(fā)展。
3.3原股東保證采取一切必要的行動，協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。
3.4原股東承擔由于違反上述陳述和保證而產生的一切經(jīng)濟責任和法律責任，并對由于違反上述陳述與保證而給甲方造成的任何損失承擔無限連帶賠償責任。
第四條新增股東的陳述與保證
甲方作為新增股東陳述與保證如下：
4.1其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人。
4.2沒有從事或參與有可能導致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為。
第五條公司增資后的經(jīng)營范圍
5.1繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務。
5.2大力發(fā)展新業(yè)務。
5.3公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工商行政管理部門核準后確定。
第六條新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展
6.1本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。
6.2公司資金具體使用權限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會授權董事會或董事會授權經(jīng)理班子依照公司章程等相關制度執(zhí)行。
6.3根據(jù)公司未來業(yè)務發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。
第七條公司的組織機構安排
7.1股東會
7.1.1增資后，原股東與甲方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定按其出資比例享有權利、承擔義務。
7.1.2股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。
7.1.3公司股東會決定的重大事項，經(jīng)公司持有股權比例_______以上的股東通過方能生效，有關重大事項由公司章程進行規(guī)定。
7.2董事會和管理人員
7.2.1增資后公司董事會成員應進行調整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進行選派。
7.2.2董事會由_______名董事組成，其中甲方選派_______名董事，公司原股東選派_______名董事。
7.2.3增資后公司董事長和財務總監(jiān)由甲方委派的人選擔任，其他高級經(jīng)營管理人員可由股東推薦，總經(jīng)理職位由原股東推薦，常務副總經(jīng)理由甲方推薦，董事會聘用。
7.2.4公司董事會決定的事項，經(jīng)公司董事會過半數(shù)通過方能生效，公司董事會通過的事項由公司章程進行規(guī)定。
7.3監(jiān)事會
增資后監(jiān)事會由_______名監(jiān)事組成，由股東會選聘和解聘，其中甲方選派_______名，公司原股東選派_______名。
第八條公司章程
8.1增資各方依照本協(xié)議約定繳納第一次出資后，_______日內召開股東會，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。
8.2本協(xié)議約定的重要內容寫入公司的章程。
第九條公司注冊登記的變更
9.1公司召開股東會，作出相應決議后_______日內由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。
9.2如甲方繳納全部認購資金之日起_______個工作日內仍未完成工商變更登記，則甲方有權解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應負責將甲方繳納的全部資金及利息（利息按照銀行同期存款利率計算）返還甲方并對此返還款項的義務承擔連帶責任。
第十條有關費用的負擔
10.1在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的一切相關費用（包括但不限于驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等）由增資后的公司承擔（當該項費用應由各方共同或公司繳納時）。
10.2若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關費用由公司承擔。
第十一條保密
11.1本協(xié)議任何一方（“接受方”）對從其它方（“披露方”）獲得的有關該方業(yè)務、財務狀況及其它保密事項與專有資料（以下簡稱“保密資料”）應當予以保密；除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或實體透露保密資料。
11.2上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述資料：
（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料。
（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料。
（3）接受方從對該資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料。
11.3各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務。
11.4本條的規(guī)定不適用于：
（1）把資料透露給任何關聯(lián)公司、貸款人或財務籌資代理機構、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預期向之轉讓其在公司全部或部分股權的任何第三方；但在這種情況下，只應向有合理的業(yè)務需要知道該等資料的人或實體透露該等資料，并且這些人或實體應首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。
（2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關機構或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。
第十二條違約責任
任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第三至四條所作的陳述與保證，均構成違約，應根據(jù)中華人民共和國相關法律規(guī)定和本合同的約定承擔違約責任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。
第十三條爭議的解決
凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。未能解決的，則任何一方均可向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
第十四條其它規(guī)定
14.1生效
本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內容已得到各方董事會或股東會的批準、主管部門批準。本協(xié)議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。
14.2修改
本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改。
14.3可分性
本協(xié)議任何條款的無效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性。
14.4文本
本協(xié)議一式_______份，各方各自保存_______份，公司存檔_______份用于辦理與本協(xié)議有關的報批和工商變更手續(xù)。
（以下無正文）
甲方（蓋章）：_______
乙方（簽字）：_______
丙方（簽字）：_______
丁方（簽字）：_______
戊方（簽字）：_______
簽訂時間：_______年_______月_______日
