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第一篇：公司增資擴(kuò)股新股東協(xié)議書(shū)

甲方：____________________________

住所：____________________________

法定代表人：______________________

乙方：____________________________

住所地：__________________________

法定代表人：______________________

甲、乙雙方本著“真誠(chéng)、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就雙方對(duì)_________________公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條有關(guān)各方

1、甲方：_________________公司，持有_________公司_________%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“_________股份”)。

2、乙方：_________________公司，將向甲方受讓_________公司_________%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)網(wǎng)絡(luò)公司)3、標(biāo)的公司：_________________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)信息公司)。

第二條審批與認(rèn)可此次甲乙雙方對(duì)_________________公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

第三條增資擴(kuò)股的具體事項(xiàng)甲方將位于號(hào)地塊的土地使用權(quán)(國(guó)有土地使用證號(hào)為_(kāi)________________)投入。乙方將位于號(hào)地塊的房產(chǎn)所有權(quán)(房產(chǎn)證號(hào)為_(kāi)________________)投入。

第四條增資擴(kuò)股后注冊(cè)資本與股本設(shè)置第五條有關(guān)手續(xù)為保證信息公司正常經(jīng)營(yíng)，甲乙雙方同意，本協(xié)議簽署后，甲乙雙方即向有關(guān)工商行政管理部門(mén)申報(bào)，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。

第六條聲明、保證和承諾

1、甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)乙方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：(1)甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可;(2)本協(xié)議項(xiàng)下的投入信息公司的土地使用權(quán)不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實(shí)上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的情況或事實(shí);(3)甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)甲方構(gòu)成具有法律約束力的文件;(4)甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與甲方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

2、乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：(1)乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已對(duì)此次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可;(2)本協(xié)議項(xiàng)下的投入信息公司的房產(chǎn)所有權(quán)不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實(shí)上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的情況或事實(shí);(3)乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)乙方構(gòu)成具有法律約束力的文件;(4)乙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與乙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

第七條協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：

1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：

(1)如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無(wú)法預(yù)料也無(wú)法避免，對(duì)于其后果又無(wú)法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。

(2)如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn);(3)如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議。

(1)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn);

(2)如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

第九條免責(zé)補(bǔ)償

1、由于甲方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)乙方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求，甲方同意向乙方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于乙方的故意或過(guò)失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

2、由于乙方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)甲方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求，乙方同意向甲方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于甲方的故意或過(guò)失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。

第十條未盡事宜本協(xié)議為雙方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由甲乙方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第十一條協(xié)議生效本協(xié)議在雙方授權(quán)代表簽署后生效。

本合同一式_________份，甲乙雙方各執(zhí)_________份。

甲方(蓋章)：______________

乙方(蓋章)：______________

________年_______月_______日

第二篇：煤礦入股協(xié)議書(shū)

甲方：_________________________公司

乙方：_________________________公司

現(xiàn)有一良好投資項(xiàng)目(配件批發(fā))，甲方公司準(zhǔn)備出資人民幣萬(wàn)元單獨(dú)成立一公司經(jīng)營(yíng)。此協(xié)議本著雙方自愿、平等的原則，為建立健全公司的利益分配體系，更加激勵(lì)和提高中干員工的積極性、穩(wěn)定性，進(jìn)一步加強(qiáng)商家間的合作，使企業(yè)利益與商家利益實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展，特?cái)M以下協(xié)議。

一、入股的條件及對(duì)象

1、必須是甲，乙公司工作1年以上員工;

2、對(duì)甲，乙公司有突出貢獻(xiàn)者，個(gè)人自愿申請(qǐng)，上級(jí)主管審批同意，經(jīng)董事長(zhǎng)認(rèn)可方可入股;

3、配件經(jīng)銷(xiāo)售商，自愿原則。

二、員工內(nèi)部持股股份的性質(zhì)

1、該股份為資產(chǎn)股份，只可在本公司內(nèi)部入股人員之間轉(zhuǎn)讓;

2、該股份享受企業(yè)該年度純利潤(rùn)的受益權(quán)，可以參與分紅;

3、該股份享受企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的知情權(quán);

4、該股份不享受企業(yè)的管理權(quán)，管理權(quán)由公司董事會(huì)按職務(wù)分配。

三、入股政策

1、所入股的結(jié)算單位名稱(chēng);

2、所入股結(jié)算單位的每股金額;

3、所入股的股份上限;

4、本次入股股份金額占%;

5、入股資金一次性支付或一年內(nèi)從工資中扣除或采用兩種結(jié)合方式。

四、分紅政策

1、年度純利潤(rùn)的計(jì)算方法，結(jié)算單位該財(cái)政年度的總收入―該財(cái)政年度的總成本=該財(cái)政年度純利潤(rùn)。成本包括：_________________________工資、傭金、房租、稅收、經(jīng)營(yíng)費(fèi)用、固定資產(chǎn)折舊費(fèi)用等其他開(kāi)支。

2、分紅的計(jì)算方法，年度純利潤(rùn)的50%為當(dāng)年分紅，另外50%利潤(rùn)進(jìn)入該公司儲(chǔ)備金，股東按入股比例計(jì)算分紅。

3、分紅的時(shí)間及次數(shù)，每年陽(yáng)歷1月1日―12月31日年度結(jié)算后，1月內(nèi)分紅，一年一次。

4、每半年開(kāi)一次股東大會(huì)，并向股東公布企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況及純利潤(rùn)的情況。

5、如公司虧損則不分紅。

6、股東未能有效行駛股東權(quán)利或義務(wù)，或不能完成公司賦予的任務(wù)，報(bào)董事會(huì)審議，可以減股或贖回股權(quán)。

五、退出政策

1、該股份為資產(chǎn)股，可以轉(zhuǎn)讓;

2、轉(zhuǎn)讓股本金按當(dāng)時(shí)所在公司盈虧的凈資產(chǎn)核算;

3、轉(zhuǎn)讓時(shí)要有董事會(huì)和60%以上的股東通過(guò)，否則，不得轉(zhuǎn)讓;

4、離職后股本金在三年內(nèi)按5：_________________________3：_________________________2比例退還;

5、股東離職后，三年內(nèi)不得在同區(qū)域參與、投資相同或相似行業(yè)，否則，股本金和當(dāng)年分紅金不給予退還，并按相關(guān)法律追究法律責(zé)任。

六、保密協(xié)議

本協(xié)議書(shū)為公司最高商業(yè)機(jī)密，所有股東必須有保密義務(wù)，一旦發(fā)現(xiàn)泄密，將追究其法律責(zé)任。

七、本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方友好協(xié)商解決。

八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字、蓋章后生效，本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方：_________________________乙方：_________________________

______年______月______日______年______月______日

第三篇：公司增資擴(kuò)股新股東協(xié)議書(shū)

目 錄

1. 定義

2. 股份的認(rèn)購(gòu)和交割

2.1 認(rèn)購(gòu)數(shù)額

2.2 購(gòu)買(mǎi)價(jià)格

2.3 交割

2.4 交割義務(wù)

3. 股權(quán)出讓人的陳述和保證

3.1 組織和良好形象

3.2 授權(quán)，無(wú)抵觸、沖突和違背

3.3 股本構(gòu)成

3.4 財(cái)務(wù)報(bào)表

3.5 財(cái)產(chǎn)權(quán)

3.6 稅務(wù)

3.7 無(wú)重大不利變化

3.8 遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)

3.9 訴訟、裁決

3.10 不存在某些變化和事件

3.11 合同，無(wú)違約

3.12 _____

3.13 勞動(dòng)關(guān)系，履約

3.14 知識(shí)產(chǎn)權(quán)

3.15 披露

4. 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人的陳述和保證

4.1 組織和良好形象

4.2 授權(quán)、無(wú)沖突

4.3 訴訟

5. 交割日前股權(quán)出讓人承諾

5.1 準(zhǔn)入和調(diào)查

5.2 股權(quán)出讓人經(jīng)營(yíng)

6. 交割日前股權(quán)認(rèn)購(gòu)人承諾

6.1 政府部門(mén)批準(zhǔn)

7. 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人履行交割義務(wù)的前提條件

7.1 陳述的準(zhǔn)確性

7.2 股權(quán)出讓人履約

7.3 不違反有關(guān)法律、裁決

8. 股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件

8.1 陳述的準(zhǔn)確性

8.2 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人履約

8.3 同意

8.4 無(wú)禁令

9. 終止

10. 賠償、補(bǔ)償

10.1 股權(quán)出讓人賠償

10.2 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人的賠償

10.3 時(shí)限

10.4 股權(quán)出讓人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

10.5 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

11. 總則

11.1 支出

11.2 機(jī)密

11.3 通知

11.4 爭(zhēng)議的解決

11.5 完整協(xié)議及其修改

11.6 權(quán)利轉(zhuǎn)讓

11.7 部分有效

_____________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股權(quán)認(rèn)購(gòu)人”）與住所地在北京的______股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股權(quán)出讓人”）于_________年12月 日簽訂此股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)議”）

概述

股權(quán)出讓人與股權(quán)認(rèn)購(gòu)人就股權(quán)出讓人正在發(fā)行的外資股股份的部分股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股份”）經(jīng)協(xié)商一致締結(jié)本協(xié)議。

協(xié)議

雙方依法達(dá)成下述協(xié)議：

1. 定義

本協(xié)議中，下列述語(yǔ)意為：

股權(quán)出讓人：該公司及其予公司。指 _______股份有限公司及其分公司。

調(diào)整額：見(jiàn)本協(xié)議2.5節(jié)定義。

適用合同：指任何下列合同：

（1）股權(quán)出讓人據(jù)以獲得利益的合同；

（2）股權(quán)出讓人據(jù)以履勝地義務(wù)和承擔(dān)責(zé)任的合同；

（3）股權(quán)出讓人或其擁有、使用的任何資產(chǎn)具有約束力的合同。

負(fù)債表：見(jiàn)本協(xié)議3.4節(jié)定義。

盡最大努力：為確保盡可能迅速_____地取得某項(xiàng)結(jié)果而在類(lèi)似的條件_____出的努力。[然而，義務(wù)人在履行此義務(wù)時(shí)，無(wú)須采取將導(dǎo)致對(duì)協(xié)議中義務(wù)人的利益和完整交易在物質(zhì)上帶來(lái)不利影響的行動(dòng)。][…]中的內(nèi)容均為選擇項(xiàng)。

違背：如果將要出現(xiàn)或已經(jīng)出現(xiàn)下述情況，則視為對(duì)陳述、保證、承諾、義務(wù)或協(xié)議中規(guī)定的條款或根據(jù)協(xié)議移交的文件的違背行為已經(jīng)出現(xiàn)：

（1）陳述、保證、契約、義務(wù)或其他條款的不準(zhǔn)確或?qū)ζ溥`背、未能執(zhí)行或遵守；

（2）出現(xiàn)與這些陳述、保證、承諾、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的情況或（任何一方）提出與這些陳述、保證、承諾、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的索賠主張。

股權(quán)認(rèn)購(gòu)人：見(jiàn)本協(xié)議第一段中的定義。

交割：交割實(shí)際發(fā)生的日期和時(shí)間。

交割日：交割實(shí)際發(fā)生的日期和時(shí)間。

公司：見(jiàn)本協(xié)議概述中的定義。

同意：任何批準(zhǔn)、同意、認(rèn)可、默認(rèn)或授權(quán)（包括任何政府授權(quán)）。

完整交易：本協(xié)議涉及的所有交易，它包括：

（1）出售股份；

（2）本票、雇用協(xié)議、非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、賣(mài)方免除和代管協(xié)議的制作、轉(zhuǎn)交；

（3）對(duì)本協(xié)議中雙方各自的承諾和義務(wù)的履行；

（4）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人對(duì)所購(gòu)股份的擁有、對(duì)股權(quán)出讓人行使股東權(quán)利的活動(dòng)。

合同：任何具有法律約束力的協(xié)議、合同、義務(wù)、許諾（無(wú)論是口頭的還是書(shū)面的，無(wú)論是明示的還是默示的）。

損失：本協(xié)議10.2節(jié)定義。

信息備忘錄：附于本協(xié)議的信息備忘錄。

雇用協(xié)議：見(jiàn)本協(xié)議2.4節(jié)（a）（iii）的定義。

債權(quán)：任何費(fèi)用、公共財(cái)產(chǎn)利益、條件、置留權(quán)、選擇權(quán)、抵押權(quán)、股息、優(yōu)先權(quán)、或任何形式的限制（包括對(duì)收入的使用、表決和權(quán)利轉(zhuǎn)移的限制或?qū)π惺顾袡?quán)其他屬性的限制）。

財(cái)產(chǎn)：股權(quán)出讓人現(xiàn)在或過(guò)去擁有或使用的不動(dòng)產(chǎn)、租憑物和其他財(cái)產(chǎn)及任何房屋、設(shè)備（包括機(jī)動(dòng)車(chē)、運(yùn)輸車(chē)和其他所有_____）。

CAAP：被普通接受的_____會(huì)計(jì)原則，強(qiáng)調(diào)與3.4節(jié)（b）中所述的負(fù)債表和其他會(huì)計(jì)報(bào)表的基本依據(jù)保持一致性。

政府授權(quán)：任何從政府或依據(jù)法律得到的批準(zhǔn)、同意、許可證、許可和默許以及由政府機(jī)構(gòu)或依據(jù)法律頒布、同意、給予或使之得到的其他授權(quán)。

政府機(jī)構(gòu)：任何下述機(jī)構(gòu)：

（1）國(guó)家、?。ㄊ校┗蚱渌再|(zhì)的政府機(jī)構(gòu)；

（2）行使或授權(quán)行使行政管理、執(zhí)行、司法、立法、警察、控制或稅收權(quán)利的部門(mén)或行使其他權(quán)利的機(jī)構(gòu)。

有害行為：對(duì)財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的部分施加的對(duì)人和財(cái)物的危險(xiǎn)或無(wú)謂風(fēng)險(xiǎn)的行為，或可能影響財(cái)產(chǎn)價(jià)值或股權(quán)出讓人的價(jià)值的行為。

知識(shí)產(chǎn)權(quán)：見(jiàn)本協(xié)議3.2節(jié)定義。

期中負(fù)債表：見(jiàn)本協(xié)議3.4節(jié)定義。

消息：某自然人被視為具有對(duì)某一特定事實(shí)或事物的消息，如果該自然人：

（1）知曉這一事實(shí)或事物；

（2）在對(duì)該事實(shí)或事物的存在性進(jìn)行合理的綜合調(diào)查過(guò)程中，可以發(fā)現(xiàn)或知曉該事實(shí)或事物。

如果某自然人現(xiàn)任或曾經(jīng)出任某法人團(tuán)體的董事、官員、合伙人、執(zhí)行人或授權(quán)人，且該自然人具有對(duì)某事實(shí)或事物的消息，則該法人（不是自然人）被視為具有對(duì)該事實(shí)或事物的消息。

法律規(guī)定：任何國(guó)家_____、_____、地方_____及國(guó)際、跨國(guó)組織或其他機(jī)構(gòu)制定的法律、法規(guī)、規(guī)章或條約。

非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議：見(jiàn)本協(xié)方2.4節(jié)（a）(iv)定義。

裁決：任何法院、行政機(jī)構(gòu)、其他政府部門(mén)和_____機(jī)構(gòu)提出、發(fā)布、制作和執(zhí)行的判定、決定、判決、裁定、傳票或裁決。

普通業(yè)務(wù)程序：法人進(jìn)行某一活動(dòng)時(shí)，該活動(dòng)被認(rèn)為采用了普通業(yè)務(wù)程序，如果：

（1）該活動(dòng)與該法人在進(jìn)行同類(lèi)活動(dòng)時(shí)所采用的程序相一致，而且該程序已經(jīng)成為該法人在進(jìn)行同類(lèi)活動(dòng)時(shí)的日常工作程序；

（2）該法人該 活動(dòng)無(wú)須得到該法人董事會(huì)的授權(quán)（或由任何法人或法人集團(tuán)進(jìn)行該授權(quán)）[也無(wú)須由其母公司（如果有的話(huà)）進(jìn)行特別授權(quán)]；

（3）該活動(dòng)與傳統(tǒng)的活動(dòng)在規(guī)模上相類(lèi)似，它無(wú)須董事會(huì)的任何授權(quán)（或由任何法人或法人團(tuán)體進(jìn)行類(lèi)似授權(quán)），并且是同行其他法人進(jìn)行日常運(yùn)作的變通業(yè)務(wù)程序。

組織文件：

（1）公司的章程、執(zhí)照及具體規(guī)定；

（2）發(fā)起人協(xié)議；

法人：股份有限公司、有限責(zé)任公司、合資企業(yè)、協(xié)會(huì)、組織、工會(huì)、其他單位或政府部門(mén)。

計(jì)劃：見(jiàn)本協(xié)議3.13節(jié)定義。

訴訟：由任何中國(guó)法院受理及審理的案件（包括民事、行政、訴爭(zhēng)）。

代表：某個(gè)特定的法人董事、官員、雇員、代理人、咨詢(xún)?nèi)藛T、顧問(wèn)或其他代表人，包括法律顧問(wèn)、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

股權(quán)出讓人：見(jiàn)本協(xié)議第一段定義。

賣(mài)方免除：見(jiàn)本協(xié)議2.4節(jié)（a）（ii）定義。

沖突征兆：任何要求、聲明（口頭或書(shū)面的）或給出的通知（口頭或書(shū)面的）或其他發(fā)生的事件或存在的情況如果會(huì)使人認(rèn)為一項(xiàng)索償、訴訟、爭(zhēng)議將要發(fā)生、或?qū)⒈惶岢?、將被?jiān)持，或在將來(lái)被提起，則視這些要求、聲明、通知、事件或情況為主張、訴訟、爭(zhēng)議的沖突征兆。

2. 股份的認(rèn)購(gòu)和交割

2.1 認(rèn)購(gòu)數(shù)額

根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，股權(quán)出上人將其正在發(fā)行的________億股外資股中的_______股出售給股權(quán)認(rèn)購(gòu)人。

2.2 購(gòu)買(mǎi)價(jià)格

股份的認(rèn)購(gòu)（簡(jiǎn)稱(chēng)“認(rèn)購(gòu)價(jià)格”）等于：_________美元加調(diào)整額。

2.3 交割

本協(xié)議中約定的認(rèn)購(gòu)活動(dòng)（交割）在賣(mài)方位于中國(guó)北京的公司總部進(jìn)行，時(shí)間為：

（a）_________年4月12日；或

（b）雙方約定的其他地點(diǎn)、日期和時(shí)間。

如果本協(xié)議中的交割未能按本節(jié)規(guī)定的時(shí)間、地點(diǎn)和期限履行，將不導(dǎo)致本協(xié)議的終止，亦不意味著一協(xié)議規(guī)定的任何一方的責(zé)任和義務(wù)的免除。

2.4 交割義務(wù)

在交割日：

（a）股權(quán)出讓人將向股權(quán)認(rèn)購(gòu)人移交：

（Ⅰ）正式的股權(quán)證明文件；

（Ⅱ）股權(quán)出讓人向股權(quán)認(rèn)購(gòu)人開(kāi)具的保證其所作的陳述和保證準(zhǔn)確無(wú)誤的證明書(shū)。

（b）買(mǎi)方將向賣(mài)方移交；

（Ⅰ）為本次人購(gòu)而開(kāi)具的數(shù)額分別為_(kāi)______美元的銀行本票和保付支票，或?qū)⒃摂?shù)額的美元電匯至股權(quán)出讓人指定的賬戶(hù)；

（Ⅱ）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人制作的關(guān)于（除保證書(shū)特別指出外）其所作陳述和保證準(zhǔn)確無(wú)誤的效力的證明書(shū)。

3. 組織和良好形象

（a）《信息備忘錄》中包含了股權(quán)出讓人名稱(chēng)、組成范圍、授權(quán)經(jīng)營(yíng)范圍和資本構(gòu)成情況（包含每一股東的身份及其持股量）。股權(quán)出讓人組織健全、依法續(xù)存、在經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)良好運(yùn)作，在從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、擁有和使用它聲稱(chēng)有權(quán)擁有和使用的財(cái)產(chǎn)和履行適用合同中規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)方面具有完全的授權(quán)和能力。股權(quán)出讓人具備了作為外國(guó)公司應(yīng)的素質(zhì)水平，而這種素質(zhì)水平是財(cái)產(chǎn)的擁有和使用者行使其財(cái)產(chǎn)權(quán)所必需的，也是它所進(jìn)行的商業(yè)活動(dòng)的性質(zhì)所應(yīng)具備的。

（b）股權(quán)出讓人已向股權(quán)認(rèn)購(gòu)人提供了每一被股權(quán)出讓人現(xiàn)行的公司組織文件的復(fù)印件。

3.2 授權(quán)，無(wú)抵觸、沖突和違背。

（a）本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)出讓人合法的、有效的和有約束力的責(zé)任和義務(wù)，協(xié)議條款對(duì)股權(quán)出讓人有強(qiáng)制力。股權(quán)出讓人在制作和移交本協(xié)議以及發(fā)行本協(xié)議文件規(guī)定的責(zé)任義務(wù)方面具有絕對(duì)的和不受限制的權(quán)利、能力和授權(quán)。

（b）無(wú)論是協(xié)議的制作用履行，都不會(huì)直接或間接地（無(wú)論是否有通知或時(shí)限）：

（Ⅰ）與（A）股權(quán)出讓人組織文件中的任何規(guī)定；或（B）股權(quán)同讓人董事會(huì)或股東會(huì)議通過(guò)的任何決議相抵觸，相沖突和相違背；

（Ⅱ）與完整交易相抵觸、相沖突和相違背，或賦予政府機(jī)構(gòu)或其他法人以_____完整交易的權(quán)利，或授權(quán)使其可以根據(jù)適用于股權(quán)出讓人或任何發(fā)行所擁有和使用的財(cái)產(chǎn)的法律規(guī)定和裁決對(duì)完整交易進(jìn)行修改、解除；

（Ⅲ）與股權(quán)出讓人所享有政府授權(quán)、或與關(guān)于股權(quán)出讓人的經(jīng)營(yíng)或股權(quán)出讓人所擁有的資產(chǎn)的規(guī)定條款相抵觸、相沖突和相違背，或給予政府機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行撤銷(xiāo)、收回、延遲、取締、終止或修改的權(quán)利；

（Ⅳ）使買(mǎi)方或股權(quán)出讓人承擔(dān)任何稅務(wù)上的責(zé)任；

（Ⅴ）引起稅務(wù)部門(mén)或其他政府機(jī)構(gòu)對(duì)股權(quán)出讓人擁有的資產(chǎn)進(jìn)行再評(píng)估和再收稅；

（Ⅵ）導(dǎo)致對(duì)于或關(guān)于股權(quán)出讓人所擁有和使用的資產(chǎn)的稅收或債權(quán)。

股權(quán)出讓人無(wú)須就本協(xié)議的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。

（c）為賣(mài)方開(kāi)具的收款人賬號(hào)應(yīng)為股權(quán)出讓人自己的賬戶(hù)賬號(hào)。

3.3 股本構(gòu)成

公司現(xiàn)有的股本總額_____億股普通股，每股價(jià)值_______美元。它們同正在發(fā)行的股票共同構(gòu)成所有股權(quán)。股權(quán)出讓人對(duì)正在出售的股份和其他的發(fā)行完全符合公司法和其他法律規(guī)定。

3.4 財(cái)務(wù)報(bào)表

股權(quán)出讓人已向買(mǎi)方移交：

1998年至_________年每年的[未經(jīng)審計(jì)的]合并資產(chǎn)負(fù)債表以及相應(yīng)的每一會(huì)計(jì)年度的收入、股東股本變化和流動(dòng)資金的（未經(jīng)審計(jì)的）合并表報(bào)[附有_____職業(yè)會(huì)計(jì)師的報(bào)告]。

3.5 財(cái)產(chǎn)權(quán)

《信息備忘錄》中股權(quán)出讓人所擁有的財(cái)產(chǎn)是它聲明其所擁有的財(cái)產(chǎn)是它聲明其所擁有的財(cái)產(chǎn)，包括所有反映在負(fù)債表或期中的財(cái)產(chǎn)資產(chǎn)。在負(fù)債表中列出的被收購(gòu)公司自負(fù)債表日期起按變通業(yè)務(wù)程序購(gòu)買(mǎi)或取得的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)，除用作庫(kù)存或作為短期投資的以外，都不含債務(wù)。

3.6 稅務(wù)

股權(quán)出讓人的所有稅務(wù)申報(bào)單是真實(shí)、無(wú)誤和完整的。

3.7 無(wú)重大不利變化

從負(fù)債表日期起，股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)，運(yùn)作、財(cái)產(chǎn)、發(fā)展、資產(chǎn)或商譽(yù)沒(méi)有任何重大不利變化，也沒(méi)有導(dǎo)致這種重大不利變化發(fā)生的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。

3.8 遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)

（a）除《信息備忘錄》所闡述的以外：

（Ⅰ）股權(quán)出讓人自1998年9月起嚴(yán)格遵守適用于其業(yè)務(wù)運(yùn)作或其對(duì)資產(chǎn)的擁有和使用的法律規(guī)定。

（Ⅱ）沒(méi)有下述事件出現(xiàn)或環(huán)境存在：

（A）構(gòu)成或?qū)е鹿緦?duì)法律規(guī)定的違背或部分違背；

（B）引起公司的責(zé)任或需公司承擔(dān)部分或全部費(fèi)用或采取任何性質(zhì)的補(bǔ)救行動(dòng)。

（Ⅲ）股權(quán)出讓人自1998年9月起沒(méi)有收到任何政府部門(mén)或其他法人關(guān)于下述方面的通知或其他材料（無(wú)論是口頭的還是書(shū)面的）：

（A）任何實(shí)際的、被指稱(chēng)的、可能析、或潛在的對(duì)法律規(guī)定的未遵守或違背；

（B）股權(quán)出讓人對(duì)任何性質(zhì)的補(bǔ)救措施費(fèi)用的全部或部分所應(yīng)承擔(dān)的任何實(shí)際的、被指稱(chēng)的、可能的、潛在的義務(wù)。

（b）《信息備忘錄》包括股權(quán)出讓人業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的政府授權(quán)。每一項(xiàng)被列入或被要求列入的政府授權(quán)都是合法的和具有完全效力的。

3.9訴訟、裁決

（a）股權(quán)出讓人沒(méi)有下述具有約束力的訴訟：

（Ⅰ）由股權(quán)出讓人提起的或?qū)蓹?quán)出讓人提起的或關(guān)于股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的或?qū)υ摌I(yè)務(wù)或資產(chǎn)具有影響的訴訟；

（Ⅱ）對(duì)完整交易構(gòu)成挑戰(zhàn)或?qū)ζ渚哂凶柚埂⑼七t、使其非法或干涉作用的訴訟。

3.10不存在某些變化和事件

股權(quán)出讓人自負(fù)債表日期起，只以普通業(yè)務(wù)程序進(jìn)行其業(yè)務(wù)，沒(méi)有下述情況：

（a）股權(quán)出讓人股本總額及結(jié)構(gòu)的變化，對(duì)股權(quán)出讓人的任何股權(quán)的購(gòu)買(mǎi)、贖回、分期償付或其他形式的獲?。?/p>

（b）對(duì)股權(quán)出讓人的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的出售、出租或出讓或在被收購(gòu)公司的重大財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)年設(shè)置抵押、典當(dāng)或引入租賃或其他債務(wù)，包括對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的出售、出租或出讓?zhuān)?/p>

（c）對(duì)股權(quán)出讓人超過(guò)_______美元的索賠或其他權(quán)利的取消或放棄；

（d）股權(quán)出讓人所用的會(huì)計(jì)方法的重大變化。

3.11合同，無(wú)違約

（a）《信息備忘錄》已將股權(quán)出讓人的有關(guān)合同復(fù)印件已移交給買(mǎi)方：

（Ⅰ）關(guān)于由一家或多家股權(quán)出讓人提供服務(wù)的涉及金額超過(guò)__________的適用合同；

（Ⅱ）關(guān)于向一家或多家股權(quán)出讓人提供服務(wù)的涉及金額超過(guò)__________的適用合同；

（Ⅲ）資本支出超過(guò)_______美元的適用合同。

（c）股權(quán)出讓人：

（Ⅰ）股權(quán)出讓人自1998年9月至今一直遵守規(guī)定其責(zé)任和義務(wù)或約束其擁有和使用的財(cái)產(chǎn)合同中的適用條款和要求；

（Ⅱ）自1998年9月至今，其他法人一直遵守與對(duì)股權(quán)出讓人簽訂的合同中的相應(yīng)條款要求；

（Ⅲ）沒(méi)有可能與合同相抵觸、沖突或?qū)е逻`反或違背適用合同或股權(quán)出讓人或其他法人有權(quán)聲明不履行合同或要求進(jìn)行賠償、或使適用合同提前到期或?qū)ζ淙∠?、終止或個(gè)性的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。

3.12_____

（a）股權(quán)出讓人已向股權(quán)認(rèn)購(gòu)人提交了：

（Ⅰ）股權(quán)出讓人為簽約方的_____單，或在本協(xié)議日期____年內(nèi)股權(quán)出讓人應(yīng)當(dāng)或曾經(jīng)投保的_____單的真實(shí)而完整的復(fù)印件；

（Ⅱ）關(guān)于_____支付的真實(shí)和完整記錄的復(fù)印件。

（Ⅰ）有效、有強(qiáng)制力；

（Ⅱ）由財(cái)政信譽(yù)良好的_____人發(fā)行；

（Ⅲ）在總體上，對(duì)股權(quán)出讓人的財(cái)產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)提供了充足的_____險(xiǎn)種；

（Ⅳ）本協(xié)議完成后仍繼續(xù)具有完全效力。

3.13勞動(dòng)關(guān)系，履約

自1996年8月起，沒(méi)有未決的、現(xiàn)存的有沖突征兆的下述事件：

（a）_____、怠工、設(shè)置警戒、停工或員工因不滿(mǎn)而訴訟；

（b）被指稱(chēng)違反有關(guān)勞動(dòng)關(guān)系、雇用事宜，公司活動(dòng)的法律規(guī)定的訴訟。

3.14知識(shí)產(chǎn)權(quán)

股權(quán)出讓人擁有包括但不限于廠商名稱(chēng)、裝潢作品、_____和商業(yè)機(jī)密在內(nèi)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

股權(quán)出讓人是其_____權(quán)益的所有者。沒(méi)有設(shè)在_____上的質(zhì)押、債務(wù)或其他不利的利益主張。

所有已在中國(guó)_____局注冊(cè)的_____都符合此前的法律規(guī)定，_____有效、有強(qiáng)制力，_____未涉及任何投訴、無(wú)效或取消。

股權(quán)出讓人的_____沒(méi)有對(duì)第三方的商業(yè)名稱(chēng)、_____、服務(wù)標(biāo)志造成侵權(quán)。

商業(yè)機(jī)密：

（Ⅰ）股權(quán)出讓人已經(jīng)采取了所有合理的方式保護(hù)商業(yè)機(jī)密的保密性和價(jià)值；

（Ⅱ）股權(quán)出讓人有完全的資格和絕對(duì)的權(quán)利使用商業(yè)機(jī)密。

3.15披露

股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的陳述和保證及在《信息備忘錄》中的陳述都沒(méi)有遺漏和不實(shí)陳述。

4. 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人的陳述和保證

股權(quán)認(rèn)購(gòu)人向股權(quán)出讓人作出如下陳述和保證：

4.1組織和良好形象

股權(quán)認(rèn)購(gòu)人是按照______國(guó)法律依法設(shè)立、依法續(xù)存、形象良好的公司。

4.2授權(quán)、無(wú)沖突

（a）本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)認(rèn)購(gòu)人合法的和具有約束力的法律義務(wù)。股權(quán)認(rèn)購(gòu)人有絕對(duì)的、不受限制的權(quán)利和授權(quán)履行本協(xié)議。

（b）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人承諾，下述內(nèi)容不會(huì)造成本協(xié)議簽訂和招待受到阻止、延遲或干涉：

（Ⅰ）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人組織文件中的規(guī)定；

（Ⅱ）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人股東大會(huì)或董事會(huì)通過(guò)的決議；

（Ⅲ）約束股權(quán)認(rèn)購(gòu)人的法律規(guī)定或裁決；

（Ⅳ）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人為其一方或受其約束的合同。

4.3訴訟

股權(quán)認(rèn)購(gòu)人不存在對(duì)本協(xié)議的簽訂和履行具有阻礙、延期、使其非法或具有其他干涉影響或挑戰(zhàn)的已開(kāi)始的和潛在的訴訟。

5. 交割日前股權(quán)出讓人的承諾

5.1準(zhǔn)入和調(diào)查

從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人：

（a）準(zhǔn)許股權(quán)認(rèn)購(gòu)人自由地了解股權(quán)出讓人的人事、財(cái)產(chǎn)、合同、賬本和記錄及其他文件、數(shù)據(jù)；

（b）盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證有官員、雇員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商、客戶(hù)、地產(chǎn)所有者、債權(quán)、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。

（c）向股權(quán)認(rèn)購(gòu)人及其顧問(wèn)提供股權(quán)認(rèn)購(gòu)人合理要求的額外財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)和其他數(shù)據(jù)及信息。

5.2股權(quán)出讓人經(jīng)營(yíng)

從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人將：

（a）僅以普通業(yè)務(wù)程序從事業(yè)務(wù)；

（b）盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證官員、雇員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商、客戶(hù)、地產(chǎn)所有者、債權(quán)人、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。

6.交割日前股權(quán)認(rèn)購(gòu)人承諾

6.1政府部門(mén)批準(zhǔn)

本協(xié)議生效后，立即依照法律規(guī)定完成所有文件的準(zhǔn)備、申請(qǐng)或批準(zhǔn)。

7.股權(quán)認(rèn)購(gòu)人履行交割義務(wù)的前提條件

7.1陳述的準(zhǔn)確性

股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的所有陳述和保證和每一陳述在所有實(shí)質(zhì)性方面在本協(xié)議交割日之前必須是準(zhǔn)確的。如果陳述和保證是在交割日做出，在所有實(shí)質(zhì)性方面必須也是準(zhǔn)確的，不得對(duì)披露信息增補(bǔ)產(chǎn)生影響。

7.2股權(quán)出讓人履約

本協(xié)議必須在所有實(shí)質(zhì)性方面得到全面的履行和遵守。

7.3不違反有關(guān)法律、裁決

8.股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件

股權(quán)出讓人發(fā)行股份和履行其他相應(yīng)義務(wù)是以在交割日前下述條件得以滿(mǎn)足為前提條件：

8.1陳述的準(zhǔn)確性

股權(quán)認(rèn)購(gòu)人在本協(xié)議中的所有陳述和和每一陳述和保證在本協(xié)議簽訂日內(nèi)直至交割日在實(shí)質(zhì)性事實(shí)方面都必須是準(zhǔn)確的。

8.2股權(quán)認(rèn)購(gòu)人履約

（a）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人在協(xié)議中的所有承諾必須已在實(shí)質(zhì)性方面得到履行和遵守；

（b）根據(jù)規(guī)定應(yīng)移交的文件必須已經(jīng)移交，認(rèn)購(gòu)資金必須足額支付。

8.3同意

已經(jīng)取得具有完全效力的同意。

8.4無(wú)禁令

沒(méi)有關(guān)于下述的生效法律規(guī)定或禁令或決議：

（a）禁止股權(quán)出讓人向股權(quán)認(rèn)購(gòu)人發(fā)行股份；

（b）自本協(xié)議生效后關(guān)于前述的通過(guò)的或發(fā)布的有效的法律或其他裁決。

9.終止

終止協(xié)議的權(quán)利_____于本協(xié)議中的其他權(quán)利，行使終止權(quán)并不意味著進(jìn)行補(bǔ)償。如果本協(xié)議根據(jù)9.1節(jié)終止，則本協(xié)議中各方的進(jìn)一步義務(wù)也隨之終止，但如果一方對(duì)協(xié)議的終止是由于另一方違約使終止協(xié)議方履行義務(wù)的一項(xiàng)或多項(xiàng)條件得不到滿(mǎn)足，終止方的求償權(quán)將繼續(xù)完全有效。

10.賠償、補(bǔ)償

10.1股權(quán)出讓人賠償

股權(quán)出讓人應(yīng)對(duì)直接或間接地由于下述原因所造成的損失、債權(quán)、求償要求、破壞、支出或貶值進(jìn)行賠償：

（a）股權(quán)出讓人對(duì)其在本協(xié)議、信息備忘錄及其增補(bǔ)或?qū)ζ湓诟鶕?jù)本協(xié)議由股權(quán)出讓人移交的其他文件中所做的陳述和保證的違背行為；

（b）對(duì)股權(quán)出讓人在交割日對(duì)本協(xié)議的陳述和保證的違背；

（c）股權(quán)出讓人對(duì)本協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)和承諾的違背。

10.2股權(quán)認(rèn)購(gòu)人的賠償

股權(quán)認(rèn)購(gòu)人應(yīng)使股權(quán)出讓人免受損失，并應(yīng)對(duì)其因直接或間接由于下述原因所造成的損失進(jìn)行賠償。

（a）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人對(duì)本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議移交的任何證明的違背；

（b）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人對(duì)在本協(xié)議中的承諾和義務(wù)的違背。

10.3時(shí)限

如果交割實(shí)現(xiàn)，除非股權(quán)認(rèn)購(gòu)人在 ________（日期）或該日期之前向股權(quán)出讓人發(fā)出了包括就股權(quán)認(rèn)購(gòu)人所知盡可能詳細(xì)的事實(shí)根據(jù)的索賠通知，股權(quán)出讓人將不再對(duì)交割日之前向股權(quán)認(rèn)購(gòu)人發(fā)出了包括就股權(quán)出讓人所知盡可能詳細(xì)的索賠要求，股權(quán)認(rèn)購(gòu)人將不再承擔(dān)交割日前關(guān)于其陳述、保證和承諾或義務(wù)的履行和遵守的（賠償?shù)龋┝x務(wù)。

10.4股權(quán)出讓人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

股權(quán)出讓人在交割日前未能履行或遵守的范圍不再承擔(dān)責(zé)任，除非該事項(xiàng)涉及金額超過(guò)_________美元數(shù)額的責(zé)任。

10.5股權(quán)認(rèn)購(gòu)人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

股權(quán)認(rèn)購(gòu)人對(duì)事項(xiàng)不再承擔(dān)責(zé)任，除非該事項(xiàng)涉及金額超過(guò)______美元，在這種情況下，股權(quán)認(rèn)購(gòu)人只承擔(dān)超過(guò)_______美元數(shù)額的責(zé)任。

11.總則

11.1支出

除在本協(xié)議中明確規(guī)定的以外，本協(xié)議各方應(yīng)各自支付與本協(xié)議的準(zhǔn)備、制作和旅行費(fèi)用、包括代理、代表、律師和財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用。在本協(xié)議終止的情況下，各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議中規(guī)定的對(duì)對(duì)方違約所享有的權(quán)利履行支付義務(wù)。

11.2機(jī)密

在本協(xié)議生效到交割日期間，股權(quán)認(rèn)購(gòu)人和股權(quán)出讓人應(yīng)當(dāng)并責(zé)成股權(quán)認(rèn)購(gòu)人的董事、官員、雇員、代理人和顧問(wèn)及被收購(gòu)公司對(duì)任何信息履行保密責(zé)任。除非：

（a）該信息已為它方或因一方無(wú)過(guò)錯(cuò)的披露而為其他不承擔(dān)保密義務(wù)的他人所知；

（b）該信息的使用在完整交易所需的制作、申請(qǐng)、爭(zhēng)取同意和批準(zhǔn)中是必須的和適當(dāng)?shù)模?/p>

（c）信息的提供或使用是法律程序中規(guī)定的。

如果完整交易未能完成，每一方都應(yīng)按對(duì)方的要求返還或銷(xiāo)毀對(duì)方的書(shū)面信息。

甲方________乙方________

________年________月________日

第四篇：增資擴(kuò)股協(xié)議書(shū)

甲方（原股東）：A 公司

法定代表人：

乙方（原股東）：B 公司

法定代表人：

丙方（新增股東）：C 公司

法定代表人：

D 公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)

法定代表人：

鑒于：

（1）D公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)系_______年___月___日依法成立、合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。經(jīng)公司研究，同意通過(guò)增資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模。

（2）公司的原股東及持股比例分別為：A公司，出資額______元，占注冊(cè)資本___%；B公司，出資額______元，占注冊(cè)資本___%。

（3）丙方C公司系在依法登記成立、合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，同意向公司投資并參與公司的經(jīng)營(yíng)管理。

（4）為了公司發(fā)展和增強(qiáng)實(shí)力，公司原股東擬對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并同意丙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊(cè)資本至人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。

（5）公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對(duì)新增注冊(cè)資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。

為此，各方本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款，共同遵守。

第一條 丙方用現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本，丙方認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本______萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)價(jià)為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。(認(rèn)購(gòu)價(jià)以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中萬(wàn)元作注冊(cè)資本,所余部分為資本公積金)

第二條 增資后公司的注冊(cè)資本由______萬(wàn)元增加到______萬(wàn)元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊(cè)資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：

（1）甲方（原股東）出資形式：______，出資金額______（萬(wàn)元），出資比例______%。

（2）乙方（原股東）出資形式：______，出資金額______（萬(wàn)元），出資比例______%。

（3）丙方（新增股東）出資形式：______，出資金額______（萬(wàn)元），出資比例______%。

第三條 出資時(shí)間

（1）丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起______個(gè)工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購(gòu)總價(jià)一次性足額存入公司指定的.銀行帳戶(hù)：____________。

（2）丙方超過(guò)約定日期十日未支付認(rèn)購(gòu)款，甲乙雙方有權(quán)解除本協(xié)議。

第四條 股東會(huì)

（1）增資完成后，甲、乙、丙方平等成為公司的股東。

（2）甲、乙、丙方按照《中華人民共和國(guó)公司法》以及其他法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第五條 董事會(huì)和管理人員

（1）增資后公司董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司甲、乙、丙按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。

（2）公司董事會(huì)由______名董事組成，其中丙方選派名______董事，甲乙選派名______董事。

（3）增資后公司董事長(zhǎng)和財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員可由甲乙推薦，董事會(huì)聘用。

第六條 監(jiān)事會(huì)

（1）增資后，公司監(jiān)事會(huì)成員由公司甲乙丙推舉，由股東會(huì)選聘和解聘。

（2）增資后，公司監(jiān)事會(huì)由______名監(jiān)事組成，其中丙方指派______名，甲乙指派______名。

第七條 公司注冊(cè)登記的變更

（1）各方應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。

（2）如在丙方繳納全部認(rèn)購(gòu)資金之日起____個(gè)工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，公司應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方繳納的全部資金返還丙方，不計(jì)利息。

第八條 有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

（1）在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等）由變更后的公司承擔(dān)。

（2）若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第九條 保密事宜

本次增資過(guò)程中，本協(xié)議任何一方對(duì)從他方獲得的有關(guān)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專(zhuān)有資料應(yīng)當(dāng)予以保密；除對(duì)履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方工作人員外，不得向任何第三方透露。

第十條 違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議給他方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一條 爭(zhēng)議解決

因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭(zhēng)議，各方友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第十二條 附件

（1）本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

（2）本條所指的附件是指為增資目的，簽約各方向其他方提供的證明履行本增資擴(kuò)股協(xié)議合法性、真實(shí)性的文件、資料、專(zhuān)業(yè)報(bào)告、政府批復(fù)等。具體包括：

（1）股東會(huì)、董事會(huì)決議；

（2）審計(jì)報(bào)告；

（3）驗(yàn)資報(bào)告；

（4）資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單；

（5）與債權(quán)人簽定的協(xié)議；

（7）證明增資擴(kuò)股合法性、真實(shí)性的其他文件資料。

第十三條 其它

（1）經(jīng)各方協(xié)商一致，并簽署書(shū)面協(xié)議，可對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改；

（2）本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。

（3）本協(xié)議一式______份，各方各執(zhí)______份，公司______份，______份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù)。

甲方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

乙方:

法定代表人或授權(quán)代表：（簽字）：

丙方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

D公司

法定代表人：

簽訂時(shí)間：_______年___月___日

簽訂地點(diǎn)：___________________

第五篇：增資擴(kuò)股的協(xié)議書(shū)

本協(xié)議于________年________月________日在市簽訂。

各方為：

(1)甲方：_______________公司

法定代表人：_______________

法定地址：_______________

(2)乙方：_______________公司

法定代表人：_______________

法定地址：_______________

(3)丙方：_______________公司

法定代表人：_______________

法定地址：_______________

鑒于：

1、________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)系在依法登記成立，注冊(cè)資金為_(kāi)_______萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，經(jīng)________會(huì)計(jì)師事務(wù)所(________)年________驗(yàn)字第________號(hào)驗(yàn)資報(bào)告加以驗(yàn)證，公司的注冊(cè)資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過(guò)增資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，其董事會(huì)在________年________月________日(第________屆________次董事會(huì))對(duì)本次增資形成了決議，該決議也于________年________月________日經(jīng)公司的股東會(huì)批準(zhǔn)并授權(quán)董事會(huì)具體負(fù)責(zé)本次增資事宜。

2、公司的原股東及持股比例分別為：________公司，出資額________元，占注冊(cè)資本______%;b公司，出資額________元，占注冊(cè)資本______%。

3、丙方系在________依法登記成立，注冊(cè)資金為人民幣_(tái)_______萬(wàn)元的有限責(zé)任公司(以下稱(chēng)“丙方”或“新增股東”)，有意向________公司投資，并參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，且丙方股東會(huì)已通過(guò)向公司投資的決議。

4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東擬對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并同意丙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊(cè)資本至人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。

4、公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對(duì)新增注冊(cè)資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。

為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：

第一條增資擴(kuò)股

1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：

1.1.1根據(jù)公司股東會(huì)決議，決定將公司的注冊(cè)資本由人民幣_(tái)_______萬(wàn)元增加到________萬(wàn)元，其中新增注冊(cè)資本人民幣(依審計(jì)報(bào)告結(jié)論為準(zhǔn))________萬(wàn)元。

1.1.2本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。

1.1.3新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本，丙方認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本________萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)價(jià)為人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。(認(rèn)購(gòu)價(jià)以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中________萬(wàn)元作注冊(cè)資本,所余部分為資本公積金.)

1.2公司按照第1.1條增資擴(kuò)股后，注冊(cè)資本增加至人民幣萬(wàn)元，各方的持股比例如下：甲方持有公司________%的股份;乙方持有公司________%的股份;丙方持有公司________%的股份;丙方持有公司________%的股份。

1.3出資時(shí)間

1.3.1丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起個(gè)工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購(gòu)總價(jià)一次性足額存入公司指定的銀行帳戶(hù)，逾期按應(yīng)付金額日萬(wàn)分之________向守約方支付違約金。逾期________日后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。

1.3.2新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東，享有認(rèn)購(gòu)股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。

第二條增資的基本程序

2.1為保證增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進(jìn)行，本次增資按照如下順序進(jìn)行(其中第1-6項(xiàng)工作已完成)：

1、公司召開(kāi)董事會(huì)作出增資的決議以及提出增資基本方案;

2、公司召開(kāi)股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議;

3、公司委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估師事務(wù)所對(duì)公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估;

4、公司就增資及增資基本方案向報(bào)批，并獲得批準(zhǔn);

5、同擬增資的新增股東進(jìn)行談判，必要時(shí)可采取招標(biāo)形式進(jìn)行;

6、起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件;

7、新增股東出資，并委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告;

8、召開(kāi)新的股東大會(huì)，選舉公司新的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并修改公司章程;

9、召開(kāi)新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，選舉公司董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、確定公司新的經(jīng)營(yíng)班子;

10、辦理工商變更登記手續(xù)。

第三條公司原股東的陳述與保證

3.1公司原股東分別陳述與保證如下：

(1)其是按照中國(guó)法律注冊(cè)并合法存續(xù)的企業(yè)、事業(yè)法人;

(2)其簽署并履行本協(xié)議：

(a)在其公司(或單位)的權(quán)力和營(yíng)業(yè)范圍之中;

(b)已采取必要的公司(或單位)行為并取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn);

(c)不違反對(duì)其有約束力或有影響的法律或合同的限制。

(3)公司現(xiàn)有名稱(chēng)、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨(dú)占排他所有;

(4)公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向丙方書(shū)面告知(附件：《審計(jì)報(bào)告》)外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等)或第三者權(quán)益;

(5)公司向丙方提交了截至________年________月________日止的財(cái)務(wù)報(bào)表及所有必要的文件和資料(下稱(chēng)“財(cái)務(wù)報(bào)表”)(詳見(jiàn)附件)，原股東在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至年月

日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況;

(6)財(cái)務(wù)報(bào)表已全部列明公司至________年________月________日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，除此之外公司自________年________月________日注冊(cè)成立以來(lái)，除正常經(jīng)營(yíng)外，沒(méi)有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅;

(7)公司沒(méi)有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來(lái)遭受吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營(yíng)的行政處罰或法律制裁的任何違反中國(guó)法律、法規(guī)的行為;

(8)公司未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開(kāi)始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)Ρ竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述。

(9)原股東負(fù)責(zé)完善公司在經(jīng)營(yíng)、建設(shè)過(guò)程中與相關(guān)單位的租賃、協(xié)作等事項(xiàng)的法律關(guān)系，增資完成后上述各種法律關(guān)系由新公司繼承;在公司存續(xù)期間，原股東有義務(wù)同有關(guān)單位協(xié)調(diào)和溝通以保證增資后的公司權(quán)益受到最大化保護(hù);

(10)原股東有義務(wù)利用自身便捷條件，按照國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定為公司獲取政策優(yōu)惠及政府補(bǔ)貼;

(11)公司增資后，嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

(12)本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構(gòu)成對(duì)原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)。

3.2除非獲得新增股東的書(shū)面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間：

(1)確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會(huì)作出任何對(duì)公司存在重大影響的行動(dòng)。公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會(huì)做出任何可能損害公司的行為。

(2)公司不會(huì)簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動(dòng)：

(a)修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文件或協(xié)議;

(b)非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍;

(c)出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份;

(d)與任何人訂立任何勞動(dòng)或顧問(wèn)合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問(wèn)的聘用條件作出任何修改;

(e)給予任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類(lèi)似責(zé)任的安排;

(f)訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件;

(g)購(gòu)買(mǎi)、出租、收購(gòu)任何資產(chǎn)的價(jià)格超過(guò)人民幣元(或其它等值貨幣);

(h)訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費(fèi)或其它費(fèi)用超過(guò)人民幣元;

(i)與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營(yíng)、合伙經(jīng)營(yíng)或利潤(rùn)分配協(xié)議;

(j)分派及/或支付任何股息;

(k)出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權(quán)或擁有權(quán);

(l)進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。

3.3原股東保證采取一切必要的行動(dòng),協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。

3.4原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并對(duì)由于違反上述陳述與保證而給丙方造成的任何直接損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

第四條新增股東的陳述與保證

4.1新增股東陳述與保證如下：

(1)其是按照中國(guó)法律注冊(cè)并合法存續(xù)的企業(yè)法人;

(2)其簽署并履行本協(xié)議：

(a)在其公司權(quán)力和營(yíng)業(yè)范圍之中;

(b)已采取必要的公司行為(包括但不限于為履行本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)籌集足額的公司資本)并取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn);

(c)不違反對(duì)其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制。

(3)丙方在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向公司書(shū)面告知(附件：《審計(jì)報(bào)告》)外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等)或第三者權(quán)益;

(4)丙方向公司提交了截至年月日止的財(cái)務(wù)報(bào)表及所有必要的文件和資料(下稱(chēng)“財(cái)務(wù)報(bào)表”)(詳見(jiàn)附件)，丙方在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了丙方至年月

日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況;

(5)財(cái)務(wù)報(bào)表已全部列明丙方至________年________月________日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，除此之外丙方自________年________月________日注冊(cè)成立以來(lái)，除正常經(jīng)營(yíng)外，沒(méi)有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅;

(6)丙方?jīng)]有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來(lái)遭受吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響其經(jīng)營(yíng)的行政處罰或法律制裁的任何違反中國(guó)法律、法規(guī)的行為;

(7)丙方未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開(kāi)始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)具M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述。

4.2丙方承諾與保證如下：

(1)本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構(gòu)成對(duì)其合法、有效和有約束力的義務(wù);

(2)有能力合理地滿(mǎn)足公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的預(yù)期需求;

(3)公司增資并完成工商變更登記后后，嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

4.3新增股東承諾：

4.4新增股東將承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并賠償由于違反該項(xiàng)陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。

第五條公司對(duì)新增股東的陳述與保證

5.1公司保證如下：

(1)公司是按中國(guó)法律注冊(cè)、合法存續(xù)并經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司;

(2)公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向新增股東書(shū)面告知(附件：《驗(yàn)資報(bào)告》、《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截止至前述告知文件出具日)外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等)或第三者權(quán)益;截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何擔(dān)保權(quán)益或第三方權(quán)益，公司仍有義務(wù)書(shū)面告之新增股東。

(3)公司對(duì)用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)與資源，均通過(guò)合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實(shí)、有效、完整，不存在任何未向新增股東書(shū)面告知(附件：《驗(yàn)資報(bào)告》、《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截止至前述告知文件出具日)的法律障礙或法律瑕疵;截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務(wù)書(shū)面告之新增股東。

(4)公司向新增股東提交了截至________年________月________日止的財(cái)務(wù)報(bào)表及所有必要的文件和資料(下稱(chēng)“財(cái)務(wù)報(bào)表”)(詳見(jiàn)附件)，公司及其股東茲在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至________年________月________日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況;

(5)財(cái)務(wù)報(bào)表已全部列明公司至________年________月________日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，且公司自年月日注冊(cè)成立至________年________月________日止，沒(méi)有產(chǎn)生任何未向新股東各方書(shū)面告知的額外的債務(wù)、欠款和欠稅;

(6)公司沒(méi)有從事或參與使公司現(xiàn)在和將來(lái)有可能遭受吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響公司經(jīng)營(yíng)的行政處罰或法律制裁的任何違反中國(guó)法律、法規(guī)的行為;

(7)公司未就任何與公司有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或?qū)⒁_(kāi)始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)π略龉蓶|進(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述。

5.2公司將承擔(dān)由于違反上述第5.1條的陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并賠償由于違反該項(xiàng)陳述和保證而給新增股東造成的任何直接損失。

第六條公司增資后的經(jīng)營(yíng)范圍

6.1繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營(yíng)的全部業(yè)務(wù)：_______________

6.2大力發(fā)展新業(yè)務(wù)：_______________

6.3公司最終的經(jīng)營(yíng)范圍由公司股東會(huì)決定，經(jīng)工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)后確定。

第七條新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展

7.1本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。

7.2公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過(guò)工商變更登記之后的公司股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。

7.3根據(jù)公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國(guó)家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。

第八條公司的組織機(jī)構(gòu)安排

8.1股東會(huì)

8.1.1增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國(guó)公司法》以及其他法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

8.1.2股東會(huì)為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對(duì)公司一切重大事務(wù)作出決定。

8.2董事會(huì)和管理人員

8.2.1增資后公司董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。

8.2.2董事會(huì)由名董事組成，其中丙方選派名董事，公司原股東選派名董事。

8.2.3增資后公司董事長(zhǎng)和財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員可由原股東推薦，董事會(huì)聘用。

8.2.4公司董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會(huì)過(guò)數(shù)通過(guò)方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

8.3監(jiān)事會(huì)

8.3.1增資后，公司監(jiān)事會(huì)成員由公司股東推舉，由股東會(huì)選聘和解聘。

8.3.2增資后公司監(jiān)事會(huì)由名監(jiān)事組成，其中方名，原股東指派名。

第九條本次增資的目的

9.1本次增資除了繼續(xù)發(fā)展公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)、增值業(yè)務(wù)外，在完成本次增資后，公司名稱(chēng)變更為有限公司。

第十條投資方式及資產(chǎn)整合

10.1增資后公司的注冊(cè)資本由________萬(wàn)元增加到________萬(wàn)元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊(cè)資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：

股東名稱(chēng) 出資形式 出資金額(萬(wàn)元) 出資比例 簽章

10.2增資后丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利;

第十一條債權(quán)債務(wù)

11.1本協(xié)議簽署日前公司書(shū)面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。公司向丙方提供的《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)負(fù)債表》、《財(cái)產(chǎn)清單》等視為書(shū)面告之文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。

11.2本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負(fù)債由公司的原股東自行承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。

11.3丙方債務(wù)應(yīng)由丙方自行承擔(dān)。

11.4在《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)負(fù)債表》、《財(cái)產(chǎn)清單》等書(shū)面文件中未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。

第十二條公司章程

12.1增資各方依照本協(xié)議1.3.1條約定繳足出資后，10日內(nèi)召開(kāi)股東會(huì)，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。

12.2本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫(xiě)入公司的章程。

第十三條公司注冊(cè)登記的變更

13.1公司召開(kāi)股東會(huì)，作出相應(yīng)決議后5日內(nèi)由公司董事會(huì)向工商行政管理主管部門(mén)申請(qǐng)工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。

13.2如在丙方繳納全部認(rèn)購(gòu)資金之日起__________個(gè)工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方繳納的全部資金返還丙方，不計(jì)利息。

第十四條有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

14.1在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用(包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等)由變更后的公司承擔(dān)(當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時(shí))。

14.2若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十五條保密

15.1本協(xié)議任何一方(“接受方”)對(duì)從其它方(“披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專(zhuān)有資料(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保密資料”)應(yīng)當(dāng)予以保密;除對(duì)履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。

15.2上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述資料：

(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料;

(2)非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料;

(3)接受方從對(duì)該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。

15.3各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級(jí)職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。

15.4本條的規(guī)定不適用于：

(1)把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu)、雙方可能聘請(qǐng)的雇員和顧問(wèn)或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方;但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書(shū)面形式承諾保守該等資料的保密性。

(2)在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門(mén)。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。

第十六條違約責(zé)任

16.1任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第二至四條所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。

16.2盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對(duì)其它方承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十七條爭(zhēng)議的解決

17.1仲裁

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭(zhēng)議，各方首先應(yīng)爭(zhēng)取通過(guò)友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項(xiàng)爭(zhēng)議在開(kāi)始協(xié)商后六十(60)日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向________市仲裁委員會(huì)依據(jù)仲裁法、其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時(shí)合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

17.2繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)

在對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行仲裁時(shí)，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)。

第十八條其它規(guī)定

18.1生效

本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部?jī)?nèi)容已得到各方董事會(huì)或股東會(huì)的批準(zhǔn)、主管部門(mén)批準(zhǔn)。

本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。

18.2轉(zhuǎn)讓

嚴(yán)格按照《公司法》、國(guó)家宣傳和廣電主管部門(mén)的規(guī)章和規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

18.3修改

本協(xié)議經(jīng)各方簽署書(shū)面文件方可修改。

18.4可分性

本協(xié)議任何條款的無(wú)效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性。

18.5文本

本協(xié)議一式12份，各方各自保存1份，公司存檔4份，4份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù)。

18.6通知

除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方向其它方或公司發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通知應(yīng)以特快專(zhuān)遞發(fā)出，或者以傳真發(fā)出。以特快專(zhuān)遞發(fā)出的通知，交郵后七(7)天被視為收件日期;以傳真發(fā)出的通知，發(fā)出后一(1)天被視為收件日期，但應(yīng)有傳真確認(rèn)報(bào)告為證。一切通知均應(yīng)發(fā)往下列有關(guān)地址，直到任何一方就已方地址變動(dòng)而發(fā)出書(shū)面通知更改該地址為止：

第十九條附件

19.1本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

19.2本條所指的附件是指為增資目的，簽約各方向其他方提供的證明履行本增資擴(kuò)股協(xié)議合法性、真實(shí)性的文件、資料、專(zhuān)業(yè)報(bào)告、政府批復(fù)等。具體包括：(1)股東會(huì)、董事會(huì)決議;(2)審計(jì)報(bào)告;(3)驗(yàn)資報(bào)告;(4)資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單;(5)與債權(quán)人簽定的協(xié)議;(7)證明增資擴(kuò)股合法性、真實(shí)性的其他文件資料。

甲方：_______________乙方：_______________

法定代表人(簽字)：_______________法定代表人(簽字)：_______________

丙方：_______________

法定代表人(簽字)：_______________

________公司

法定代表人：_______________

________年________月________日

第六篇：公司增資擴(kuò)股新股東協(xié)議書(shū)

以下是公司增資擴(kuò)股決議范文：_________________

會(huì)議時(shí)間：_________________年__________月_____日

會(huì)議地點(diǎn)：_________________在本公司辦公室

會(huì)議性質(zhì)：_________________臨時(shí)股東會(huì)議

參加會(huì)議人員：1、原股東：_________________、__________.2、新增股東：_________________.

會(huì)議議題：協(xié)商表決本公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更法定代表人事宜。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及本公司章程，本次股東會(huì)由公司執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事__________主持會(huì)議。經(jīng)與會(huì)股東協(xié)商，一致通過(guò)如下決議：

一、同意公司原股東__________將所持有公司__________%股權(quán)出資額為_(kāi)_________萬(wàn)元人民幣以__________萬(wàn)元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新股東__________.

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，現(xiàn)有股東出資情況如下：_________________

1、股東__________，認(rèn)繳注冊(cè)資本__________萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本__________%;實(shí)繳注冊(cè)資本__________萬(wàn)元人民幣。

2、股東__________，認(rèn)繳注冊(cè)資本__________萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本__________%;實(shí)繳注冊(cè)資本__________萬(wàn)元人民幣。

二、公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任免決定：

因股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)蓶|會(huì)重新選舉新一屆的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。同意免去__________執(zhí)行董事及經(jīng)理的職務(wù)，本公司由__________、__________組成新股東會(huì)，選舉__________為新的執(zhí)行董事兼經(jīng)理。

三、同意就上述變更事項(xiàng)修改公司章程相關(guān)條款。

原股東簽字：_________________新增股東簽字：_________________

__________有限公司

__________年_____月_____日

注意事項(xiàng)：

1.以上股東會(huì)決議的變更事項(xiàng)，正式行文時(shí)，請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況選擇相應(yīng)的內(nèi)容，其中第五條的1、2、3、4點(diǎn)內(nèi)容，應(yīng)根據(jù)設(shè)立董事會(huì)或者設(shè)立執(zhí)行董事以及是否任期屆滿(mǎn)的實(shí)際情況選擇其中一項(xiàng)內(nèi)容。

2.變更登記事項(xiàng)涉及修改章程的，所作出決議須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的原股東會(huì)、新股東會(huì)通過(guò)，出席股東如有反對(duì)或棄權(quán)的應(yīng)列明所占表決權(quán)比例。

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