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第一篇：公司增資擴(kuò)股新股東協(xié)議書
目 錄
1. 定義
2. 股份的認(rèn)購(gòu)和交割
2.1 認(rèn)購(gòu)數(shù)額
2.2 購(gòu)買價(jià)格
2.3 交割
2.4 交割義務(wù)
3. 股權(quán)出讓人的陳述和保證
3.1 組織和良好形象
3.2 授權(quán)，無(wú)抵觸、沖突和違背
3.3 股本構(gòu)成
3.4 財(cái)務(wù)報(bào)表
3.5 財(cái)產(chǎn)權(quán)
3.6 稅務(wù)
3.7 無(wú)重大不利變化
3.8 遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)
3.9 訴訟、裁決
3.10 不存在某些變化和事件
3.11 合同，無(wú)違約
3.12 _____
3.13 勞動(dòng)關(guān)系，履約
3.14 知識(shí)產(chǎn)權(quán)
3.15 披露
4. 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人的陳述和保證
4.1 組織和良好形象
4.2 授權(quán)、無(wú)沖突
4.3 訴訟
5. 交割日前股權(quán)出讓人承諾
5.1 準(zhǔn)入和調(diào)查
5.2 股權(quán)出讓人經(jīng)營(yíng)
6. 交割日前股權(quán)認(rèn)購(gòu)人承諾
6.1 政府部門批準(zhǔn)
7. 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人履行交割義務(wù)的前提條件
7.1 陳述的準(zhǔn)確性
7.2 股權(quán)出讓人履約
7.3 不違反有關(guān)法律、裁決
8. 股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件
8.1 陳述的準(zhǔn)確性
8.2 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人履約
8.3 同意
8.4 無(wú)禁令
9. 終止
10. 賠償、補(bǔ)償
10.1 股權(quán)出讓人賠償
10.2 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人的賠償
10.3 時(shí)限
10.4 股權(quán)出讓人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額
10.5 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額
11. 總則
11.1 支出
11.2 機(jī)密
11.3 通知
11.4 爭(zhēng)議的解決
11.5 完整協(xié)議及其修改
11.6 權(quán)利轉(zhuǎn)讓
11.7 部分有效
_____________公司（以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)認(rèn)購(gòu)人”）與住所地在北京的______股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)出讓人”）于_________年12月 日簽訂此股份購(gòu)買協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）
概述
股權(quán)出讓人與股權(quán)認(rèn)購(gòu)人就股權(quán)出讓人正在發(fā)行的外資股股份的部分股份（以下簡(jiǎn)稱“股份”）經(jīng)協(xié)商一致締結(jié)本協(xié)議。
協(xié)議
雙方依法達(dá)成下述協(xié)議：
1. 定義
本協(xié)議中，下列述語(yǔ)意為：
股權(quán)出讓人：該公司及其予公司。指 _______股份有限公司及其分公司。
調(diào)整額：見本協(xié)議2.5節(jié)定義。
適用合同：指任何下列合同：
（1）股權(quán)出讓人據(jù)以獲得利益的合同；
（2）股權(quán)出讓人據(jù)以履勝地義務(wù)和承擔(dān)責(zé)任的合同；
（3）股權(quán)出讓人或其擁有、使用的任何資產(chǎn)具有約束力的合同。
負(fù)債表：見本協(xié)議3.4節(jié)定義。
盡最大努力：為確保盡可能迅速_____地取得某項(xiàng)結(jié)果而在類似的條件_____出的努力。[然而，義務(wù)人在履行此義務(wù)時(shí)，無(wú)須采取將導(dǎo)致對(duì)協(xié)議中義務(wù)人的利益和完整交易在物質(zhì)上帶來(lái)不利影響的行動(dòng)。][…]中的內(nèi)容均為選擇項(xiàng)。
違背：如果將要出現(xiàn)或已經(jīng)出現(xiàn)下述情況，則視為對(duì)陳述、保證、承諾、義務(wù)或協(xié)議中規(guī)定的條款或根據(jù)協(xié)議移交的文件的違背行為已經(jīng)出現(xiàn)：
（1）陳述、保證、契約、義務(wù)或其他條款的不準(zhǔn)確或?qū)ζ溥`背、未能執(zhí)行或遵守；
（2）出現(xiàn)與這些陳述、保證、承諾、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的情況或（任何一方）提出與這些陳述、保證、承諾、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的索賠主張。
股權(quán)認(rèn)購(gòu)人：見本協(xié)議第一段中的定義。
交割：交割實(shí)際發(fā)生的日期和時(shí)間。
交割日：交割實(shí)際發(fā)生的日期和時(shí)間。
公司：見本協(xié)議概述中的定義。
同意：任何批準(zhǔn)、同意、認(rèn)可、默認(rèn)或授權(quán)（包括任何政府授權(quán)）。
完整交易：本協(xié)議涉及的所有交易，它包括：
（1）出售股份；
（2）本票、雇用協(xié)議、非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、賣方免除和代管協(xié)議的制作、轉(zhuǎn)交；
（3）對(duì)本協(xié)議中雙方各自的承諾和義務(wù)的履行；
（4）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人對(duì)所購(gòu)股份的擁有、對(duì)股權(quán)出讓人行使股東權(quán)利的活動(dòng)。
合同：任何具有法律約束力的協(xié)議、合同、義務(wù)、許諾（無(wú)論是口頭的還是書面的，無(wú)論是明示的還是默示的）。
損失：本協(xié)議10.2節(jié)定義。
信息備忘錄：附于本協(xié)議的信息備忘錄。
雇用協(xié)議：見本協(xié)議2.4節(jié)（a）（iii）的定義。
債權(quán)：任何費(fèi)用、公共財(cái)產(chǎn)利益、條件、置留權(quán)、選擇權(quán)、抵押權(quán)、股息、優(yōu)先權(quán)、或任何形式的限制（包括對(duì)收入的使用、表決和權(quán)利轉(zhuǎn)移的限制或?qū)π惺顾袡?quán)其他屬性的限制）。
財(cái)產(chǎn)：股權(quán)出讓人現(xiàn)在或過(guò)去擁有或使用的不動(dòng)產(chǎn)、租憑物和其他財(cái)產(chǎn)及任何房屋、設(shè)備（包括機(jī)動(dòng)車、運(yùn)輸車和其他所有_____）。
CAAP：被普通接受的_____會(huì)計(jì)原則，強(qiáng)調(diào)與3.4節(jié)（b）中所述的負(fù)債表和其他會(huì)計(jì)報(bào)表的基本依據(jù)保持一致性。
政府授權(quán)：任何從政府或依據(jù)法律得到的批準(zhǔn)、同意、許可證、許可和默許以及由政府機(jī)構(gòu)或依據(jù)法律頒布、同意、給予或使之得到的其他授權(quán)。
政府機(jī)構(gòu)：任何下述機(jī)構(gòu)：
（1）國(guó)家、?。ㄊ校┗蚱渌再|(zhì)的政府機(jī)構(gòu)；
（2）行使或授權(quán)行使行政管理、執(zhí)行、司法、立法、警察、控制或稅收權(quán)利的部門或行使其他權(quán)利的機(jī)構(gòu)。
有害行為：對(duì)財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的部分施加的對(duì)人和財(cái)物的危險(xiǎn)或無(wú)謂風(fēng)險(xiǎn)的行為，或可能影響財(cái)產(chǎn)價(jià)值或股權(quán)出讓人的價(jià)值的行為。
知識(shí)產(chǎn)權(quán)：見本協(xié)議3.2節(jié)定義。
期中負(fù)債表：見本協(xié)議3.4節(jié)定義。
消息：某自然人被視為具有對(duì)某一特定事實(shí)或事物的消息，如果該自然人：
（1）知曉這一事實(shí)或事物；
（2）在對(duì)該事實(shí)或事物的存在性進(jìn)行合理的綜合調(diào)查過(guò)程中，可以發(fā)現(xiàn)或知曉該事實(shí)或事物。
如果某自然人現(xiàn)任或曾經(jīng)出任某法人團(tuán)體的董事、官員、合伙人、執(zhí)行人或授權(quán)人，且該自然人具有對(duì)某事實(shí)或事物的消息，則該法人（不是自然人）被視為具有對(duì)該事實(shí)或事物的消息。
法律規(guī)定：任何國(guó)家_____、_____、地方_____及國(guó)際、跨國(guó)組織或其他機(jī)構(gòu)制定的法律、法規(guī)、規(guī)章或條約。
非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議：見本協(xié)方2.4節(jié)（a）(iv)定義。
裁決：任何法院、行政機(jī)構(gòu)、其他政府部門和_____機(jī)構(gòu)提出、發(fā)布、制作和執(zhí)行的判定、決定、判決、裁定、傳票或裁決。
普通業(yè)務(wù)程序：法人進(jìn)行某一活動(dòng)時(shí)，該活動(dòng)被認(rèn)為采用了普通業(yè)務(wù)程序，如果：
（1）該活動(dòng)與該法人在進(jìn)行同類活動(dòng)時(shí)所采用的程序相一致，而且該程序已經(jīng)成為該法人在進(jìn)行同類活動(dòng)時(shí)的日常工作程序；
（2）該法人該 活動(dòng)無(wú)須得到該法人董事會(huì)的授權(quán)（或由任何法人或法人集團(tuán)進(jìn)行該授權(quán)）[也無(wú)須由其母公司（如果有的話）進(jìn)行特別授權(quán)]；
（3）該活動(dòng)與傳統(tǒng)的活動(dòng)在規(guī)模上相類似，它無(wú)須董事會(huì)的任何授權(quán)（或由任何法人或法人團(tuán)體進(jìn)行類似授權(quán)），并且是同行其他法人進(jìn)行日常運(yùn)作的變通業(yè)務(wù)程序。
組織文件：
（1）公司的章程、執(zhí)照及具體規(guī)定；
（2）發(fā)起人協(xié)議；
法人：股份有限公司、有限責(zé)任公司、合資企業(yè)、協(xié)會(huì)、組織、工會(huì)、其他單位或政府部門。
計(jì)劃：見本協(xié)議3.13節(jié)定義。
訴訟：由任何中國(guó)法院受理及審理的案件（包括民事、行政、訴爭(zhēng)）。
代表：某個(gè)特定的法人董事、官員、雇員、代理人、咨詢?nèi)藛T、顧問(wèn)或其他代表人，包括法律顧問(wèn)、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)。
股權(quán)出讓人：見本協(xié)議第一段定義。
賣方免除：見本協(xié)議2.4節(jié)（a）（ii）定義。
沖突征兆：任何要求、聲明（口頭或書面的）或給出的通知（口頭或書面的）或其他發(fā)生的事件或存在的情況如果會(huì)使人認(rèn)為一項(xiàng)索償、訴訟、爭(zhēng)議將要發(fā)生、或?qū)⒈惶岢觥⒈粓?jiān)持，或在將來(lái)被提起，則視這些要求、聲明、通知、事件或情況為主張、訴訟、爭(zhēng)議的沖突征兆。
2. 股份的認(rèn)購(gòu)和交割
2.1 認(rèn)購(gòu)數(shù)額
根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，股權(quán)出上人將其正在發(fā)行的________億股外資股中的_______股出售給股權(quán)認(rèn)購(gòu)人。
2.2 購(gòu)買價(jià)格
股份的認(rèn)購(gòu)（簡(jiǎn)稱“認(rèn)購(gòu)價(jià)格”）等于：_________美元加調(diào)整額。
2.3 交割
本協(xié)議中約定的認(rèn)購(gòu)活動(dòng)（交割）在賣方位于中國(guó)北京的公司總部進(jìn)行，時(shí)間為：
（a）_________年4月12日；或
（b）雙方約定的其他地點(diǎn)、日期和時(shí)間。
如果本協(xié)議中的交割未能按本節(jié)規(guī)定的時(shí)間、地點(diǎn)和期限履行，將不導(dǎo)致本協(xié)議的終止，亦不意味著一協(xié)議規(guī)定的任何一方的責(zé)任和義務(wù)的免除。
2.4 交割義務(wù)
在交割日：
（a）股權(quán)出讓人將向股權(quán)認(rèn)購(gòu)人移交：
（Ⅰ）正式的股權(quán)證明文件；
（Ⅱ）股權(quán)出讓人向股權(quán)認(rèn)購(gòu)人開具的保證其所作的陳述和保證準(zhǔn)確無(wú)誤的證明書。
（b）買方將向賣方移交；
（Ⅰ）為本次人購(gòu)而開具的數(shù)額分別為_______美元的銀行本票和保付支票，或?qū)⒃摂?shù)額的美元電匯至股權(quán)出讓人指定的賬戶；
（Ⅱ）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人制作的關(guān)于（除保證書特別指出外）其所作陳述和保證準(zhǔn)確無(wú)誤的效力的證明書。
3. 組織和良好形象
（a）《信息備忘錄》中包含了股權(quán)出讓人名稱、組成范圍、授權(quán)經(jīng)營(yíng)范圍和資本構(gòu)成情況（包含每一股東的身份及其持股量）。股權(quán)出讓人組織健全、依法續(xù)存、在經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)良好運(yùn)作，在從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、擁有和使用它聲稱有權(quán)擁有和使用的財(cái)產(chǎn)和履行適用合同中規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)方面具有完全的授權(quán)和能力。股權(quán)出讓人具備了作為外國(guó)公司應(yīng)的素質(zhì)水平，而這種素質(zhì)水平是財(cái)產(chǎn)的擁有和使用者行使其財(cái)產(chǎn)權(quán)所必需的，也是它所進(jìn)行的商業(yè)活動(dòng)的性質(zhì)所應(yīng)具備的。
（b）股權(quán)出讓人已向股權(quán)認(rèn)購(gòu)人提供了每一被股權(quán)出讓人現(xiàn)行的公司組織文件的復(fù)印件。
3.2 授權(quán)，無(wú)抵觸、沖突和違背。
（a）本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)出讓人合法的、有效的和有約束力的責(zé)任和義務(wù)，協(xié)議條款對(duì)股權(quán)出讓人有強(qiáng)制力。股權(quán)出讓人在制作和移交本協(xié)議以及發(fā)行本協(xié)議文件規(guī)定的責(zé)任義務(wù)方面具有絕對(duì)的和不受限制的權(quán)利、能力和授權(quán)。
（b）無(wú)論是協(xié)議的制作用履行，都不會(huì)直接或間接地（無(wú)論是否有通知或時(shí)限）：
（Ⅰ）與（A）股權(quán)出讓人組織文件中的任何規(guī)定；或（B）股權(quán)同讓人董事會(huì)或股東會(huì)議通過(guò)的任何決議相抵觸，相沖突和相違背；
（Ⅱ）與完整交易相抵觸、相沖突和相違背，或賦予政府機(jī)構(gòu)或其他法人以_____完整交易的權(quán)利，或授權(quán)使其可以根據(jù)適用于股權(quán)出讓人或任何發(fā)行所擁有和使用的財(cái)產(chǎn)的法律規(guī)定和裁決對(duì)完整交易進(jìn)行修改、解除；
（Ⅲ）與股權(quán)出讓人所享有政府授權(quán)、或與關(guān)于股權(quán)出讓人的經(jīng)營(yíng)或股權(quán)出讓人所擁有的資產(chǎn)的規(guī)定條款相抵觸、相沖突和相違背，或給予政府機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行撤銷、收回、延遲、取締、終止或修改的權(quán)利；
（Ⅳ）使買方或股權(quán)出讓人承擔(dān)任何稅務(wù)上的責(zé)任；
（Ⅴ）引起稅務(wù)部門或其他政府機(jī)構(gòu)對(duì)股權(quán)出讓人擁有的資產(chǎn)進(jìn)行再評(píng)估和再收稅；
（Ⅵ）導(dǎo)致對(duì)于或關(guān)于股權(quán)出讓人所擁有和使用的資產(chǎn)的稅收或債權(quán)。
股權(quán)出讓人無(wú)須就本協(xié)議的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。
（c）為賣方開具的收款人賬號(hào)應(yīng)為股權(quán)出讓人自己的賬戶賬號(hào)。
3.3 股本構(gòu)成
公司現(xiàn)有的股本總額_____億股普通股，每股價(jià)值_______美元。它們同正在發(fā)行的股票共同構(gòu)成所有股權(quán)。股權(quán)出讓人對(duì)正在出售的股份和其他的發(fā)行完全符合公司法和其他法律規(guī)定。
3.4 財(cái)務(wù)報(bào)表
股權(quán)出讓人已向買方移交：
1998年至_________年每年的[未經(jīng)審計(jì)的]合并資產(chǎn)負(fù)債表以及相應(yīng)的每一會(huì)計(jì)年度的收入、股東股本變化和流動(dòng)資金的（未經(jīng)審計(jì)的）合并表報(bào)[附有_____職業(yè)會(huì)計(jì)師的報(bào)告]。
3.5 財(cái)產(chǎn)權(quán)
《信息備忘錄》中股權(quán)出讓人所擁有的財(cái)產(chǎn)是它聲明其所擁有的財(cái)產(chǎn)是它聲明其所擁有的財(cái)產(chǎn)，包括所有反映在負(fù)債表或期中的財(cái)產(chǎn)資產(chǎn)。在負(fù)債表中列出的被收購(gòu)公司自負(fù)債表日期起按變通業(yè)務(wù)程序購(gòu)買或取得的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)，除用作庫(kù)存或作為短期投資的以外，都不含債務(wù)。
3.6 稅務(wù)
股權(quán)出讓人的所有稅務(wù)申報(bào)單是真實(shí)、無(wú)誤和完整的。
3.7 無(wú)重大不利變化
從負(fù)債表日期起，股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)，運(yùn)作、財(cái)產(chǎn)、發(fā)展、資產(chǎn)或商譽(yù)沒(méi)有任何重大不利變化，也沒(méi)有導(dǎo)致這種重大不利變化發(fā)生的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。
3.8 遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)
（a）除《信息備忘錄》所闡述的以外：
（Ⅰ）股權(quán)出讓人自1998年9月起嚴(yán)格遵守適用于其業(yè)務(wù)運(yùn)作或其對(duì)資產(chǎn)的擁有和使用的法律規(guī)定。
（Ⅱ）沒(méi)有下述事件出現(xiàn)或環(huán)境存在：
（A）構(gòu)成或?qū)е鹿緦?duì)法律規(guī)定的違背或部分違背；
（B）引起公司的責(zé)任或需公司承擔(dān)部分或全部費(fèi)用或采取任何性質(zhì)的補(bǔ)救行動(dòng)。
（Ⅲ）股權(quán)出讓人自1998年9月起沒(méi)有收到任何政府部門或其他法人關(guān)于下述方面的通知或其他材料（無(wú)論是口頭的還是書面的）：
（A）任何實(shí)際的、被指稱的、可能析、或潛在的對(duì)法律規(guī)定的未遵守或違背；
（B）股權(quán)出讓人對(duì)任何性質(zhì)的補(bǔ)救措施費(fèi)用的全部或部分所應(yīng)承擔(dān)的任何實(shí)際的、被指稱的、可能的、潛在的義務(wù)。
（b）《信息備忘錄》包括股權(quán)出讓人業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的政府授權(quán)。每一項(xiàng)被列入或被要求列入的政府授權(quán)都是合法的和具有完全效力的。
3.9訴訟、裁決
（a）股權(quán)出讓人沒(méi)有下述具有約束力的訴訟：
（Ⅰ）由股權(quán)出讓人提起的或?qū)蓹?quán)出讓人提起的或關(guān)于股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的或?qū)υ摌I(yè)務(wù)或資產(chǎn)具有影響的訴訟；
（Ⅱ）對(duì)完整交易構(gòu)成挑戰(zhàn)或?qū)ζ渚哂凶柚?、推遲、使其非法或干涉作用的訴訟。
3.10不存在某些變化和事件
股權(quán)出讓人自負(fù)債表日期起，只以普通業(yè)務(wù)程序進(jìn)行其業(yè)務(wù)，沒(méi)有下述情況：
（a）股權(quán)出讓人股本總額及結(jié)構(gòu)的變化，對(duì)股權(quán)出讓人的任何股權(quán)的購(gòu)買、贖回、分期償付或其他形式的獲?。?/p>
（b）對(duì)股權(quán)出讓人的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的出售、出租或出讓或在被收購(gòu)公司的重大財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)年設(shè)置抵押、典當(dāng)或引入租賃或其他債務(wù)，包括對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的出售、出租或出讓；
（c）對(duì)股權(quán)出讓人超過(guò)_______美元的索賠或其他權(quán)利的取消或放棄；
（d）股權(quán)出讓人所用的會(huì)計(jì)方法的重大變化。
3.11合同，無(wú)違約
（a）《信息備忘錄》已將股權(quán)出讓人的有關(guān)合同復(fù)印件已移交給買方：
（Ⅰ）關(guān)于由一家或多家股權(quán)出讓人提供服務(wù)的涉及金額超過(guò)__________的適用合同；
（Ⅱ）關(guān)于向一家或多家股權(quán)出讓人提供服務(wù)的涉及金額超過(guò)__________的適用合同；
（Ⅲ）資本支出超過(guò)_______美元的適用合同。
（c）股權(quán)出讓人：
（Ⅰ）股權(quán)出讓人自1998年9月至今一直遵守規(guī)定其責(zé)任和義務(wù)或約束其擁有和使用的財(cái)產(chǎn)合同中的適用條款和要求；
（Ⅱ）自1998年9月至今，其他法人一直遵守與對(duì)股權(quán)出讓人簽訂的合同中的相應(yīng)條款要求；
（Ⅲ）沒(méi)有可能與合同相抵觸、沖突或?qū)е逻`反或違背適用合同或股權(quán)出讓人或其他法人有權(quán)聲明不履行合同或要求進(jìn)行賠償、或使適用合同提前到期或?qū)ζ淙∠?、終止或個(gè)性的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。
3.12_____
（a）股權(quán)出讓人已向股權(quán)認(rèn)購(gòu)人提交了：
（Ⅰ）股權(quán)出讓人為簽約方的_____單，或在本協(xié)議日期____年內(nèi)股權(quán)出讓人應(yīng)當(dāng)或曾經(jīng)投保的_____單的真實(shí)而完整的復(fù)印件；
（Ⅱ）關(guān)于_____支付的真實(shí)和完整記錄的復(fù)印件。
（Ⅰ）有效、有強(qiáng)制力；
（Ⅱ）由財(cái)政信譽(yù)良好的_____人發(fā)行；
（Ⅲ）在總體上，對(duì)股權(quán)出讓人的財(cái)產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)提供了充足的_____險(xiǎn)種；
（Ⅳ）本協(xié)議完成后仍繼續(xù)具有完全效力。
3.13勞動(dòng)關(guān)系，履約
自1996年8月起，沒(méi)有未決的、現(xiàn)存的有沖突征兆的下述事件：
（a）_____、怠工、設(shè)置警戒、停工或員工因不滿而訴訟；
（b）被指稱違反有關(guān)勞動(dòng)關(guān)系、雇用事宜，公司活動(dòng)的法律規(guī)定的訴訟。
3.14知識(shí)產(chǎn)權(quán)
股權(quán)出讓人擁有包括但不限于廠商名稱、裝潢作品、_____和商業(yè)機(jī)密在內(nèi)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
股權(quán)出讓人是其_____權(quán)益的所有者。沒(méi)有設(shè)在_____上的質(zhì)押、債務(wù)或其他不利的利益主張。
所有已在中國(guó)_____局注冊(cè)的_____都符合此前的法律規(guī)定，_____有效、有強(qiáng)制力，_____未涉及任何投訴、無(wú)效或取消。
股權(quán)出讓人的_____沒(méi)有對(duì)第三方的商業(yè)名稱、_____、服務(wù)標(biāo)志造成侵權(quán)。
商業(yè)機(jī)密：
（Ⅰ）股權(quán)出讓人已經(jīng)采取了所有合理的方式保護(hù)商業(yè)機(jī)密的保密性和價(jià)值；
（Ⅱ）股權(quán)出讓人有完全的資格和絕對(duì)的權(quán)利使用商業(yè)機(jī)密。
3.15披露
股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的陳述和保證及在《信息備忘錄》中的陳述都沒(méi)有遺漏和不實(shí)陳述。
4. 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人的陳述和保證
股權(quán)認(rèn)購(gòu)人向股權(quán)出讓人作出如下陳述和保證：
4.1組織和良好形象
股權(quán)認(rèn)購(gòu)人是按照______國(guó)法律依法設(shè)立、依法續(xù)存、形象良好的公司。
4.2授權(quán)、無(wú)沖突
（a）本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)認(rèn)購(gòu)人合法的和具有約束力的法律義務(wù)。股權(quán)認(rèn)購(gòu)人有絕對(duì)的、不受限制的權(quán)利和授權(quán)履行本協(xié)議。
（b）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人承諾，下述內(nèi)容不會(huì)造成本協(xié)議簽訂和招待受到阻止、延遲或干涉：
（Ⅰ）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人組織文件中的規(guī)定；
（Ⅱ）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人股東大會(huì)或董事會(huì)通過(guò)的決議；
（Ⅲ）約束股權(quán)認(rèn)購(gòu)人的法律規(guī)定或裁決；
（Ⅳ）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人為其一方或受其約束的合同。
4.3訴訟
股權(quán)認(rèn)購(gòu)人不存在對(duì)本協(xié)議的簽訂和履行具有阻礙、延期、使其非法或具有其他干涉影響或挑戰(zhàn)的已開始的和潛在的訴訟。
5. 交割日前股權(quán)出讓人的承諾
5.1準(zhǔn)入和調(diào)查
從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人：
（a）準(zhǔn)許股權(quán)認(rèn)購(gòu)人自由地了解股權(quán)出讓人的人事、財(cái)產(chǎn)、合同、賬本和記錄及其他文件、數(shù)據(jù)；
（b）盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證有官員、雇員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商、客戶、地產(chǎn)所有者、債權(quán)、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。
（c）向股權(quán)認(rèn)購(gòu)人及其顧問(wèn)提供股權(quán)認(rèn)購(gòu)人合理要求的額外財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)和其他數(shù)據(jù)及信息。
5.2股權(quán)出讓人經(jīng)營(yíng)
從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人將：
（a）僅以普通業(yè)務(wù)程序從事業(yè)務(wù)；
（b）盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證官員、雇員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商、客戶、地產(chǎn)所有者、債權(quán)人、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。
6.交割日前股權(quán)認(rèn)購(gòu)人承諾
6.1政府部門批準(zhǔn)
本協(xié)議生效后，立即依照法律規(guī)定完成所有文件的準(zhǔn)備、申請(qǐng)或批準(zhǔn)。
7.股權(quán)認(rèn)購(gòu)人履行交割義務(wù)的前提條件
7.1陳述的準(zhǔn)確性
股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的所有陳述和保證和每一陳述在所有實(shí)質(zhì)性方面在本協(xié)議交割日之前必須是準(zhǔn)確的。如果陳述和保證是在交割日做出，在所有實(shí)質(zhì)性方面必須也是準(zhǔn)確的，不得對(duì)披露信息增補(bǔ)產(chǎn)生影響。
7.2股權(quán)出讓人履約
本協(xié)議必須在所有實(shí)質(zhì)性方面得到全面的履行和遵守。
7.3不違反有關(guān)法律、裁決
8.股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件
股權(quán)出讓人發(fā)行股份和履行其他相應(yīng)義務(wù)是以在交割日前下述條件得以滿足為前提條件：
8.1陳述的準(zhǔn)確性
股權(quán)認(rèn)購(gòu)人在本協(xié)議中的所有陳述和和每一陳述和保證在本協(xié)議簽訂日內(nèi)直至交割日在實(shí)質(zhì)性事實(shí)方面都必須是準(zhǔn)確的。
8.2股權(quán)認(rèn)購(gòu)人履約
（a）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人在協(xié)議中的所有承諾必須已在實(shí)質(zhì)性方面得到履行和遵守；
（b）根據(jù)規(guī)定應(yīng)移交的文件必須已經(jīng)移交，認(rèn)購(gòu)資金必須足額支付。
8.3同意
已經(jīng)取得具有完全效力的同意。
8.4無(wú)禁令
沒(méi)有關(guān)于下述的生效法律規(guī)定或禁令或決議：
（a）禁止股權(quán)出讓人向股權(quán)認(rèn)購(gòu)人發(fā)行股份；
（b）自本協(xié)議生效后關(guān)于前述的通過(guò)的或發(fā)布的有效的法律或其他裁決。
9.終止
終止協(xié)議的權(quán)利_____于本協(xié)議中的其他權(quán)利，行使終止權(quán)并不意味著進(jìn)行補(bǔ)償。如果本協(xié)議根據(jù)9.1節(jié)終止，則本協(xié)議中各方的進(jìn)一步義務(wù)也隨之終止，但如果一方對(duì)協(xié)議的終止是由于另一方違約使終止協(xié)議方履行義務(wù)的一項(xiàng)或多項(xiàng)條件得不到滿足，終止方的求償權(quán)將繼續(xù)完全有效。
10.賠償、補(bǔ)償
10.1股權(quán)出讓人賠償
股權(quán)出讓人應(yīng)對(duì)直接或間接地由于下述原因所造成的損失、債權(quán)、求償要求、破壞、支出或貶值進(jìn)行賠償：
（a）股權(quán)出讓人對(duì)其在本協(xié)議、信息備忘錄及其增補(bǔ)或?qū)ζ湓诟鶕?jù)本協(xié)議由股權(quán)出讓人移交的其他文件中所做的陳述和保證的違背行為；
（b）對(duì)股權(quán)出讓人在交割日對(duì)本協(xié)議的陳述和保證的違背；
（c）股權(quán)出讓人對(duì)本協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)和承諾的違背。
10.2股權(quán)認(rèn)購(gòu)人的賠償
股權(quán)認(rèn)購(gòu)人應(yīng)使股權(quán)出讓人免受損失，并應(yīng)對(duì)其因直接或間接由于下述原因所造成的損失進(jìn)行賠償。
（a）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人對(duì)本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議移交的任何證明的違背；
（b）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人對(duì)在本協(xié)議中的承諾和義務(wù)的違背。
10.3時(shí)限
如果交割實(shí)現(xiàn)，除非股權(quán)認(rèn)購(gòu)人在 ________（日期）或該日期之前向股權(quán)出讓人發(fā)出了包括就股權(quán)認(rèn)購(gòu)人所知盡可能詳細(xì)的事實(shí)根據(jù)的索賠通知，股權(quán)出讓人將不再對(duì)交割日之前向股權(quán)認(rèn)購(gòu)人發(fā)出了包括就股權(quán)出讓人所知盡可能詳細(xì)的索賠要求，股權(quán)認(rèn)購(gòu)人將不再承擔(dān)交割日前關(guān)于其陳述、保證和承諾或義務(wù)的履行和遵守的（賠償?shù)龋┝x務(wù)。
10.4股權(quán)出讓人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額
股權(quán)出讓人在交割日前未能履行或遵守的范圍不再承擔(dān)責(zé)任，除非該事項(xiàng)涉及金額超過(guò)_________美元數(shù)額的責(zé)任。
10.5股權(quán)認(rèn)購(gòu)人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額
股權(quán)認(rèn)購(gòu)人對(duì)事項(xiàng)不再承擔(dān)責(zé)任，除非該事項(xiàng)涉及金額超過(guò)______美元，在這種情況下，股權(quán)認(rèn)購(gòu)人只承擔(dān)超過(guò)_______美元數(shù)額的責(zé)任。
11.總則
11.1支出
除在本協(xié)議中明確規(guī)定的以外，本協(xié)議各方應(yīng)各自支付與本協(xié)議的準(zhǔn)備、制作和旅行費(fèi)用、包括代理、代表、律師和財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用。在本協(xié)議終止的情況下，各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議中規(guī)定的對(duì)對(duì)方違約所享有的權(quán)利履行支付義務(wù)。
11.2機(jī)密
在本協(xié)議生效到交割日期間，股權(quán)認(rèn)購(gòu)人和股權(quán)出讓人應(yīng)當(dāng)并責(zé)成股權(quán)認(rèn)購(gòu)人的董事、官員、雇員、代理人和顧問(wèn)及被收購(gòu)公司對(duì)任何信息履行保密責(zé)任。除非：
（a）該信息已為它方或因一方無(wú)過(guò)錯(cuò)的披露而為其他不承擔(dān)保密義務(wù)的他人所知；
（b）該信息的使用在完整交易所需的制作、申請(qǐng)、爭(zhēng)取同意和批準(zhǔn)中是必須的和適當(dāng)?shù)模?/p>
（c）信息的提供或使用是法律程序中規(guī)定的。
如果完整交易未能完成，每一方都應(yīng)按對(duì)方的要求返還或銷毀對(duì)方的書面信息。
甲方________乙方________
________年________月________日
第二篇：關(guān)于增資協(xié)議書
甲方：_________
住所：_________
法定代表人：_________
乙方：_________
住所地：_________
法定代表人：_________
甲、乙雙方本著“真誠(chéng)、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就雙方對(duì)_________公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：
第一條有關(guān)各方
1.甲方：_________公司，持有_________公司_________%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“_________股份”)。
2.乙方：_________公司，將向甲方受讓_________公司_________%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱網(wǎng)絡(luò)公司)
3.標(biāo)的公司：_________公司(以下簡(jiǎn)稱信息公司)。
第二條審批與認(rèn)可
此次甲乙雙方對(duì)_________公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。
第三條增資擴(kuò)股的具體事項(xiàng)
甲方將位于號(hào)地塊的土地使用權(quán)(國(guó)有土地使用證號(hào)為_________)投入。
乙方將位于號(hào)地塊的房產(chǎn)所有權(quán)(房產(chǎn)證號(hào)為_________)投入。
第四條增資擴(kuò)股后注冊(cè)資本與股本設(shè)置
在完成上述增資擴(kuò)股后，信息公司的注冊(cè)資本為_________元。甲方持有信息公司_________%股權(quán)，乙方持有的信息公司_________%股權(quán)。
第五條有關(guān)手續(xù)
為保證信息公司正常經(jīng)營(yíng)，甲乙雙方同意，本協(xié)議簽署后，甲乙雙方即向有關(guān)工商行政管理部門申報(bào)，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。
第六條聲明、保證和承諾
1.甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)乙方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
(1)甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可;
(2)本協(xié)議項(xiàng)下的投入信息公司的土地使用權(quán)不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實(shí)上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的情況或事實(shí);
(3)甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)甲方構(gòu)成具有法律約束力的文件;
(4)甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與甲方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。
2.乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
(1)乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已對(duì)此次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可;
(2)本協(xié)議項(xiàng)下的投入信息公司的房產(chǎn)所有權(quán)不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實(shí)上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的情況或事實(shí);
(3)乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)乙方構(gòu)成具有法律約束力的文件;
(4)乙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與乙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。
第七條協(xié)議的終止
在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：
1.如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：
(1)如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無(wú)法預(yù)料也無(wú)法避免，對(duì)于其后果又無(wú)法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。
(2)如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn);
(3)如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。
2.如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議。
(1)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn);
(2)如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。
3.在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。
第八條保密
1.甲、乙雙方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。
(1)本協(xié)議的各項(xiàng)條款;
(2)有關(guān)本協(xié)議的談判;
(3)本協(xié)議的標(biāo)的;
(4)各方的商業(yè)秘密。
2.僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。
(1)法律的要求;
(2)任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求;
(3)向該方的專業(yè)顧問(wèn)或律師披露(如有);
(4)非因該方過(guò)錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域;
(5)各方事先給予書面同意。
3.本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。
第九條免責(zé)補(bǔ)償
1.由于甲方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)乙方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求，甲方同意向乙方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于乙方的故意或過(guò)失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。
2.由于乙方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)甲方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求，乙方同意向甲方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于甲方的故意或過(guò)失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。
3.本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。
第十條未盡事宜
本協(xié)議為雙方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由甲乙方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
第十一條協(xié)議生效
本協(xié)議在雙方授權(quán)代表簽署后生效。本合同一式_________份，甲乙雙方各執(zhí)_________份。
甲方(簽章)：_________乙方(簽章)：_________
簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
第三篇：公司增資擴(kuò)股新股東協(xié)議書
甲方：_________ 住所地：_________ 法定代表人：_________
乙方：_________ 住所地：_________ 法定代表人：_________
丙方：_________ 住所地：_________ 法定代表人：_________
丁方：_________ 住址：_________
戊方：_________ 住址：_________
己方：_________ 住址：_________
甲方、乙方、丙方、丁方各方本著“真誠(chéng)、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就戊方、己方對(duì)甲方、乙方、丙方、丁方發(fā)起設(shè)立的_________股份有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：第一條 有關(guān)各方
1.甲方持有_________股份有限公司_________%股權(quán)。
2.乙方持有_________股份有限公司_________%股權(quán)。
3.丙方持有_________股份有限公司_________%股權(quán)。
4.丁方持有_________股份有限公司_________%股權(quán)。
5.戊方持有_________股份有限公司_________%股權(quán)。
6.己方持有_________股份有限公司_________%股權(quán)。
7.標(biāo)的公司：_________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“_________”)。
第二條 審批與認(rèn)可 此次甲方、乙方、丙方、丁方各方對(duì)戊方、己方投資_________股份有限公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得投資各方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。
第三條 增資擴(kuò)股的具體事項(xiàng) 戊方將人民幣_(tái)________元以現(xiàn)金的方式投入;己方將人民幣_(tái)________元以現(xiàn)金的方式投入。
第四條 增資擴(kuò)股后注冊(cè)資本與股本設(shè)置 在完成上述增資擴(kuò)股后，_________的注冊(cè)資本為_________元。甲方方持有_________%股權(quán)，乙方方持有_________%股權(quán)，丙方方持有_________%股權(quán)，丁方方持有_________%股權(quán)，戊方方持有_________%股權(quán)，己方方持有_________%股權(quán)。
第五條 有關(guān)手續(xù) 為保證_________正常經(jīng)營(yíng)，投資各方同意，本協(xié)議簽署履行后，投資各方即向有關(guān)工商行政管理部門申報(bào)，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。
第六條 聲明、保證和承諾
1.甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)戊方、己方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
(1)甲方、乙方、丙方、丁方各方是_________之合法股東，各方同意戊方、己方作為_________的新股東對(duì)_________增資擴(kuò)股;
(2)本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股不存在及其它在法律上及事實(shí)上影響戊方、己方各方入股_________的情況或事實(shí);
(3)甲方、乙方、丙方、丁方各方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)甲方、乙方、丙方、丁方各方構(gòu)成具有法律約束力的文件;
(4)甲方、乙方、丙方、丁方各方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與甲方、乙方、丙方、丁方各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。
2.戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方、乙方、丙方、丁方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
(1)戊方方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的中國(guó)公民，并對(duì)此次增資擴(kuò)股所投入的財(cái)產(chǎn)擁有合法的處分權(quán)及其它合法權(quán)利;
(2)本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股不存在法律上及事實(shí)上影響戊方方向_________投資的情況或事實(shí);
(3)戊方方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)戊方方構(gòu)成具有法律約束力的文件;
(4)戊方方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與戊方方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。
3.己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方、乙方、丙方、丁方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
(1)己方方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的中國(guó)公民，并對(duì)此次增資擴(kuò)股所投入的財(cái)產(chǎn)擁有合法的處分權(quán)及其它合法權(quán)利;
(2)本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股不存在法律上及事實(shí)上影響己方方向_________投資的情況或事實(shí); (3)己方方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)己方方構(gòu)成具有法律約束力的文件;
(4)己方方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與己方方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。
第七條 協(xié)議的終止 在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：
1.如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方、丙方、丁方方有權(quán)在通知戊方、己方方后終止本協(xié)議：
(1)如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無(wú)法預(yù)料也無(wú)法避免，對(duì)于其后果又無(wú)法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。
(2)如果戊方、己方任何一方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn);
(3)如果出現(xiàn)了任何使戊方、己方方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。
2.如果出現(xiàn)了下列情況之一，則戊方、己方各方有權(quán)在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后終止本協(xié)議，并收回此次增資擴(kuò)股的投資。
(1)如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn);
(2)如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。
第八條 保密
(1)本協(xié)議的各項(xiàng)條款;
(2)有關(guān)本協(xié)議的談判;
(3)本協(xié)議的標(biāo)的;
(4)各方的商業(yè)秘密。
2.僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。
(1)法律的要求;
(2)任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求;
(3)向該方的專業(yè)顧問(wèn)或律師披露(如有);
(4)非因該方過(guò)錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域;
(5)各方事先給予書面同意。
3.本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。
第九條 免責(zé)補(bǔ)償及違約賠償
1.由于本協(xié)議任何一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)本協(xié)議他方或其董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求，過(guò)錯(cuò)方同意向受到損失的協(xié)議他方或其董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于本協(xié)議他方自己方的故意或過(guò)失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。
2.如本協(xié)議任何一方違約給他方造成損失的，該違約方應(yīng)賠償守約方因此而造成的損失。
第十條 爭(zhēng)議的解決 因履行本協(xié)議所發(fā)生之糾紛提交有管轄權(quán)的人民法院裁決。
第十一條 本協(xié)議第九、十條在本協(xié)議終止后仍然有效。
第十二條 未盡事宜 本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
第十三條 協(xié)議生效 本協(xié)議在各方授權(quán)代表簽署后生效，戊方、己方各方應(yīng)自本協(xié)議生效后十日內(nèi)將投資款匯入_________的帳戶。
企業(yè)名稱：_________，開戶行：_________，帳號(hào)：_________。
第十四條 本協(xié)議一式_________份，協(xié)議方各執(zhí)_________份，報(bào)_________一份，_________工商行政管理局一份。
甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________
丙方(蓋章)：_________
丁方(簽章)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________
戊方(簽章)：_________ 己方(簽章)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________
第四篇：公司增資擴(kuò)股新股東協(xié)議書
本增資擴(kuò)股協(xié)議(以下稱“本協(xié)議”)由下列各方簽訂：
______公司(以下簡(jiǎn)稱“甲方”) ______公司(以下簡(jiǎn)稱“乙方”)
注冊(cè)地址：_______________ 注冊(cè)地址：_______________
法定代表人：_______________ 法定代表人：_______________
______公司(以下簡(jiǎn)稱“丙方”)
注冊(cè)地址：_______________
法定代表人：_______________
鑒于：
一、______公司(以下簡(jiǎn)稱“XX公司”)是一家依中華人民共和國(guó)法律成立并合法存續(xù)的有限公司，注冊(cè)地在中華人民共和國(guó)______市______區(qū)，現(xiàn)登記注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。XX公司現(xiàn)有登記股東共計(jì)2名，其中甲方以現(xiàn)金出資______萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的______%;乙方以現(xiàn)金出資______萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的______%。XX公司擬將注冊(cè)資本由______萬(wàn)元增至______萬(wàn)元。
二、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過(guò)增資擴(kuò)股的方式引入丙方為投資人，投資人愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以增資擴(kuò)股的方式對(duì)______公司進(jìn)行投資。
三、經(jīng)甲方、乙方和丙方三方共同同意，XX公司已委托______會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司和______資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)______截止______年____月____日的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估。丙方接受且同意審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告的內(nèi)容和結(jié)果。
四、根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)各方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)對(duì)______增資擴(kuò)股事宜共同達(dá)成如下協(xié)議。
第一條 釋義
本協(xié)議中，除文意明示另有所指外，下列術(shù)語(yǔ)具有如下含義：
1、本協(xié)議：指《______公司增資擴(kuò)股協(xié)議》及其附件。
2、各方：甲方、乙方、丙方三方。
3、增資擴(kuò)股：指本協(xié)議第三條所述各方對(duì)______公司實(shí)施增資擴(kuò)股的具體方式及其操作步驟。
4、XX公司：指“______公司”或者簡(jiǎn)稱“______公司”。
5、審計(jì)機(jī)構(gòu)：指______事務(wù)所有限公司。
6、《審計(jì)報(bào)告》：指______事務(wù)所有限公司于______年____月____日出具的審計(jì)報(bào)告。
7、評(píng)估機(jī)構(gòu)：指______有限責(zé)任公司。
8、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》：指有限責(zé)任公司于___年___月___日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
9、基準(zhǔn)日：指《審計(jì)報(bào)告》及《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確定的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日，即______年____月____日。
10、增資擴(kuò)股后公司：指XX公司股東由工商行政管理部門變更登記為甲方、乙方、丙方之日起的新XX公司。
11、增資擴(kuò)股后公司變更之日：指本次增資擴(kuò)股完成并經(jīng)有關(guān)工商行政管理部門變更登記并核發(fā)相應(yīng)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》之日。
12、過(guò)渡期：指自基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股后公司變更日的期間。
13、本協(xié)議生效之日：指本協(xié)議符合法律規(guī)定的要求和程序后，經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公司公章之日。
14、稅費(fèi)：指稅務(wù)機(jī)關(guān)及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)征收的各種形式的稅項(xiàng)及各種性質(zhì)的收費(fèi)，包括但不限于各項(xiàng)稅收、費(fèi)用及相關(guān)的罰款、滯納金、附加費(fèi)用和利息。
15、元：指人民幣。
16、交割日：各方將本次增資的首期增資價(jià)款支付至XX公司驗(yàn)資專戶之日。
17、關(guān)聯(lián)企業(yè)：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司;“控制”這一用語(yǔ)的含義指擁有選舉或委派董事會(huì)多數(shù)董事或指示公司管理部門的權(quán)力。
18、日：指工作日，是除星期六、星期日及中華人民共和國(guó)政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時(shí)間。
19、本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議條款的理解。
第二條 XX公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況
1、XX公司增資擴(kuò)股前的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，甲方持有______%的股權(quán)，乙方持有______%的股權(quán)。
2、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《審計(jì)報(bào)告》，截止______年____月____日，XX公司的資產(chǎn)總額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》評(píng)估值無(wú)增減變化。
第三條 增資擴(kuò)股方式及增資擴(kuò)股后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
1、各方一致同意以本協(xié)議上述經(jīng)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的評(píng)估值為依據(jù)，甲方以其在XX公司的注冊(cè)資本______萬(wàn)元為基礎(chǔ)，再以貨幣形式向XX公司增資______萬(wàn)元。合計(jì)出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，乙方以現(xiàn)金增資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，丙方以現(xiàn)金方式出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。
2、增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，甲方占增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本______;乙方以現(xiàn)金出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，占增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本______;丙方現(xiàn)金出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，占增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本______。
第四條 新增出資的繳付及工商變更
1、本協(xié)議生效后，各方應(yīng)在滿足下列條件后______日內(nèi)或______年____月____日前按照本協(xié)議要求將全部出資認(rèn)繳完畢，匯入XX公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶。
（1）各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容;
（2）XX公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)XX公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)丙以書面形式認(rèn)可;除上述XX公司章程修訂之外，過(guò)渡期內(nèi)，不得修訂或重述XX公司章程。
（3）本次交易取得政府部門(如需)、XX公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于XX公司董事會(huì)、股東(大)會(huì)決議通過(guò)本協(xié)議項(xiàng)下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案;
（4）XX公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實(shí)、完整披露XX公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息;
（5）過(guò)渡期內(nèi)，XX公司的經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)狀況等方面沒(méi)有發(fā)生重大的不利變化(由丙方根據(jù)獨(dú)立判斷做出決定)，未進(jìn)行任何形式的利潤(rùn)分配;
（6）過(guò)渡期內(nèi)，XX公司未在任何資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。XX公司沒(méi)有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒(méi)有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)(通常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中的處置或負(fù)債除外);
（7）過(guò)渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應(yīng)付給其雇員的工資、薪水、補(bǔ)償、獎(jiǎng)金、激勵(lì)報(bào)酬、退休金或其他福利且提高幅度在______%以上;
（8）原股東在過(guò)渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部XX公司份額或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān);
（9）XX公司作為連續(xù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為如上述條件在合同簽訂后______日，則丙方有權(quán)解除本合同。
2、各方同意，各方對(duì)XX公司的全部出資僅用于XX公司的正常建設(shè)、生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需求或經(jīng)新XX公司董事會(huì)以特殊決議批準(zhǔn)的其它用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支出或者與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出;不得用于委托理財(cái)、委托貸款和期貨交易
3、XX公司應(yīng)在交割日后______個(gè)工作日內(nèi)，聘請(qǐng)有從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)增資價(jià)款進(jìn)行驗(yàn)資，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由XX公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時(shí)XX公司應(yīng)于交割日后______個(gè)工作日內(nèi)(經(jīng)各方認(rèn)可，該期限可以延長(zhǎng))在公司股東名冊(cè)中分別將甲方、乙方和丙方登記為新XX公司股東，并將驗(yàn)資報(bào)告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。
4、雙方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶指以下賬戶：
戶名：____________________________________。
賬號(hào)：________________________________。
開戶行：________________________________。
雙方同意，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。
5、雙方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。
6、若其中一方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)(以專用驗(yàn)資賬戶進(jìn)帳時(shí)間為準(zhǔn))將其認(rèn)繳的出資匯入專用驗(yàn)資賬戶，應(yīng)當(dāng)向XX公司和其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但不影響如約履行完畢出資義務(wù)的另一方行使股東權(quán)利，另一方也不對(duì)其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任。
7如果公司未按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更手續(xù)，且逾期超過(guò)______天仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，雙方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，XX公司應(yīng)于本協(xié)議終止后______個(gè)工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)同期貸款產(chǎn)生的利息。
8、由XX公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由XX公司承擔(dān)。
第五條 增資擴(kuò)股后公司法人治理結(jié)構(gòu)
1、增資擴(kuò)股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)、任期、議事方式按《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。
2、公司設(shè)董事會(huì)，每一屆董事的任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。
3、公司董事會(huì)由______名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1名、副董事長(zhǎng)______名。公司董事候選人由______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會(huì)選舉和更換。董事長(zhǎng)由______方推薦當(dāng)選的董事?lián)?，副董事長(zhǎng)由______方(丙方)推薦當(dāng)選的董事?lián)?，由董事?huì)選舉通過(guò)。雙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起______個(gè)工作日內(nèi)完成原來(lái)所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補(bǔ)。
4、公司監(jiān)事會(huì)由3人組成，______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會(huì)選舉和更換;另外1名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會(huì)主席由三方推薦當(dāng)選的監(jiān)事輪流擔(dān)任，由監(jiān)事會(huì)選舉通過(guò)。首屆監(jiān)事會(huì)主席由甲方推薦當(dāng)選的監(jiān)事?lián)?。乙方和丙方?yīng)自本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)完成原來(lái)所推選的監(jiān)事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補(bǔ)。
5、公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1名和副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理由______方推薦經(jīng)董事長(zhǎng)提名，由董事會(huì)聘任;副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任;財(cái)務(wù)總監(jiān)(副總經(jīng)理級(jí))由方推薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任。雙方在推薦公司高級(jí)管理人員時(shí)，應(yīng)有利于公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展，有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，有利于維護(hù)全體股東的權(quán)益。
第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
3、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第七條 稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)
1、本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股所涉稅費(fèi)由雙方依據(jù)我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。
2、除本協(xié)議另有約定，雙方聘請(qǐng)律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自承擔(dān)。
第八條 權(quán)利和義務(wù)
1、雙方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴(kuò)股后公司辦理與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的各項(xiàng)工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、公司章程、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。
2、督促增資擴(kuò)股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》。
3、雙方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對(duì)XX公司的增資，不享有增資擴(kuò)股后公司股東權(quán)利;同時(shí)，已按期、足額繳付出資的一方按其認(rèn)繳的出資額對(duì)XX公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利。
4、雙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴(kuò)股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進(jìn)入增資擴(kuò)股后公司并依法行使職權(quán)。
第九條 承諾與保證
1、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時(shí)辦理繳付認(rèn)繳出資的法律手續(xù)。
2、甲乙雙方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán)，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。
3、雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與雙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律規(guī)定。
4、雙方嚴(yán)格按照本協(xié)議項(xiàng)下的過(guò)渡期安排履行相應(yīng)義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴(kuò)股涉及的變更登記與備案手續(xù)。
5、丙方授權(quán)甲方和乙方組建增資擴(kuò)股后公司經(jīng)營(yíng)決策團(tuán)隊(duì)進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)管理;丙方不參與增資擴(kuò)股后公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。
6、本協(xié)議簽署后，若有新股東對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關(guān)協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的，以后簽者為準(zhǔn)。
第十條 投資方式及資產(chǎn)整合
1、增資后公司的注冊(cè)資本由______萬(wàn)元增加到______萬(wàn)元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊(cè)資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：_________________________________________________________。
2、增資后丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利。
第十一條 債權(quán)債務(wù)
1、本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。公司向丙方提供的《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)負(fù)債表》、《財(cái)產(chǎn)清單》等視為書面告之文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。
2、本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負(fù)債由公司的原股東自行承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。
3、丙方債務(wù)應(yīng)由丙方自行承擔(dān)。
4、在《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)負(fù)債表》、《財(cái)產(chǎn)清單》等書面文件中未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。
第十二條 保密
1、本協(xié)議任何一方(“接受方”)對(duì)從其它方(“披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料(以下簡(jiǎn)稱“保密資料”)應(yīng)當(dāng)予以保密;除對(duì)履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。
2、上述第十五條第一款的規(guī)定不適用于下述資料：
（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料;
（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料;
（3）接受方從對(duì)該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。
3、各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級(jí)職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。
4、本條的規(guī)定不適用于：
（1）把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu)、雙方可能聘請(qǐng)的雇員和顧問(wèn)或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方;但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。
（2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。
第十三條 違約責(zé)任
1、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)向增資擴(kuò)股后公司足額繳付相應(yīng)出資外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任為，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬(wàn)分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認(rèn)繳違約方占增資擴(kuò)股后公司的出資額或另行引進(jìn)其他股東增資。
2、除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應(yīng)向守約方支付違約金。
（1）違反本協(xié)議項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)的。
（2）無(wú)故提出終止本協(xié)議的。
（3）其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴(kuò)股目的不能實(shí)現(xiàn)的行為。
3、本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第2款違約情形的，守約方有權(quán)采取以下一種或多種救濟(jì)措施維護(hù)其權(quán)利。
（1）要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。
（2）暫時(shí)停止履行自身義務(wù)，待違約方違約情勢(shì)消除后恢復(fù)履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。
（3）催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的，有權(quán)單方解除合同。
（4）法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式。
4、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。
第十四條 爭(zhēng)議的解決
1、仲裁
凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭(zhēng)議，各方首先應(yīng)爭(zhēng)取通過(guò)友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項(xiàng)爭(zhēng)議在開始協(xié)商后六十日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向重慶市仲裁委員會(huì)依據(jù)仲裁法、其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時(shí)合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。
2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)
在對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行仲裁時(shí)，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)。
第十五條 其他
1、除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)用。有關(guān)公司增資審批、驗(yàn)資、審計(jì)、工商變更登記等費(fèi)用由XX公司自行承擔(dān)。本協(xié)議涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
2、本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
3、除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)甲方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。
4、如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定無(wú)效，其他條款的效力不受影響。
5、本協(xié)議對(duì)相關(guān)事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn);法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由雙方另行協(xié)商解決。
6、本協(xié)議正本______式______份，三方各持______份，增資擴(kuò)股后公司留存______份，其余______份用于辦理本協(xié)議項(xiàng)下所涉審批、核準(zhǔn)、備案、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力。
甲方：____________(蓋章) 乙方：____________(蓋章)
法定代表人或授權(quán)代表(簽字)： 法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：
________年____月____日 ________年____月____日
丙方：____________(蓋章)
法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：
________年____月____日
第五篇：公司增資擴(kuò)股新股東協(xié)議書
甲方：_________
住所：_________
法定代表人：_________
乙方：_________
住所地：_________
法定代表人：_________
甲、乙雙方本著“真誠(chéng)、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就雙方對(duì)_________公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：
第一條 有關(guān)各方
1.甲方：_________公司，持有_________公司_________%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“_________股份”)。
2.乙方：_________公司，將向甲方受讓_________公司_________%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱網(wǎng)絡(luò)公司)
3.標(biāo)的公司：_________公司(以下簡(jiǎn)稱信息公司)。
第二條 審批與認(rèn)可
此次甲乙雙方對(duì)_________公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。
第三條 增資擴(kuò)股的具體事項(xiàng)
甲方將位于號(hào)地塊的土地使用權(quán)(國(guó)有土地使用證號(hào)為_________)投入。
乙方將位于號(hào)地塊的房產(chǎn)所有權(quán)(房產(chǎn)證號(hào)為_________)投入。
第四條 增資擴(kuò)股后注冊(cè)資本與股本設(shè)置
在完成上述增資擴(kuò)股后，信息公司的注冊(cè)資本為_________元。甲方持有信息公司_________%股權(quán)，乙方持有的信息公司_________%股權(quán)。
第五條 有關(guān)手續(xù)
為保證信息公司正常經(jīng)營(yíng)，甲乙雙方同意，本協(xié)議簽署后，甲乙雙方即向有關(guān)工商行政管理部門申報(bào)，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。
第六條 聲明、保證和承諾
1.甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)乙方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
(一)甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可;
(二)本協(xié)議項(xiàng)下的投入信息公司的土地使用權(quán)不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實(shí)上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的情況或事實(shí);
(三)甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)甲方構(gòu)成具有法律約束力的文件;
(四)甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與甲方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。
2.乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
(一)乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已對(duì)此次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可;
(二)本協(xié)議項(xiàng)下的投入信息公司的房產(chǎn)所有權(quán)不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實(shí)上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的情況或事實(shí);
(三)乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)乙方構(gòu)成具有法律約束力的文件;
(四)乙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與乙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。
第七條 協(xié)議的終止
在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：
1.如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方后終止本協(xié)議，并收
