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第一篇：股轉(zhuǎn)公司:新三板65類常見問題權(quán)威解答

股轉(zhuǎn)公司：新三板65類常見問題權(quán)威解答

來源:全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司

第一部分?jǐn)M掛牌公司篇

1、企業(yè)申請(qǐng)掛牌的條件有哪些？

《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)[2013] 49號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《國務(wù)院決定》）指出：“境內(nèi)符臺(tái)條件的股份公司均可通過主辦券商申請(qǐng)?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌”。根據(jù)

（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

（三）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)；

（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

相關(guān)內(nèi)容詳見《業(yè)務(wù)規(guī)則》第二章關(guān)于股票掛牌的相關(guān)規(guī)定。

2、固有企業(yè)或者外資企業(yè)是否可以甲請(qǐng)掛牌？

根據(jù)《國務(wù)院決定》及《業(yè)務(wù)規(guī)則》桕關(guān)規(guī)定，符合條件的境內(nèi)股份公司包括民營(yíng)企業(yè)、國有企業(yè)和外資企業(yè)均可申請(qǐng)掛牌，對(duì)國有或外盜持股比例、股東背景也無特殊要求。 如申請(qǐng)掛牌的股份公司存在國有股東或外資股東，申請(qǐng)掛牌材料除常規(guī)材料以外，需增加“國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件或商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件”。

3、公司申請(qǐng)掛牌是否有行業(yè)限制？

《國務(wù)院決定》及《業(yè)務(wù)規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)則均末對(duì)申請(qǐng)掛牌公司所屬行業(yè)做明確限制，但《國務(wù)院決定》強(qiáng)調(diào)：“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場(chǎng)所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型中小企業(yè)發(fā)展服務(wù)”，因此，我們鼓勵(lì) 高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)等甸新強(qiáng)度高、成長(zhǎng)空間大的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)及新興業(yè)態(tài)劍業(yè)申請(qǐng)掛牌，同時(shí)也歡迎傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)的掛牌申請(qǐng)。 |

4、企業(yè)如何申請(qǐng)到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓？

自全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布《關(guān)于境內(nèi)企業(yè)掛全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)事項(xiàng)的公告》（股轉(zhuǎn)統(tǒng)公告(2013] 54號(hào))之日起，境內(nèi)符合《業(yè)務(wù)規(guī)貝規(guī)定的掛牌條件的企業(yè)均可申請(qǐng)?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)牌，

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實(shí)行主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)度。企業(yè)應(yīng)與具有推薦業(yè)務(wù)資格的券商簽

訂《推薦掛并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》；由主辦券商對(duì)企業(yè)進(jìn)行初步盡職查，確認(rèn)企業(yè)是否符合掛牌準(zhǔn)入條件以及是否愿意推薦；在此基礎(chǔ)上，由主辦券商聯(lián)合律師、會(huì)計(jì)師等中機(jī)構(gòu)協(xié)助企業(yè)完成股改（若需）、進(jìn)行全面盡職調(diào)查制作申請(qǐng)文件，履行各自內(nèi)核程序后申報(bào)材料。 根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)第96號(hào)令）及相關(guān)指引，申請(qǐng)時(shí)股東人數(shù)未超過200人（含200人）的股份公司，直接向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)送材料，證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)；申請(qǐng)時(shí)股東人數(shù)超過200人的股份公司，需向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送材料，取得核準(zhǔn)文件后，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)辦理掛牌手續(xù)。

5、已在區(qū)域股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)掛牌的公司如何申請(qǐng)?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓？

根據(jù)《國務(wù)院決定》相關(guān)規(guī)定，在符合《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場(chǎng)所切實(shí)防范金融風(fēng)險(xiǎn)的決定》（國發(fā)(2011] 38號(hào))要求的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)進(jìn)行股權(quán)非公開轉(zhuǎn)讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請(qǐng)?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份。

對(duì)于在已通過國務(wù)院清理整頓各類交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì)議檢查驗(yàn)收的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)掛牌的公司，申請(qǐng)?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前須暫停其股份轉(zhuǎn)讓（或摘牌）；取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具的同意掛牌的函后，必須在辦理股份初始登記前完成在區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng) 的摘牌手續(xù)。

對(duì)于在《國務(wù)院決定》發(fā)布之前，已在尚未通過國務(wù)院清理整頓各類交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì)議檢查驗(yàn)收的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)掛牌的公司，殞在申請(qǐng)掛牌前完成摘牌手續(xù)，由主辦券商和律師核查其在區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)掛牌期間是否符臺(tái)國發(fā)[2011] 38號(hào)的規(guī)定，并發(fā)布明確意見。

對(duì)于在《國務(wù)院決定》發(fā)布之后，在尚未通過國務(wù)院清理整頓各類交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì)議檢直驗(yàn)收的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)掛牌的公司，全國般份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將茌該區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)通過國務(wù)院清理整頓各類交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì)議檢查驗(yàn)收后受理其掛牌公開轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)。

6、各地支持企業(yè)到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的政策是怎樣的？

自2013年全國股轉(zhuǎn)公司運(yùn)營(yíng)以來，各地均積極參與，相關(guān)省市縣區(qū)、高新區(qū)、經(jīng)開區(qū)等均出臺(tái)了支持企業(yè)掛牌政策。相關(guān)政策可到企業(yè)所在地政府金融主管部門了解具體情況。

7、申請(qǐng)掛牌公司在掛牌前辦理了股權(quán)質(zhì)押貸款，股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)，是否對(duì)企業(yè)掛牌構(gòu)成影響？已質(zhì)押的股份應(yīng)如何辦理股份登記？質(zhì)押股份的限售及解除限售有無特殊規(guī)定？

（一）《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》中規(guī)定，申請(qǐng)掛牌公司股權(quán)應(yīng)結(jié)構(gòu)明晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法臺(tái)規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛。 掛牌前，申請(qǐng)掛牌公司的股東可力公司貸款提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，貸款用途為公司日常經(jīng)營(yíng)，履行公司決議程序，訂立書面質(zhì)押合同，依法辦理出質(zhì)登記。只要不存在股權(quán)糾紛和其他爭(zhēng)

議，原則上不影響其掛牌。對(duì)于存在股權(quán)質(zhì)押情形的，申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中充分披露。

（二）《中國結(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》規(guī)定，質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的股份辦理股份初始登記時(shí)，除需提供常規(guī)申報(bào)材料外，還須提供質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的相關(guān)材料。其中，司法凍結(jié)的應(yīng)提供協(xié)助執(zhí)行通知書、裁定書、已凍結(jié)證明等材料及復(fù)印件；質(zhì)押凍結(jié)的應(yīng)提供質(zhì)押登記申請(qǐng)書、雙方簽字的已生效的《質(zhì)押合同》、質(zhì)押雙方有效身份證明文件、已凍結(jié)證明等材料及復(fù)印件。中國結(jié)算北京分公司在完成證券登記后根據(jù)發(fā)行人的申請(qǐng)辦理相關(guān)質(zhì)押凍結(jié)、司法凍結(jié)手續(xù)，即申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)先完成股份初始登記（包括股份首批解除限售），取得《股份登記確認(rèn)韋》后，再申請(qǐng)辦理質(zhì)押凍結(jié)、司法凍結(jié)手續(xù)。

（三）質(zhì)押凍結(jié)股份的限售及解除限售應(yīng)按照《公司法》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》中的規(guī)定辦理。滿足解除限售條件的質(zhì)押凍結(jié)股份可辦理股份解除限售?！吨袊Y(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》中規(guī)定，當(dāng)解除限售涉及被凍緒股份的，被凍結(jié)股份不可分拆，只能作為一個(gè)整體辦理解除限售。

8、掛牌申請(qǐng)文件中申報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期是否必須以季度報(bào)表、半年度報(bào)表或者年度報(bào)表為準(zhǔn)？

為更好地服務(wù)于企業(yè)，提升審查服務(wù)理念，避免企業(yè)集中申報(bào)，我們不強(qiáng)制要求最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表必須以季度、半年度或者年度報(bào)表為準(zhǔn)，可以任意月度報(bào)表為準(zhǔn)，但其最近一期審計(jì)截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。財(cái)務(wù)報(bào)表有效期為最近一期審計(jì)截止日后6個(gè)月內(nèi)，特殊情況下可申請(qǐng)延長(zhǎng)至多不超過1個(gè)月；特殊情況主要是指企業(yè)辦理信息披露、股份登記等掛牌手續(xù)事宜。

為提高工作效率，保證項(xiàng)目審查進(jìn)度，希望申請(qǐng)掛牌公司、主辦券商及其他中介機(jī)構(gòu)根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表有效期和審查時(shí)間統(tǒng)籌規(guī)劃，臺(tái)理安排申報(bào)時(shí)間。申請(qǐng)掛牌公司遞交申請(qǐng)文件時(shí)至財(cái)務(wù)報(bào)表有效期截止日短于2個(gè)月的，申請(qǐng)掛牌公司、主辦券商及其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)做好有可能補(bǔ)充審計(jì)的準(zhǔn)備。為做到審查流程的公平、公正．對(duì)于補(bǔ)充審計(jì)的申請(qǐng)材料我們將以補(bǔ)充審計(jì)回復(fù)時(shí)間為準(zhǔn)安排后續(xù)審查程序。

9、2013年12月30日全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)修訂業(yè)務(wù)規(guī)則后，掛牌申請(qǐng)文件目錄發(fā)生了哪些要化？

對(duì)于申請(qǐng)時(shí)股東人數(shù)耒超過200人的股份公司，根據(jù)最新的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件目錄（適用于申請(qǐng)時(shí)股東人數(shù)來超過200人）》，申報(bào)文件目錄增加了兩份文件，一是“2—9申請(qǐng)掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》”，二是“4—6證券簡(jiǎn)稱及證券代碼申請(qǐng)書”。另外，減少1份文件，即“向中國證監(jiān)會(huì)提交的申請(qǐng)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）的報(bào)告”。 對(duì)于申請(qǐng)時(shí)股東人數(shù)超過200人的股份公司，申報(bào)文件請(qǐng)參照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件目錄（適用于申請(qǐng)時(shí)股東人數(shù)超過200人）》。

10、申請(qǐng)掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級(jí)

管理人員）聲明及承諾書》應(yīng)在何利提供？

申請(qǐng)掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》應(yīng)在報(bào)送申請(qǐng)文件時(shí)提供，承諾書內(nèi)容詳見我司網(wǎng)站發(fā)布的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》模板。

11、申請(qǐng)掛牌公司在完成股份初始登記后，是否需將由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的登記證明文件提交至全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司？

根據(jù)我司2013年12月30日修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式指引（試行）》，不再要求將股票登記證明文件作為申請(qǐng)掛牌需提交的文件，申請(qǐng)掛牌公司可自行保管。

12、申請(qǐng)蓮牌公司首次信息披露文件包括哪些內(nèi)容？

申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)（www.neeq.com.cn或www.neeq.ce）披露相關(guān)文件，其中首次信息披露文件包括：

1、公開轉(zhuǎn)讓說明書；

2、財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；

3、補(bǔ)充審計(jì)期間的財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告（如有）；

4、法律意見書；

5、補(bǔ)充法律意見書（如有）；

6、公司章程；

7、主辦券商推薦報(bào)告；

8、定向發(fā)行情況報(bào)告書（如有）；

9、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的函；

10、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件（如有）；

11、其他公告文件。

13、申請(qǐng)掛牌公司二次信息披露文件包括哪些內(nèi)容？披露時(shí)有何要求？ 申請(qǐng)掛牌公司二次信息披露文件包括：

1、關(guān)于公司股票將在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的提示性公告；

2、關(guān)于公司定向發(fā)行股票將在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的公告（如有）；

3、其他公告文件。

二次披露文件時(shí)間為T—1日，即掛牌前一個(gè)交易日。

14、如果超過反饋回復(fù)要求剪提夏對(duì)專，如何申請(qǐng)延期反饋？

如申請(qǐng)掛牌公司無法在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)提交反饋意見回復(fù)，需在截止日期前向我司提交延期回復(fù)申請(qǐng)，并由申請(qǐng)掛牌公司蓋章。延期回復(fù)暈長(zhǎng)不得超過三十個(gè)工作日。

15、申請(qǐng)掛牌公司在取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司出具的《同意掛牌的函》后，應(yīng)如

何辦理后續(xù)掛牌業(yè)務(wù)？掛牌日期應(yīng)如何確定？

申請(qǐng)掛牌公司在取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具的《同意掛牌的函》后，應(yīng)按照我司于2014年5月6日修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)段襄掛牌業(yè)務(wù)操作指南(試行)》中的要求辦理掛牌業(yè)務(wù)。

掛牌日為取得《股份登記確認(rèn)書》后的第三個(gè)工作日。

16、申請(qǐng)掛牌公司是否要設(shè)獨(dú)立董事？

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)申請(qǐng)掛牌公司是否設(shè)立獨(dú)立董事未做強(qiáng)制要求，申請(qǐng)掛牌公司可根據(jù)自身企業(yè)特點(diǎn)制定相關(guān)規(guī)定。

17、申請(qǐng)掛牌公司在辦理股票掛牌業(yè)務(wù)時(shí)應(yīng)怎樣確走公司簡(jiǎn)稱？

申請(qǐng)掛牌公司在向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司申請(qǐng)證券簡(jiǎn)稱及證券代碼時(shí)，應(yīng)填寫《證券簡(jiǎn)稱及證券代碼申請(qǐng)書》。擬定的證券簡(jiǎn)稱應(yīng)從公司中文全稱中迭取不超過四個(gè)漢字字符，且不能與已掛牌公司及滬深上市公司證券簡(jiǎn)稱重復(fù)。

18、申請(qǐng)掛牌公司提交的申請(qǐng)文件中對(duì)需要簽名的文件有何規(guī)定？

掛牌申請(qǐng)文件中所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

19、申請(qǐng)掛牌公司提交的申請(qǐng)文件中不能提供原文件的應(yīng)如何操作？

申請(qǐng)掛牌公司不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由申請(qǐng)掛牌公司律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。

20、申請(qǐng)掛牌公司提交的由請(qǐng)文件中需要律師鑒證的文件應(yīng)如和操作？

掛牌申請(qǐng)文件中需要由申請(qǐng)掛牌公司律師鑒證的文件，申請(qǐng)掛牌公司律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第xx頁至第xx頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第xx頁至第xx頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

21、申請(qǐng)掛牌公司在掛牌前應(yīng)繳納哪些費(fèi)用？

申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)當(dāng)在掛牌日前繳納按照掛牌首日總股本計(jì)算的掛牌初費(fèi)，同時(shí)繳納掛牌當(dāng)年的掛牌年費(fèi)。掛牌年費(fèi)按照掛牌首日的總段本和實(shí)際掛牌月份（自掛牌日的次月起計(jì)算）予以折算，即：掛牌當(dāng)年年費(fèi)=掛牌日總股本對(duì)應(yīng)的年費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。

掛牌初費(fèi)及掛牌年費(fèi)明細(xì)表：

第二部分掛牌公司篇

22、已掛牌公司如何辦理股票發(fā)行業(yè)務(wù)？

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》及其配套文件已于2013年12月30日正式發(fā)布。掛牌公司應(yīng)按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》及上述細(xì)則和配套文件的規(guī)定，辦理股票發(fā)行業(yè)務(wù)。

23、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司如何向滬深交易所直接申請(qǐng)上市交易？

按照國務(wù)院決定的精神，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司可以直接申請(qǐng)到證券交易所上市，但上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規(guī)定的股票上市條件，在股本總額、股權(quán)分散程度、公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)性等方面達(dá)到相應(yīng)的要求。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)堅(jiān)持開放發(fā)展的市場(chǎng)化理念，充分尊重企業(yè)的自主選擇權(quán)。企業(yè)可以根據(jù)自身發(fā)展的需要和條件，自主選擇進(jìn)入不同層次的資本市場(chǎng)。根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則，如掛牌公司向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向其他證券交易所申請(qǐng)股票上市，掛牌公司應(yīng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓；如中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)掛牌公司公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或其他證券交易所同意掛牌公司股票上市，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將終止其股票掛牌。上述規(guī)則已為掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板做出了相應(yīng)的程序安排。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將積極協(xié)調(diào)有關(guān)方面，充分創(chuàng)造便利條件，進(jìn)一步暢通與交易所市場(chǎng)的有機(jī)銜接機(jī)制。

24、股權(quán)激勵(lì)是否可以開展？

掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對(duì)象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計(jì)可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計(jì)不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。需要說明的是，按照規(guī)則全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵(lì)未行權(quán)完畢的公司

申請(qǐng)掛牌。

25、大股東解限售有什么相關(guān)規(guī)定？掛牌前12個(gè)月以內(nèi)的除控段股東及買際控制人之外的股樂買賣的股票是否受限制？

根據(jù)《公司法》第142條的規(guī)定，“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?”

根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.8條規(guī)定，“掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

掛牌前十二個(gè)月以內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。

因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定?！?/p>

掛牌公司股東如果符合上述身份或情形的，應(yīng)按照上述規(guī)定進(jìn)行所持股票的解限售。

26、掛牌公司變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否需經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意？

變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所屬于掛牌公司自治范疇，不需經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，但應(yīng)履行內(nèi)部決策程序并進(jìn)行信息披露。

根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第13條第2款之規(guī)定，掛牌公司不得隨意變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所，如確需變更的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)章議后提交股東大會(huì)審議。

根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第46條第8款之規(guī)定，掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：（八）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估值。

27、掛牌公司涉及仲裁事項(xiàng)，是否需要信息披露？

涉案金額達(dá)到《信息披露細(xì)則（試行）》披露標(biāo)準(zhǔn)的仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第37條之規(guī)定，掛牌公司對(duì)涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。未達(dá)上述標(biāo)準(zhǔn)，但董事會(huì)認(rèn)為可能對(duì)公司股價(jià)產(chǎn)生較大影響的，也應(yīng)及時(shí)披露。

28、掛牌公司認(rèn)為公共媒體上的有關(guān)消息可能對(duì)公司聲譽(yù)產(chǎn)生重大不利影響，且會(huì)對(duì)公司股價(jià)產(chǎn)生較大影響，是否可以發(fā)布澄清公告？

可以。根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第40條之規(guī)定，“公共媒體傳播的消息（以下簡(jiǎn)稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。

29、掛牌公司控股股東以其所持有的占比5%以上的公司股份進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押貸款，已經(jīng)披露了董事會(huì)決議，是否還需就此事宜發(fā)布臨時(shí)公告？

需要。根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第46條第4款之規(guī)定，“掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：（四）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)”。需注意的是，臨時(shí)公告的披露時(shí)間應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出決議之日起2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)。根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第22條第1款之規(guī)定，“掛牌公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)，（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)?！?/p>

30、掛牌公司定向發(fā)行豁免串請(qǐng)核準(zhǔn)的條件是什么？豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)的情形能否進(jìn)行儲(chǔ)架發(fā)

行？

根據(jù)2013年12月26日修訂后的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十五條，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200人的，中國證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)符臺(tái)本辦法第三十九條的規(guī)定。只要滿足上述條件即為豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)情形。

儲(chǔ)架發(fā)行即“一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行”，適用于核準(zhǔn)情形。公司定向發(fā)行豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)的，需在發(fā)行驗(yàn)資完畢后向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)送備案，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查后出具股份登記函，公司持股份登記函向中國證券登記結(jié)算公司辦理新增股份的登記及公開轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

31、掛牌公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員發(fā)生變化，如何向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)備？同時(shí)為公司股東的，是否需辦理限售事宜？

有新任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)聯(lián)系相應(yīng)監(jiān)管員并填寫《掛牌公司董監(jiān)高人員變更報(bào)備表》；新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過其任命后五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過其任命后五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi) 簽署《董事（監(jiān)事，高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)送。 若為公司股東的，離職董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份應(yīng)全部辦理限售事宜，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，新任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份的75%應(yīng)辦理限售事宜。

32、掛牌公司召開股東大會(huì)是否需要暫停轉(zhuǎn)讓？

一般情況下，掛牌公司召開股東大會(huì)無需申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓。如果出現(xiàn)《業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第4.4.1條規(guī)定的情形，則需要申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓?！稑I(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》，第4.4.1條之規(guī)定： 掛牌公司發(fā)生下列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露或相關(guān)情形消除后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

（一）預(yù)計(jì)應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或已經(jīng)泄露，或公共媒體出現(xiàn)與公司有關(guān)傳聞，可能或已經(jīng)對(duì)股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的；

（二）涉及需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項(xiàng)，或掛牌公司有合理理由需要申請(qǐng)暫停股票轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)；

（三）向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市，或向證券交易所申請(qǐng)股票上市；

（四）向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司主動(dòng)申請(qǐng)終止掛牌；

（五）未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告；

（六）主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議；

（七）出現(xiàn)依《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)。

具體操作流程可參見《暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南（試行）》。

33、公司股份限售、解除限售是否都需要以臨時(shí)公告的形式進(jìn)行信息披露？ 掛牌公司股票限售無需以臨時(shí)公告形式進(jìn)行信息披露。掛牌公司股票解除限售應(yīng)依據(jù)《臨時(shí)公告格式模板一一第2號(hào)掛牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露臨時(shí)公告。

34、限售股份的限售期屆滿時(shí)，如何辦理解限售手續(xù)？

掛牌公司可先行與主辦券商聯(lián)系，我司公司業(yè)務(wù)部將窗口指導(dǎo)掛牌公司及主辦券商辦理此項(xiàng)業(yè)務(wù)。

第三部分中介機(jī)構(gòu)篇

35、證券公司如何在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請(qǐng)業(yè)務(wù)備案？

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）》，證券公司在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開展相關(guān)業(yè)務(wù)前，應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)備案，成為主辦券商。

2013年6月14日我司官網(wǎng)上發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股主辦券商相關(guān)業(yè)務(wù)備案申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式指南》，申請(qǐng)?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事主辦券商相關(guān)業(yè)務(wù)的證券公司應(yīng)當(dāng)按照本指南制作和報(bào)送申請(qǐng)文件。證券公司申請(qǐng)文件齊備的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司予以受理。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意備案的，自受理之日起十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)與證券公司簽訂《證券公司參與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)協(xié)議書》，向其出具主辦眷商業(yè)務(wù)備案函，并予以公告。公告后，主辦券商可在公告業(yè)務(wù)范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)。

36、為股份公司申請(qǐng)掛牌、公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)提供專業(yè)意見的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或律師事務(wù)所是否需要申請(qǐng)核準(zhǔn)或備案？

為股份公司向我司申請(qǐng)相關(guān)業(yè)務(wù)提供中介服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或律師事務(wù)所，不需要向我司申請(qǐng)核準(zhǔn)或備案。但根據(jù)財(cái)政部、中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)，必須取得證券、期貨業(yè)務(wù)許可證：根據(jù)司法部、中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，從事證券法律業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所及其指派律師，須按照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》及《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》要求開展查驗(yàn)、制作和出具法律意見書等執(zhí)業(yè)活動(dòng)。

37、申請(qǐng)掛牌公司做股份公司改制的會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否必須取得證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格？

對(duì)于企業(yè)股改的會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司

無強(qiáng)制性要求：但申請(qǐng)掛牌時(shí)向我司提交的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

38、官網(wǎng)上的《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》可以修改嗎？

我司官網(wǎng)上的《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》模板為參考文本．主辦券商與掛牌公司協(xié)商一致，可根據(jù)實(shí)際情況在不違反持續(xù)督導(dǎo)基本原則昀基礎(chǔ)上進(jìn)行細(xì)化、豐富。

39、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人資格中，“具有主持境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的主承銷項(xiàng)目經(jīng)歷”中的”主持”如何界定？

對(duì)于實(shí)行保薦制之前的境內(nèi)主承銷項(xiàng)目，由主辦券商出具“主持”的說明，對(duì)于實(shí)行保薦制之后的境內(nèi)主承銷項(xiàng)目，“主持”限于保薦項(xiàng)目的簽字保薦代表人或者作為項(xiàng)目協(xié)辦人參與保薦項(xiàng)目并簽字的準(zhǔn)保薦代表人，對(duì)于境外主承銷項(xiàng)目，由主辦券商出具“主持”的說明。 以上所稱主承銷項(xiàng)目，必須是已經(jīng)發(fā)行成功的首次公開發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券主承銷項(xiàng)目。

40、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人資格中，“參與兩個(gè)以上推薦掛牌項(xiàng)目，且負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)、法律事項(xiàng)或相關(guān)行業(yè)事項(xiàng)的盡職調(diào)查工作”，每個(gè)項(xiàng)目可能有多名注冊(cè)會(huì)計(jì)師、多名律師或者多名行業(yè)分析師參與，但是必須是負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師（唯一）、負(fù)責(zé)法律事項(xiàng)的律師（唯一）或者負(fù)責(zé)行業(yè)事項(xiàng)的行業(yè)分析師（唯

一）且在盡職調(diào)查報(bào)告扉頁簽字才符合要求？

是。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）》第七條和第十八條，項(xiàng)目小組成員中注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師和行業(yè)分析師至少各一名，項(xiàng)目小組中應(yīng)指定注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師、行業(yè)分析師各一名負(fù)責(zé)對(duì)申請(qǐng)掛牌公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)、法律事項(xiàng)、相關(guān)行 業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

41、按照規(guī)定“行業(yè)分析師具有申請(qǐng)掛牌公司所屬行業(yè)的相關(guān)專業(yè)知識(shí)，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關(guān)該行業(yè)的研究報(bào)告”，其中“相關(guān)專業(yè)知識(shí)”和“發(fā)表”如何認(rèn)定？

行業(yè)分析師是否具有相關(guān)專業(yè)知識(shí)由主辦券商自行評(píng)價(jià)。發(fā)表的”研究報(bào)告“應(yīng)針對(duì)擬推薦公司所屬行業(yè)，行業(yè)分類應(yīng)對(duì)照中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》，具體到大類編碼（為單字母加兩位數(shù)字編碼）。研究報(bào)告可以為行業(yè)研究報(bào)告或公司研究報(bào)告。行業(yè)研究報(bào)告應(yīng)側(cè)重于對(duì)行業(yè)特點(diǎn)及未來發(fā)展趨勢(shì)、行業(yè)發(fā)展的影響因素、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)模式等方面的研究。公司研究報(bào)告應(yīng)為對(duì)與擬推薦公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似的公司在市場(chǎng)、產(chǎn)品與技術(shù)等方面的研究報(bào)告。研究報(bào)告應(yīng)在公開出版刊物或主辦券商內(nèi)部研究刊物上發(fā)表。研究報(bào)告應(yīng)作為行業(yè)分析師任職資格的證明材料于報(bào)送推薦文件時(shí)一并提交。

42、項(xiàng)目組中的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師，是否通過國家司法考試、注冊(cè)會(huì)計(jì)師全科

考試合格即可？不需要曾經(jīng)在事務(wù)所執(zhí)業(yè)取得執(zhí)業(yè)資格證書？

是。

43、從事全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦業(yè)務(wù)的可擔(dān)任項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人或者三師發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)如何進(jìn)行報(bào)備？

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）》第十條，主辦券商所披露信息內(nèi)容發(fā)生變更的，應(yīng)自變更之日起五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報(bào)告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并進(jìn)行更新。主辦券商可通過推薦業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)部報(bào)告，經(jīng)核對(duì)后在指定信息披露平臺(tái)進(jìn)行更新披露。

44、如何申請(qǐng)成為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市商？

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）》，證券公司申請(qǐng)?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事做市業(yè)務(wù)應(yīng)具備下列條件：

1、具備證券自營(yíng)業(yè)務(wù)資格；

2、設(shè)立做市業(yè)務(wù)專門部門，配備開展做市業(yè)務(wù)必要人員；

3、建立做市股票報(bào)價(jià)管理制度、庫存股管理制度、做市風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控制度及其他做市業(yè)務(wù)管理制度；

4、具備符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的做市交易技術(shù)系統(tǒng)；

5、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他條件。

目前，由于相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)開發(fā)原因，我司暫不接受做市業(yè)務(wù)申請(qǐng)。具體申請(qǐng)做市業(yè)務(wù)的規(guī)定將在條件成熟時(shí)公布。

45、主辦券商所披露信息變更（如注冊(cè)資本、法定代表人等）發(fā)生變更的，應(yīng)如何進(jìn)行報(bào)備？

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）》第十條，主辦券商所披露信息內(nèi)容發(fā)生變更的，應(yīng)自變更之日起五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報(bào)告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并進(jìn)行更新。主辦券商可通過推薦業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)部報(bào)告，經(jīng)核對(duì)后在指定信息披露平臺(tái)進(jìn)行更新披露。

46、主辦券商的內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)如何進(jìn)行報(bào)備？

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）》第十四條，主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度或內(nèi)核成員發(fā)生變動(dòng)的，主辦券商應(yīng)及時(shí)報(bào)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案，并在五個(gè)工作日內(nèi)更新披露。主辦券商可通過推薦業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)部報(bào)告，經(jīng)核對(duì)后在指定信息披露平臺(tái)進(jìn)行更新披露。

47、擬掛牌公司或者已掛牌公司更換主辦券商的操作流程？

擬掛牌公司在申請(qǐng)掛牌前更換主辦券商的，與主辦券自行商定，無須報(bào)告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實(shí)行主辦券商制度，主辦券商需要在推薦公司掛牌后，對(duì)其履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司鼓勵(lì)掛牌公司與主辦券商建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的持續(xù)督導(dǎo)關(guān)系，除主辦券商不再從事推薦業(yè)務(wù)或者掛牌公司股票終止掛牌兩種規(guī)定情形外，雙方不得隨意解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，雙方應(yīng)協(xié)商一致，且有其他主辦券商愿意承接督導(dǎo)工作，事前報(bào)告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并說明理由。具體操作流程參見我司2014年4月1日發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議操作指南》。

48、根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第十五條規(guī)定，“主辦券商應(yīng)當(dāng)妥善保存業(yè)務(wù)辦理、投資者服務(wù)過程中風(fēng)險(xiǎn)揭示的語音或影像留痕”，具體如何操作？

為確保主辦券商切實(shí)履行投資者適當(dāng)性管理義務(wù)，明確業(yè)務(wù)開展過程中的權(quán)責(zé)關(guān)系，保護(hù)主辦券商與投資者的正當(dāng)權(quán)益，原則上要求從業(yè)務(wù)開通前的投資者教育直至投資者終止業(yè)務(wù)，主辦券商應(yīng)全程證錄對(duì)投資者進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示的語音和影像留痕。

具體執(zhí)行過程中，綜合考慮行業(yè)通行做法，主辦券商至少應(yīng)做好業(yè)務(wù)開通前對(duì)投資者進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示的語音或影像留痕，以及業(yè)務(wù)開通時(shí)投資者本人的影像留痕。鼓勵(lì)主辦券商探索投資者服務(wù)過程中風(fēng)險(xiǎn)揭示留痕的新形式。

第四部分投資者篇

49、投資者如何參與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)？具體辦理流程是怎樣的？ 投資者參與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的具體流程如下：

（一）投資者選擇一家從事全國中小股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的主辦券商（名單可在www.neeq.com.cn查閱），申請(qǐng)開通全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票買賣權(quán)限，主辦券商將依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行審查,符臺(tái)條件的，方可為投資者辦理開通手續(xù)。

（二）目前，投資者參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)開立深圳市場(chǎng)人民幣普通股票賬戶。

（三）經(jīng)審查符合投資者準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的投資者應(yīng)當(dāng)與主辦券商簽訂《買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議》以明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。投資者在簽訂該協(xié)議前，應(yīng)認(rèn)真閱讀并簽署《掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險(xiǎn)揭示書》。

50、投資者在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買賣掛牌公司的股票如何收費(fèi)？

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司有關(guān)收費(fèi)事宜的通知》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告

【2013】7號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，投資者在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股票轉(zhuǎn)讓，需向我司按成交金額的一定比例繳納轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費(fèi)，我司按股票轉(zhuǎn)讓成交金額的0.5?雙邊收取（傭金由券商接其標(biāo)準(zhǔn)收?。?/p>

51、投資者適當(dāng)性管理何時(shí)實(shí)施？具體要求？

《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》已于2013年2月8日發(fā)布施行，并于2013年12月30日修改，明確了參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓和參與掛牌公司股票定向發(fā)行的投資者。 參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的投資者：

1、注冊(cè)資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)或?qū)嵗U出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)；

2、集合信托計(jì)劃、證券投資基金、銀行理財(cái)產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃，以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)；

3、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市信500萬元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。 參與掛牌公司股票定向發(fā)行的投資者：

1、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第39條規(guī)定的投資者；

2、符臺(tái)參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者。

52、原在中關(guān)村試點(diǎn)進(jìn)行交易的投資者如果不符合新的投資者適當(dāng)性的相關(guān)規(guī)定，如何參與交易？

與中關(guān)村試點(diǎn)相比，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)機(jī)構(gòu)投資者設(shè)置了一定的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，對(duì)自然人投資者從財(cái)務(wù)狀況、投資經(jīng)驗(yàn)等維度設(shè)置準(zhǔn)入要求。

對(duì)某些原在中關(guān)村試點(diǎn)進(jìn)行交易的投資者，如不符臺(tái)現(xiàn)行的投資者適當(dāng)性管理要求。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》”）第7條規(guī)定，《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》發(fā)布前已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣機(jī)構(gòu)投資者和自然人投資者在重新簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議》和《掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險(xiǎn)揭示書》后，原有交易權(quán)限不變。

53、依據(jù)最新的投資者適當(dāng)性要求，自然人投資者需持有500萬元的證券類資產(chǎn)，此前已經(jīng)參與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)但不滿足上述條件的自然人該如何處理？涉及股票發(fā)行業(yè)務(wù)的該如何處理？

2013年12月30日《關(guān)于境內(nèi)企業(yè)掛牌全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)事項(xiàng)的公告》發(fā)布前，滿足300萬元人民幣以上（含300萬元）資產(chǎn)要求且已參與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的自然人投資者，合格投資人資格繼續(xù)有效，可以買賣所有掛牌公司的股票。

涉及股票發(fā)行業(yè)務(wù)的，2013年12月30日之前股票發(fā)行方案尚未經(jīng)掛牌公司董事會(huì)決議通過的，發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)滿足修訂后的《適當(dāng)性管理細(xì)則》的要求。掛牌公司的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工參與本公司的股票發(fā)行，如不符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的，只能買賣本公司的股票。

54、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下有什么委托類型，如何成交？

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則（試行）》第七十五條的規(guī)定，協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下，投資者委托分為意向委托、定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托。

意向委托是指投資者委托主辦券商按其指定價(jià)格和數(shù)量買賣股票的意向指令，意向委托不

具有成交功能。考慮到市場(chǎng)各方業(yè)務(wù)技術(shù)準(zhǔn)備情況，協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下惹問委托與意向申報(bào)的規(guī)定暫未實(shí)施。

定價(jià)委托是指投資者委托主辦券商按其指定的價(jià)格買賣不超過其指定數(shù)量股票的指令。 成交確認(rèn)委托是指投資者買賣雙方達(dá)成成交協(xié)議，或投資者擬與定價(jià)委托成交．委托主辦券商以制定價(jià)格和數(shù)量與指定對(duì)手方確認(rèn)成交的指令。

投資者可委托主辦券商進(jìn)行買賣委托．投資者達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向的，可各自委托主辦券商進(jìn)行成交確認(rèn)申報(bào)，投資者擬與定價(jià)委托成交的，可委托主辦券商進(jìn)行成交確認(rèn)申報(bào)。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)通過驗(yàn)證的成交確認(rèn)申報(bào)和定價(jià)申報(bào)信息進(jìn)行匹配核對(duì)，核對(duì)無誤的，全國股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以確認(rèn)成交。每個(gè)轉(zhuǎn)讓日15：00，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)證券代碼和申報(bào)價(jià)格相同、買賣方向相反的來成交定價(jià)申報(bào)進(jìn)行匹配成交。

55、是否可以通過互報(bào)成交確認(rèn)由報(bào)方式成交不足1000股的股票？

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則（試行）》第二十八條的規(guī)定，買賣股票的申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1000股或其整數(shù)倍。賣出股票時(shí)，余額不足1000股部分，應(yīng)當(dāng)一次性申報(bào)賣出。因此，在投資者證券賬戶某一股票余額不足1000股時(shí)，可以一次性成交不足1000股的股票。除此之外，每筆委托數(shù)量應(yīng)為1000股或其整數(shù)倍。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下的余股申報(bào)，舉例讜明如下：

例1：投資者余股2500股。此時(shí)，投資者可以一次性申報(bào)賣出2500股：也可以先申報(bào)賣出2000股，再申報(bào)賣出500股，但不能先申報(bào)賣出500股，再申報(bào)賣出2000股。

例2：投資者余股500股。此時(shí)，投資者只能一次性申報(bào)賣出500股，不能進(jìn)一步拆細(xì)，如先申報(bào)賣出200股，再申報(bào)賣出300股。

例3：投資者余股500股且一次性定價(jià)申報(bào)賣出。此時(shí)，對(duì)手方擬與之成交的，需進(jìn)行成交確認(rèn)申報(bào)，申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1000股或其整數(shù)倍，不能小于1000股（如500股、600股）。 例4：投資者者余股500股，該投資者與其他投資者協(xié)商一致，擬通過互報(bào)成交確認(rèn)申報(bào)方式成交，買賣雙方進(jìn)行成交確認(rèn)申報(bào)的數(shù)量均可以且只應(yīng)為500股。

56、新交易系統(tǒng)上線的時(shí)間安排？

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)新交易結(jié)算系統(tǒng)已于2014年5月19日正式投入運(yùn)行，首先推出掛牌股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓。后續(xù)的做市轉(zhuǎn)讓、竟價(jià)轉(zhuǎn)讓將在新的交易平臺(tái)上陸續(xù)開發(fā)推出。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司和中國結(jié)算正抓緊推進(jìn)做市轉(zhuǎn)讓方式有關(guān)業(yè)務(wù)和技術(shù)準(zhǔn)備，計(jì)劃在8月份實(shí)施做市轉(zhuǎn)讓方式。

57、境外機(jī)構(gòu)和外國人是否可以直接參與定向增發(fā)及交易？外資股東如何辦理開具股票交易賬戶？

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)岔司是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場(chǎng)所，所有符臺(tái)《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》和《人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資試點(diǎn)辦法》規(guī)定的合格境外機(jī)構(gòu)投資者( QFII)和人民幣臺(tái)格境外機(jī)構(gòu)投資者(RQFII)均可參與。外資股東辦理證券賬戶應(yīng)遵照中國證券登記計(jì)算有限責(zé)任公司《關(guān)于外國戰(zhàn)略投資者開A股證券賬

戶等有關(guān)問題的通知》。

58、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則（試行）》何時(shí)實(shí)施？

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《轉(zhuǎn)讓細(xì)則》）已于2014年5月19日起正式實(shí)施。

考慮到市場(chǎng)各方業(yè)務(wù)技術(shù)準(zhǔn)備情況，《轉(zhuǎn)讓細(xì)則》中關(guān)于做市轉(zhuǎn)讓方式的規(guī)定，以及協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下意向委托與意向申報(bào)的規(guī)定，將待完成相關(guān)技術(shù)開發(fā)和測(cè)試后實(shí)施。具體時(shí)間由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另行通知。

股票采取競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的，應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定的條件，具體條件由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另行制定?！掇D(zhuǎn)讓細(xì)則》中關(guān)于竟價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的規(guī)定，將待有關(guān)條件明確后實(shí)施。

在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的兩網(wǎng)公司和退市公司股票轉(zhuǎn)讓相關(guān)制度不變，仍按《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法》執(zhí)行。

自《轉(zhuǎn)讓細(xì)則》實(shí)施之日，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)過渡期股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法》同時(shí)廢止。

第五部分其他

59、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)的關(guān)系？

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)均是多層次資本市場(chǎng)的有機(jī)組成部分。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場(chǎng)所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請(qǐng)?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數(shù)可以超過200人，股份可以按照標(biāo)準(zhǔn)化交易單位持續(xù)掛牌交易，且不設(shè)T+5規(guī)定。區(qū)域性股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)是由地方人民政府批準(zhǔn)設(shè)立．自行監(jiān)管的股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)。根據(jù)‘國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場(chǎng)所切實(shí)防范金融風(fēng)險(xiǎn)的決定》（國發(fā)[2011J 38號(hào)），區(qū)域性場(chǎng)外市場(chǎng)必須嚴(yán)格執(zhí)行“非公眾、非標(biāo)準(zhǔn)、非連續(xù)“的原則，即掛牌公司股東人數(shù)不允許超過200人：不得將股份按照標(biāo)準(zhǔn)化交易單位持續(xù)掛牌交易：且任何投資者買入后賣出或賣出后買入同一交易品種的時(shí)間間隔不得少于5個(gè)交易日。

60、如到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)參觀考察？

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場(chǎng)發(fā)展部為接待政府或企業(yè)來訪的主要承辦部門。來訪單位可發(fā)送傳真至010—63889650，提出參觀考察需求，明確來訪時(shí)間、座談主題、來訪人員名單及職務(wù)（級(jí)別）等信息。

61、如何參加全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)舉辦的培訓(xùn)？

對(duì)于主辦券商等中介機(jī)構(gòu)，主要由我司機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)相關(guān)培訓(xùn)，相關(guān)培訓(xùn)事宜一般由機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)部直接通知相關(guān)單位。對(duì)于中介機(jī)構(gòu)以外的其他市場(chǎng)參與人，主要由我司市場(chǎng)發(fā)展部負(fù)責(zé)培訓(xùn)，相關(guān)培訓(xùn)活動(dòng)信息可與當(dāng)?shù)亟鹑谥鞴懿块T、證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)等聯(lián)系確認(rèn)，或向我

司市場(chǎng)發(fā)展部咨詢：010-63889551.

62、地方應(yīng)如何邀請(qǐng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)專家做宣講和座談？

有宣講、座談需求的單位可以直接將邀請(qǐng)函和活動(dòng)方案?jìng)髡嬷?10-63889650，我司市場(chǎng)發(fā)展部收悉后將及時(shí)與之聯(lián)系并處理。

63、怎么查詢我司掛牌企業(yè)2012年及以前年度的公司公告？

請(qǐng)登錄全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官方網(wǎng)站www.neeq．com.cn，在“信息披露”欄目下點(diǎn)擊“更多”按鈕，即可按照公司簡(jiǎn)稱、代碼、公告時(shí)間段等分類標(biāo)準(zhǔn)對(duì)公司公告進(jìn)行查詢。

64、如何查詢?nèi)珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)交易數(shù)據(jù)？

作為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向市場(chǎng)提供信息服務(wù)的一部分，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)確有報(bào)價(jià)及交易數(shù)據(jù)發(fā)布的考慮。伴隨著交易系統(tǒng)的建設(shè)，針對(duì)不周的市場(chǎng)參與人和需求，其具體的發(fā)布形式、內(nèi)容、時(shí)效、承戴方式以及服務(wù)費(fèi)用還在制定、設(shè)計(jì)中。這方面的信息服務(wù)策略一旦確定，會(huì)及時(shí)組織相應(yīng)發(fā)布系統(tǒng)的開發(fā)實(shí)施，盡快盡好地為市場(chǎng)參與者和關(guān)注者提供服務(wù)。

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65、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司網(wǎng)站委托成交欄目下市場(chǎng)總貌中成交金額數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)口徑是什么？

按照自然年度統(tǒng)計(jì)，2013年數(shù)據(jù)為自2013年1月4日至最近交易日成交金額的合計(jì)數(shù)。

第二篇：投資框架協(xié)議書

甲方：青島匯豐嘉華珠寶有限公司

乙方：遠(yuǎn)東國際企業(yè)集團(tuán)（香港）投資有限公司

甲、乙雙方為發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，擬作為共同投資人出資注冊(cè)成立一有限責(zé)任公司。經(jīng)平等、自愿磋商，對(duì)有關(guān)主要事項(xiàng)初步達(dá)成合意，現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》簽訂本框架協(xié)議以資信守。

第一條、投資項(xiàng)目概述：

1、甲、乙雙方擬共同出資，注冊(cè)成立一有限責(zé)任公司性質(zhì)的企業(yè)法人（以下簡(jiǎn)稱公司），并根據(jù)實(shí)際需要由該公司出資設(shè)立非法人分支機(jī)構(gòu)（簡(jiǎn)稱分支機(jī)構(gòu)）。

2、公司注冊(cè)地為保稅區(qū)，公司的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所設(shè)立在保稅區(qū)；同時(shí)在“工業(yè)園區(qū)”建立生產(chǎn)加工基地，該基地由公司出資設(shè)立，系公司設(shè)立的非法人分支機(jī)構(gòu)，領(lǐng)取非法人分支機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

3、公司主要經(jīng)營(yíng)范圍：

4、公司存續(xù)期間：由雙方進(jìn)一步磋商后確定。

第二條、共同投資的總規(guī)模、投資比例、投資方式：

1、投資總規(guī)模暫不確定，待雙方進(jìn)一步磋商后予以確定。

2、投資比例確定為甲方投資占全部投資的65%；乙方投資占全部投資的35%。各方投資人在注冊(cè)成立后的公司中持有股權(quán)、持有股東會(huì)表決權(quán)、公司解散時(shí)剩余財(cái)產(chǎn)分配亦依照該比例。

公司注冊(cè)成立后，若需增加注冊(cè)資本的，雙方依然按照該比例增資。

3、甲方以機(jī)器設(shè)備、貨幣（￥）出資；乙方以國有土地使用權(quán)、貨幣（￥）出資。雙方貨幣出資總額須不少于共同投資總額的30%。雙方擬以其他實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的，進(jìn)一步磋商議定。

4、出資完成的時(shí)間、違約責(zé)任等進(jìn)一步磋商后議定。

第三條、 利潤(rùn)分配和風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)：

1、投資各方依照投資比例分配公司利潤(rùn)。

2、投資各方以投資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。

3、公司以公司全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)法律責(zé)任。

第四條：公司事務(wù)管理

1、基本原則：甲方為主，乙方為輔，依照公司法規(guī)定和公司章程約定依法、合規(guī)管理。

充分發(fā)揮甲方在公司管理、團(tuán)隊(duì)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷等方面的優(yōu)勢(shì)；乙方在政府扶持、熟悉環(huán)境、果品信息采集、果品收購的組織、協(xié)調(diào)方面優(yōu)勢(shì)，

全力相互配合。

2、公司法定代表人、公司高級(jí)管理層人員，公司非法人分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員主要由甲方委派。乙方委派一名副總經(jīng)理，主要負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)雙方關(guān)系；委派一名財(cái)務(wù)人員，負(fù)責(zé)對(duì)公司或非法人分支機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)運(yùn)行情況予以監(jiān)督。

3、公司及非法人分支機(jī)構(gòu)的日常管理、加工管理、市場(chǎng)營(yíng)銷均由甲方主要負(fù)責(zé)，乙方予以配合。在果品的組織、收購、運(yùn)輸?shù)拳h(huán)節(jié)以甲方為主，乙方全力配合。

4、公司登記注冊(cè)有關(guān)工作，可由乙方負(fù)責(zé)完成。

5、其他有關(guān)管理事宜依照公司法規(guī)定及公司章程約定執(zhí)行。

第五條、優(yōu)惠政策承諾：

經(jīng)乙方上級(jí)主管部門 同意，乙方對(duì)公司可以享受的優(yōu)惠政策做如下承諾：

1、國有土地使用權(quán)出讓優(yōu)惠政策：

2、稅收優(yōu)惠政策：

3、其他優(yōu)惠政策：

第六條：本協(xié)議為初步框架協(xié)議，其他未定事宜，均待雙方進(jìn)一步充分磋商后另行議定。

第七條：雙方一致同意，該框架協(xié)議有關(guān)約定及精神應(yīng)進(jìn)入或體現(xiàn)在將來簽署的公司章程中。

第八條：本框架協(xié)議經(jīng)雙方簽署后即行生效。協(xié)議文本六份，雙方各執(zhí)三份。

甲方（簽章）：

法定代表人（簽名）：

委托代理人（簽名）：

聯(lián)系電話及傳真：

年月 日

乙方：

法定代表人（簽名）：

委托代理人（簽名）：

聯(lián)系電話及傳真

年月 日

第三篇：投資框架協(xié)議書

甲方：__________________

乙方：__________________

以上各方共同投資人(以下簡(jiǎn)稱“共同投資人”)經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方本著互惠互利的原則，就甲乙雙方合作投資項(xiàng)目事宜達(dá)成如下協(xié)議，以共同遵守。

第一條 共同投資人的投資額和投資方式

甲、乙雙方同意，以雙方注冊(cè)成立的公司(以下簡(jiǎn)稱 )為項(xiàng)目投資主體。

各方出資分別：甲方占出資總額的_________%;乙方占出資總額的_________%。

第二條 利潤(rùn)分享和虧損分擔(dān)

共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤(rùn)，分擔(dān)共同投資的虧損。

共同投資人各自以其出資額為限對(duì)共同投資承擔(dān)責(zé)任，共同投資人以其出資總額為限對(duì)股份有限公司承擔(dān)責(zé)任。

共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共

有財(cái)產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。

共同投資于股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓后，各共同投資人有權(quán)按其出資比例取得財(cái)產(chǎn)。

第三條 事務(wù)執(zhí)行

1.共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于：

(1)在股份公司發(fā)起設(shè)立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù) ；

(2)在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)；

(3)收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置；

2.其他投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況，甲方有義務(wù)向其他投資人報(bào)告共同投資的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

3.甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由共同投資人承擔(dān)；

4.甲方在執(zhí)行事務(wù)時(shí)如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成其他共同投資人損失時(shí)，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

5.共同投資人可以對(duì)甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭(zhēng)議，由全體共同投資人共同決定。

6.共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)全體共同投資人同意：

(1)轉(zhuǎn)讓共同投資于股份有限公司的股份；

(2)以上述股份對(duì)外出質(zhì)；

(3)更換事務(wù)執(zhí)行人。

第四條 投資的轉(zhuǎn)讓

1.共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)全部共同投資人同意；

2.共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人；

3.共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

第五條 其他權(quán)利和義務(wù)

1.甲方及其他共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份；

2.共同投資人在股份有限公司登記之日起三年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份及出資額；

3.股份有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額；

4.股份有限公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用按各共同投資人的出資比例分擔(dān)。

第六條 違約責(zé)任

為保證本協(xié)議的實(shí)際履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投資人提供擔(dān)保。甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財(cái)產(chǎn)向其他共同投資人承擔(dān)違約責(zé)任。

第七條 其他

1.本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2.本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_______份，共同投資人各執(zhí)一份。

甲方(簽字)：_________

乙方(簽字)：_________

_______年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________

簽訂地點(diǎn)：_________

第四篇：投資框架協(xié)議書

甲方：

乙方：

丙方：

甲乙雙方本著互惠互利、資源互補(bǔ)、共同發(fā)展的原則，就公司合作事宜達(dá)成如下共識(shí)：

一、合作目的：

充分運(yùn)用市場(chǎng)化手段，積極調(diào)動(dòng)各合作方的社會(huì)資源，拓展高爾夫體育產(chǎn)業(yè)。合作方在條件成熟時(shí)注冊(cè)成立"合伙企業(yè)或有限公司"，以便于公司的持續(xù)發(fā)展。

二、、公司注冊(cè)名稱：

1、公司擬核準(zhǔn)名稱："合伙企業(yè)或有限公司"。

2、高爾夫體育主題公園項(xiàng)目

3、預(yù)算原則：合理投入，成本領(lǐng)先，長(zhǎng)遠(yuǎn)兼顧。

三、公司注冊(cè)資本金：萬元人民幣。

四、公司運(yùn)作：

1、公司為獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)核算主體，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。

五、公司治理結(jié)構(gòu)：

1、公司注冊(cè)資本為萬元人民幣。

2、公司按照公司章程運(yùn)作，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行董事負(fù)責(zé)制，執(zhí)行董事按照公司章程行使責(zé)、權(quán)、利。

3、公司實(shí)行股份制財(cái)務(wù)體系管理原則，公開、公正、透明。

六、出借資金額及股本結(jié)構(gòu)：

1、甲方以人民幣出資萬元，享有公司%股權(quán)，以技術(shù)及資源入股，享有公司%股權(quán)；

2、乙方以人民幣投資萬元，享有公司%股權(quán)，；

3、丙方以人民幣投資萬元，享有公司%股權(quán)，；

七、公司注冊(cè)及籌辦期間有關(guān)人員待遇及相關(guān)約定：

1、籌辦期：年月日起至年月。

2、投資策略：公司投資發(fā)展定位與規(guī)劃、項(xiàng)目定位與策略及經(jīng)營(yíng)目標(biāo)等由執(zhí)行董事及其團(tuán)隊(duì)制定，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)通過、備案，并由管理團(tuán)隊(duì)付諸實(shí)施。

3、執(zhí)行董事及公司管理團(tuán)隊(duì)須嚴(yán)格遵守公司法及董事會(huì)的各項(xiàng)決議。

4、管理團(tuán)隊(duì)實(shí)行紅股年度激勵(lì)原則：

八、公司的股權(quán)（債權(quán)）轉(zhuǎn)讓

1、股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)（債權(quán)）的，經(jīng)全體股東同意后股東之間可以優(yōu)先受讓。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)（債權(quán)），經(jīng)全體股東一致同意。

3、受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

九、公司成立后管理崗位月度基本工資及費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)：

公司高管每屆任期年限為年。同意先生任執(zhí)行董事。

（一）公司成立后專職股東月度基本工資及費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)（201年12月1日起執(zhí)行）。

（1）執(zhí)行董事（專職股東）月基礎(chǔ)工資：元；（含交通、路橋、油費(fèi)、通信費(fèi)等）。

（2）交通、路橋、油費(fèi)、通信費(fèi)用憑有效據(jù)核銷。

（3）其它專職股東及員工資費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)：

十、相關(guān)分紅及投資人回報(bào)等事項(xiàng)約定：

1、效益分紅每半年一次，按股份持有比例進(jìn)行分紅。中高層管理骨干的紅股激勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)，由董~會(huì)或執(zhí)行董事按貢獻(xiàn)及責(zé)任大小進(jìn)行分配。

十一、管理團(tuán)隊(duì)實(shí)行目標(biāo)管理責(zé)任制：

1、管理團(tuán)隊(duì)須有明確的項(xiàng)目投資及經(jīng)營(yíng)目標(biāo)：如投資目標(biāo)、收益目標(biāo)、項(xiàng)目定位、投融資規(guī)劃及策略。

2、管理團(tuán)隊(duì)按月度（次月10日前）向董事會(huì)呈報(bào)月度財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)分析報(bào)表。

3、執(zhí)行董事和管理團(tuán)隊(duì)對(duì)年度收益目標(biāo)負(fù)責(zé)，對(duì)未完成公司董事會(huì)年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)接受相應(yīng)經(jīng)濟(jì)處罰。

十二、違約責(zé)任：任何一方違反以上條款而出現(xiàn)違約行為，違約方無條件承擔(dān)違約賠償責(zé)任。

十三、公司內(nèi)的各項(xiàng)重大投資、擴(kuò)充業(yè)務(wù)范圍、融資、資本調(diào)配及轉(zhuǎn)讓股份必須經(jīng)董事會(huì)全體董事一致簽名同意后方可實(shí)施及有效。

十四、其他事項(xiàng)約定：甲方同意以有限公司―――――%股權(quán)作為投資人本金及收益承諾的擔(dān)保之一。

十五、本協(xié)議從股東簽字之日起生效，雙方各執(zhí)一份，同具法律效力。

十六、該合作協(xié)議書作為公司（董事會(huì)）章程的補(bǔ)充，同具法律效力。

十七、未盡~宜以補(bǔ)充協(xié)議方式，經(jīng)全體股東（董事）決議簽名后具有同等法律效力。

十八、所有簽訂的合同、協(xié)議、章程以本框架協(xié)議書發(fā)生沖突的以本協(xié)議書為準(zhǔn)。

甲方股東簽名：

乙方股東簽名：

丙方股東簽名：

第五篇：投資框架協(xié)議書

合作框架協(xié)議書

甲方：xxxx公司 （以下簡(jiǎn)稱：xx）

乙方：xxxx公司 （以下簡(jiǎn)稱：xx）

為實(shí)現(xiàn)共贏發(fā)展，做實(shí)做強(qiáng)油料市場(chǎng)，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，充分利用各自的優(yōu)勢(shì)，利用甲方擁有良好的市場(chǎng)資源和強(qiáng)勁的市場(chǎng)開拓能力以及乙方的擁有航空煤油、汽油、柴油批發(fā)、零售及進(jìn)口資質(zhì)許可證，根據(jù)《中華人民共和國合同法》的有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著“平等互利、協(xié)商一致、等價(jià)有償、共同發(fā)展”的原則，就甲、乙方合作組建“XX公司（暫定名，最終以工商注冊(cè)登記核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱：油料公司）并共同推進(jìn)XX油料儲(chǔ)存庫和沉淀消耗庫建設(shè)項(xiàng)目（暫定名，以下簡(jiǎn)稱：該項(xiàng)目）事宜達(dá)成如下協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱：本協(xié)議）：

一、項(xiàng)目主體：

1、甲、乙雙方同意共同合作組建油料公司，并以油料公司為該項(xiàng)目開發(fā)投資主體。

2、乙方同意用乙方現(xiàn)有的所有經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、許可證等與甲方共同組建該公司，本協(xié)議簽訂后，乙方不以任何方式和理由與甲、乙雙方以外的公司簽定聯(lián)營(yíng)協(xié)議。

二、合作方式

1、甲方以自身良好的市場(chǎng)資源和強(qiáng)勁的持續(xù)發(fā)展能力，乙方以全部資質(zhì)、許可證，通過合作共同組建油料公司。

2、甲乙雙方簽訂本協(xié)議后，乙方不得再利用乙方公司權(quán)屬下的所有油料資質(zhì)、各種許可證與甲方以外的公司簽訂合作協(xié)議，甲方書面同意的除外。

3、乙方同意在組建“油料公司”后，乙方將現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、許可證變更至新公司名下。

三、違約責(zé)任：本協(xié)議簽訂后，乙方違反本協(xié)議第一條第2項(xiàng)以及本協(xié)議

第二條第2項(xiàng)約定的，應(yīng)承擔(dān)違約金壹拾萬元。

三、其他

1、有關(guān)油料公司組建和該項(xiàng)目推進(jìn)實(shí)施的其他事宜，雙方另寫協(xié)議約定；

2、本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充、變更，須經(jīng)投資雙方協(xié)商一致后，采用書面形式確認(rèn)，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后生效。

3、本協(xié)議簽署之后，根據(jù)本協(xié)議規(guī)定形成、簽署、附加的一切協(xié)議、文件、授權(quán)、報(bào)告、清單、認(rèn)可、承諾和放棄都構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的附加，并與本協(xié)議形成一個(gè)不可分割的整體。

4、 解除本協(xié)議應(yīng)當(dāng)以書面形式。

5、本協(xié)議正本一式貳份，副本一式貳份，由甲、乙雙方各執(zhí)一份份，具同等法律效力。

6、本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起 生效。

甲方： （蓋章）

地址：

法人代表：（簽字）

電話： 傳真：

簽約日期：乙方： （蓋章） 地址：

時(shí)間：