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第一篇：22畢業(yè)論文開題報告范文

論文題目：

論文語種：中文

您的研究方向：市場營銷(職教師資)專業(yè)

是否有數(shù)據(jù)處理要求：否

您的國家：中國

您的學(xué)校背景：一

要求字?jǐn)?shù)：

論文用途：本科畢業(yè)論文

是否需要盲審(博士或碩士生有這個需要)：否

補充要求和說明：

本科畢業(yè)設(shè)計(論文)開題報告：寶潔公司沙宣產(chǎn)品五一促銷策劃方案

課題意義(包括課題的理論意義和現(xiàn)實意義)

選題背景

目前在中高檔洗發(fā)水市場競爭非常激烈，各品牌不斷推出新穎的產(chǎn)品來攻占細(xì)分市場，并通過產(chǎn)品系列的充實或產(chǎn)品功能的不斷增加，鞏固現(xiàn)有市場。發(fā)掘特的銷售主張(UniqueSellingProposition,USP)，對現(xiàn)有市場進行市場細(xì)分，可以有效爭取潛在消費群。寶潔公司經(jīng)過多品牌策略的成功運用，已占據(jù)了中高檔洗發(fā)水細(xì)分市場。其中，沙宣品牌定位在時尚專業(yè)角度，能夠給予該品牌新產(chǎn)品提供了足夠的拓展空間。時尚專業(yè)的概念隨著時代發(fā)展而不斷變化，當(dāng)前，隨著競爭的加劇和消費者偏好的變化，消費者將對時尚、專業(yè)不斷給予新的理解，適應(yīng)此形勢，沙宣需要跟進時尚專業(yè)內(nèi)涵的變化，使產(chǎn)品系列在不斷地豐滿。沙宣深層潔凈洗發(fā)露的USP在時尚專業(yè)基礎(chǔ)上，強調(diào)深層次清潔，透明潔凈配方，溫和有效等概念，很有新意，對市場銷售有推動作用。

文獻綜述

課題研究內(nèi)容與方法

課題研究進度安排

主要參考文獻目錄

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第二篇：土建類專業(yè)畢業(yè)設(shè)計開題報告

一、課題的目的與意義

土建類本科專業(yè)畢業(yè)設(shè)計是學(xué)校教學(xué)計劃的最后一個重要環(huán)節(jié)；是學(xué)生綜合素質(zhì)與工程實踐能力培養(yǎng)效果的全面檢驗；是衡量高等教育和辦學(xué)效益的重要評價內(nèi)容。畢業(yè)設(shè)計的目的是培養(yǎng)學(xué)生綜合應(yīng)用所學(xué)基礎(chǔ)課、技術(shù)基礎(chǔ)課、專業(yè)課知識和相應(yīng)技能，解決土木工程設(shè)計問題的綜合能力和創(chuàng)新能力，提高學(xué)生的綜合素質(zhì)和分析、處理問題的本領(lǐng)。

二、課題發(fā)展現(xiàn)狀和前景展望

我國社會的發(fā)展和進步速度很快，辦公樓設(shè)計在現(xiàn)階段發(fā)展也很快，每個城市里基本上都有標(biāo)志性的辦公樓，還有不計其數(shù)的中小辦公樓，這些辦公樓的建成筑就了城市的一道亮麗風(fēng)景線，更使城市的經(jīng)濟得到了良好的發(fā)展。但是國內(nèi)外很多專家都發(fā)現(xiàn)，有時候環(huán)境的壓抑可產(chǎn)生工作的壓力，如通風(fēng)不暢，采光不好，這樣容易降低工作效率，所以工作環(huán)境設(shè)計得好的話，可以把很多的問題調(diào)節(jié)了，這樣可以大大的提高人們的工作效率，所以如何把辦公樓設(shè)計的更好、更合理、更美觀，是當(dāng)今社會的熱點之一。

辦公建筑作為城市建筑的一種主要類型，在城市的發(fā)展過程中起著不可磨滅的作用。不同時期、不同風(fēng)格的辦公建筑，沿著城市的干道向城市四周展開，從中我們也許可以尋找到城市發(fā)展的文脈和城市發(fā)展的軌跡。同時，在一定意義上，辦公建筑也成為管理者、規(guī)劃者素質(zhì)的綜合體現(xiàn)。直至今日，我國的經(jīng)濟形勢，在改革開放政策實施以來，人民的生活水平逐步提高，伴隨著政府體制改革，進行辦公設(shè)計更新的途徑可能有多種多樣，目前主要的方式有固定空間多樣化類型和大空間靈活化類型。隨著改革開放的深入，我國人民的生活水平大大提高，需要解決的矛盾和問題不斷凸顯，要在進步的前提下合理地解決問題，我所采用的底部框架，上部磚房的建筑結(jié)構(gòu)形式就是一個很好的例證?？傊?，都是為了適應(yīng)多功能現(xiàn)代化的需求，也就是適用社會發(fā)展的需求。

三、課題主要內(nèi)容和要求

1、設(shè)計題目：辦公樓

工程地點：長沙某高校；

設(shè)計規(guī)模：總建筑面積：3000～3200m2；

抗震設(shè)防烈度：6度；

地質(zhì)條件：自然地表以下 0.6m內(nèi)為雜填土和腐殖土；0.6m～4.5m為褐色粘土，地基土承載力設(shè)計值取220kpa；4.5m～10m為卵石土層，10m以下為穩(wěn)定的巖石。

建設(shè)單位要求：建筑用途為學(xué)校行政辦公樓，總層數(shù)為3～5層；主要用房包括：門廳，值班室，辦公室，會議室；輔助用房主要包括：接待室，公共衛(wèi)生間，文娛室，陳列室等。

主要技術(shù)指標(biāo)：

門廳：60m2；接待室2間：30 m2/間；

大會議室2間：150 m2/間；中會議室（每層均設(shè)）：60 m2/間；

普通辦公室約30間：15 m2/間；領(lǐng)導(dǎo)辦公室8間：30 m2/間；

大空間辦公室4間：120 m2/間；文娛室2間：90 m2/間；

陳列室2間：90 m2/間；檔案室：150 m2；

儲藏室：50 m2；圖書閱覽室：150 m2；

值班室：15 m2 樓梯間及公共走道等；

衛(wèi)生間：根據(jù)人數(shù)計算，每層均設(shè)男女衛(wèi)生間。

2、結(jié)構(gòu)形式

本工程采用現(xiàn)澆鋼筋混凝土框架結(jié)構(gòu),樓板可采用現(xiàn)澆或預(yù)制鋼筋混凝土樓板,基礎(chǔ)采用柱下獨立基礎(chǔ)。

3、設(shè)計內(nèi)容及深度要求

3.1．建筑設(shè)計

（1）建筑初步設(shè)計（方案設(shè)計）

繪制建筑平面、立面、剖面及構(gòu)造的方案草圖。

（2）建筑施工圖設(shè)計（繪制施工圖）

嚴(yán)格按《建筑制圖標(biāo)準(zhǔn)（gb/t50104-XX）》繪制建筑施工圖，其中手工繪制3-4張，成果形式及要求：建筑設(shè)計總說明、總平面圖（1：200）、一層平面圖（1：100～200）、其他層平面圖（1：100～200）、屋頂平面圖（1：100～200）、正立面圖（1：100～200）、側(cè)立面圖（1：100～200）、剖面圖1個（1個主樓梯剖面）、節(jié)點詳圖2個（1：10～30檐口、泛水、陽臺扶手等）、門窗表、表現(xiàn)圖、功能分析圖、其他特征平與立面（1：100～200）、單元放大平面圖（1：50；含設(shè)施家具布置）。

3.2、結(jié)構(gòu)設(shè)計

（1）確定結(jié)構(gòu)方案，合理選型

根據(jù)建筑設(shè)計、材料供應(yīng)和施工條件，合理的確定結(jié)構(gòu)方案和結(jié)構(gòu)布置，完成結(jié)構(gòu)布置草圖。

（2）結(jié)構(gòu)計算

在結(jié)構(gòu)布置的基礎(chǔ)上，對現(xiàn)澆連續(xù)梁、板進行計算，并選取一榀有代表性的框架及柱下基礎(chǔ)進行結(jié)構(gòu)設(shè)計計算（包括確定計算簡圖、荷載計算、內(nèi)力分析及組合、配筋計算等），須有詳細(xì)的設(shè)計計算步驟?？蚣茉O(shè)計計算時，要求分別進行手算和電算，并對兩者的設(shè)計計算結(jié)果進行比較分析。

（3）結(jié)構(gòu)施工圖繪制及深度要求

結(jié)構(gòu)施工圖按照手算設(shè)計計算結(jié)果，嚴(yán)格按《建筑制圖標(biāo)準(zhǔn)》繪制，其中手工繪制2張，成果形式要求：基礎(chǔ)平面結(jié)構(gòu)布置圖（1：100）、基礎(chǔ)大樣圖（1：20～50）、標(biāo)準(zhǔn)層結(jié)構(gòu)布置圖（1:100）、屋面結(jié)構(gòu)布置圖（1:100）、框架模板配筋圖（1：20～100）、現(xiàn)澆樓梯配筋圖（1：20～50）、現(xiàn)澆雨棚配筋圖（1：20～50）、連續(xù)梁、現(xiàn)澆板配筋圖（1：20～50）。

3.3、施工組織設(shè)計

完成施工組織設(shè)計和一個分部工程施工組織設(shè)計。

（1）施工組織設(shè)計要求：確定施工部署；擬定施工方案；選擇施工方法、施工機械；確定施工順序、步驟，制定施工技術(shù)措施。

（2）分部工程施工組織設(shè)計：分部工程施工組織設(shè)計可選作基礎(chǔ)工程施工組織設(shè)計，要求：計算工程量；選擇施工方法、施工機械；確定施工順序和步驟，制定施工技術(shù)措施；分部工程施工平面圖；施工進度計劃編制單位工程施工進度計劃；對主要材料要編制材料、半成品和零件的消費進度計劃（鋼材、水泥、木材、砌體材料、門窗等）

（3）成果形式及要求

按《建筑制圖標(biāo)準(zhǔn)》繪制：施工組織設(shè)計說明書、主體施工階段施工平面圖、施工進度計劃橫道圖并附說明、施工進度計劃網(wǎng)絡(luò)圖并附說明。

4、計算書內(nèi)容及格式要求

計算書內(nèi)容包括中英文摘要、目錄、前言、建筑設(shè)計、結(jié)構(gòu)設(shè)計、施工組織設(shè)計、結(jié)論與思考、致謝、參考文獻等。采用學(xué)院的統(tǒng)一格式，要求打印并按要求裝訂成冊。

5、主要參考資料

1、所學(xué)教材：房屋建筑學(xué)、建筑制圖、混凝土結(jié)構(gòu)、鋼結(jié)構(gòu)、材料力學(xué)、結(jié)構(gòu)力學(xué)、土力學(xué)、施工技術(shù)與組織管理、工程概預(yù)算、地基基礎(chǔ)等；

2、圖集：建筑標(biāo)準(zhǔn)圖集、中南地區(qū)標(biāo)準(zhǔn)圖集等；

3、國家現(xiàn)行有關(guān)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)：混凝土結(jié)構(gòu)設(shè)計結(jié)構(gòu)、建筑結(jié)構(gòu)荷載規(guī)范、高層建筑混凝土結(jié)構(gòu)技術(shù)規(guī)程、建筑抗震設(shè)計規(guī)范、建筑制圖標(biāo)準(zhǔn)等。

四、本課題的設(shè)計步驟

1、建筑設(shè)計

（1）總平面圖 （2）各層平面圖

（3）剖面圖（1～2個） （4）立面圖（1～2個）

（5）節(jié)點詳圖（1～3個） （6）簡要設(shè)計說明

2、結(jié)構(gòu)設(shè)計

（1）根據(jù)房屋基本情況確定結(jié)構(gòu)設(shè)計基本參數(shù)

（2）進行結(jié)構(gòu)平面布置

（3）手算一榀代表性框架

（3.1）選取計算框架并確定該榀框架在各種作用下的計算簡圖

（3.2）各種荷載工況下的內(nèi)力計算

豎向荷載（恒、活）作用下的內(nèi)力計算采用分層法；水平荷載（風(fēng)、地震）下的內(nèi)力計算采用d值法。

（3.3）控制截面內(nèi)力計算、內(nèi)力組合、抗震組合內(nèi)力級差調(diào)整

（3.4）框架梁、柱截面設(shè)計及節(jié)點核心區(qū)截面抗震驗算

（4）基礎(chǔ)設(shè)計

（5）樓梯設(shè)計

（6）計算機分析與設(shè)計

使用中國建筑科學(xué)研究院研制的pmcad建立結(jié)構(gòu)整體計算模型，對標(biāo)準(zhǔn)層及屋面層樓板進行配筋；

用pk對手算框架進行建模分析，對比分析手算結(jié)果和pk結(jié)果；

用tat進行結(jié)構(gòu)整體空間分析與設(shè)計。

（7）整理計算書，繪制結(jié)構(gòu)施工圖

3、施工組織設(shè)計

（1）確定施工方案

（2）編排施工進度計劃，繪制橫道圖

（3）施工現(xiàn)場平面布置

五、進度安排及完成時間

畢業(yè)實習(xí)：3周（第1-3周）；包括開題報告、實習(xí)報告的完成；

建筑設(shè)計：3周（第4-8周）；其中建筑方案1周、建筑施工圖4周；

結(jié)構(gòu)設(shè)計：4周(第9-12周)；其中結(jié)構(gòu)方案1周、結(jié)構(gòu)施工圖3周；

施工組織：1周（第13周）；

成果整理：2周（第14-15周）；

答辯: 1周（第16周）。

第三篇：22畢業(yè)論文開題報告范文

一、選題的背景及意義

“對賭”作為美國式創(chuàng)業(yè)融資契約的重點條款之一，當(dāng)十年前PE進入中國的同時，這一機制便作為舶來品同時被引入到PE與融資公司的談判桌上。2006年12月，《美國風(fēng)險投資示范合同》在國內(nèi)公開出版，對賭協(xié)議的相關(guān)條款被全面引入，對國內(nèi)廣大企業(yè)家和投資者都具有相當(dāng)大的啟發(fā)意義。

自從蒙牛與摩根士丹利、鼎暉及英聯(lián)投資等投資銀行簽訂對賭協(xié)議以后，我國興起了一股前所未有的對賭協(xié)議簽訂熱潮，凱雷投資控股徐工集團機械有限公司、德意志銀行和美林銀行等投資恒大地產(chǎn)、英聯(lián)投資等投行并購太子奶集團等都簽訂了對賭協(xié)議。

對賭協(xié)議作為典型的舶來品，已經(jīng)在中國大地上生根發(fā)芽，其生長的土壤，便是私募股權(quán)投資領(lǐng)域。作為多層次資本市場中的重要參與主體，中國的私募股權(quán)投資基金在最近兩年迅速成長?！?007年中國私募股權(quán)投資金額將突破150億美元，而2006年，私募股權(quán)投資金額為117。73億美元;目前，我國的私募投資基金存量已有1萬億元人民幣左右;未來兩三年內(nèi)，私募股權(quán)基金將逐步成為影響市場的主力資金之一。”對賭協(xié)議是私募股權(quán)投資中經(jīng)常使用的條款，其發(fā)揮的作用可謂翻云覆雨。隨著私募股權(quán)投資在中國的逐漸發(fā)展，對賭協(xié)議的應(yīng)用也必將與日俱增。

對賭協(xié)議的履行引起現(xiàn)金和財產(chǎn)流動，就可能產(chǎn)生所得稅負(fù)和一系列所得稅問題。然而，我國目前沒有專門針對對賭協(xié)議下稅務(wù)處理的相關(guān)規(guī)則;另外，履行對賭協(xié)議所產(chǎn)生的支出行為和所得性質(zhì)的認(rèn)定具有復(fù)雜性和特殊性，沒有其他相關(guān)規(guī)則可以適用，

這給對賭協(xié)議雙方支出與所得的所得稅處理造成不確定性。在我國典型的“對賭協(xié)議”案例中，可知且已明確的稅務(wù)處理是：創(chuàng)元科技—司貴成對賭一案中，司貴成對全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得一次性繳納個人所得稅，后期為履行對賭協(xié)議，向投資目標(biāo)公司——高科電瓷“補償”的673、57萬并未獲得退稅的待遇。對獲得“補償”的目標(biāo)公司或投資人應(yīng)當(dāng)進行何種所得稅處理，并沒有充足的先例和資料，稅務(wù)機關(guān)也未給出權(quán)威的規(guī)則，對賭協(xié)議所得稅問題得不到及時解決會造成嚴(yán)重的后果。

一方面，根據(jù)國內(nèi)的對賭協(xié)議案例，業(yè)績補償金額少則百萬，多則數(shù)億，可能產(chǎn)生的所得稅金額亦十分巨大。有學(xué)者將國內(nèi)較為熟知的對賭項目及其運作情況進行歸納分類及不完全統(tǒng)計分析，截止2011年對賭協(xié)議成功的比例僅為23%，失敗和中止合計占63%，

另有14%還處于運行之中。對賭協(xié)議的失敗率之大，可能導(dǎo)致更多不確定的應(yīng)納稅所得。隨著對賭協(xié)議的發(fā)展，成功的`對賭協(xié)議還可能產(chǎn)生投資者向管理者或目標(biāo)公司的現(xiàn)金和股份流動，所得稅問題將會成為對賭協(xié)議設(shè)計必須考慮的因素。

另一方面，對賭協(xié)議所得稅問題涉及我國經(jīng)濟發(fā)展的關(guān)鍵主體。對賭協(xié)議進入國內(nèi)初期，投資主體主要是外資背景的大型金融投資機構(gòu)，如摩根士丹利、鼎暉、高盛、英聯(lián)、新加坡PVP基金等，隨著對賭協(xié)議被廣泛運用，國內(nèi)私募基金也逐漸成為對賭協(xié)議中的投資主體。

融資方一般都是國內(nèi)具有良好成長性的民營企業(yè)，如蒙牛、永樂、雨潤、太子奶等。這些民營企業(yè)的大股東多數(shù)兼任經(jīng)營者，擁有企業(yè)股份，也是企業(yè)的實際操縱者。根據(jù)國內(nèi)案例，簽訂對賭協(xié)議的融資者除個人股東外，還有為數(shù)不少的持股公司。巨大的所得額和25%的稅率，使對賭協(xié)議的主體不得不考慮所得稅對履行對賭協(xié)議和公司資金流的影響。不確定的所得稅處理規(guī)則，不僅會造成稅負(fù)上的不公，還會影響資本市場和民營企業(yè)的長遠發(fā)展。

基于以上背景，本文以對賭協(xié)議關(guān)系下的所得稅處理為主題，在區(qū)分不同對賭協(xié)議類型、分別確定業(yè)績補償性質(zhì)的基礎(chǔ)上，對投資者、目標(biāo)公司、股東或管理者的所得和支出涉及的所得稅處理進行探討，并提出自己的觀點。該選題有以下幾點意義：

1、完善對賭協(xié)議相關(guān)的法律規(guī)范

對賭協(xié)議在我國法律背景下運行遭遇諸多障礙，需要立法或執(zhí)法機關(guān)作出明確規(guī)范。稅務(wù)處理的不確定性也給對賭協(xié)議的運行造成了法律風(fēng)險。對該主題進行研究，可以為相關(guān)法律規(guī)則的出臺提供參考，減少對賭協(xié)議的法律障礙，促進對賭協(xié)議在更加規(guī)范的軌道上運行。

2、統(tǒng)一納稅機關(guān)的征稅行為，提高征繳效率

由于對賭協(xié)議的所得稅處理存在分歧，稅務(wù)機關(guān)的征繳行為也將面臨混亂的狀態(tài)。對該主題進行研究，能夠發(fā)掘更加合法、合理、公平的處理規(guī)則，統(tǒng)一稅務(wù)機關(guān)的征繳行為，并為其提供理論上的支持。同時，了解對賭協(xié)議稅務(wù)處理的理論和實際操作問題，有助于稅務(wù)機關(guān)加強征繳能力，提高征繳效率。

3、確定企業(yè)的融資成本，減少企業(yè)的稅收風(fēng)險

不管是對賭協(xié)議中的哪個主體繳納所得稅，巨額的稅款都可能轉(zhuǎn)嫁到融資企業(yè)身上，大大增加其融資成本，加大融資困難。直接的稅負(fù)對融資企業(yè)的資金流動會造成重大的影響，甚至可能決定一個企業(yè)的命運。稅務(wù)處理的確定能夠使企業(yè)確定融資在稅務(wù)上的成本，減少稅收風(fēng)險，避免突然到來的巨額稅款打亂企業(yè)的經(jīng)營計劃，造成不必要的負(fù)擔(dān)。

4、為企業(yè)的對賭安排提供稅收籌劃上的參考

由于對賭協(xié)議具有豐富的形式供投融資雙方選擇，而不同的對賭安排可能產(chǎn)生不同的稅務(wù)處理，因此，可以選擇稅負(fù)較輕的對賭形式，減少企業(yè)負(fù)擔(dān)。通過對對賭協(xié)議所得稅處理的研究，可以從稅法的角度對不同的對賭安排進行分類，確定其具體的稅務(wù)處理，供企業(yè)選擇適合自己且稅負(fù)較的額對賭安排。

5、豐富稅務(wù)研究內(nèi)容，為資本市場的稅務(wù)研究提供切入點

實務(wù)中的對賭協(xié)議形式繁雜，并具有復(fù)雜的法律關(guān)系，能夠為稅法學(xué)者提供豐富的研究課題。對賭協(xié)議已成為跨國投資和國內(nèi)私募中被廣泛使用的規(guī)則，稅法學(xué)者可以此做為切入點，對資本市場上的稅收問題進行更為深入和廣泛的研究。

二、國內(nèi)外關(guān)于該論題的研究現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢

(一)國內(nèi)研究現(xiàn)狀

對賭協(xié)議首先成為中國企業(yè)界和投資界的熱門話題。但國內(nèi)市場上關(guān)于對賭協(xié)議的專著并不多見。除了在期刊網(wǎng)上可以看到關(guān)于對賭協(xié)議的論文外，有關(guān)對賭協(xié)議的論述散見于風(fēng)險投資書籍的某一章節(jié)或某研究機構(gòu)的研究報告以及新聞報道或從事非訴業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所的內(nèi)部刊物里。

這些研究成果集中于對賭協(xié)議的基礎(chǔ)理論、運行機制、風(fēng)險防范、利弊比較、在我國運行中產(chǎn)生的問題和具體案例分析等。例如任棟的《玩味對賭君》、深圳證券交易所匡曉明的研究報告《創(chuàng)業(yè)投資制度分析》的對賭協(xié)議一章、夏翊的《“對賭協(xié)議”的運行機制分析——以蒙牛乳業(yè)為例》、姚澤力的《“對賭協(xié)議”理論基礎(chǔ)探析》、徐光遠的《創(chuàng)業(yè)企業(yè)簽訂“對賭協(xié)議”的風(fēng)險控制》、王燕等的《對賭協(xié)議：天使與魔鬼的博弈》、陳淑卿的《“對賭協(xié)議”在我國企業(yè)中的運用》等。

法學(xué)界對對賭協(xié)議的法律屬性進行了比較廣泛研討，實務(wù)領(lǐng)域也對對賭協(xié)議在適用中的法律障礙進行了全面的介紹，這其中有楊占武先生的《對賭協(xié)議的法律問題》、謝海霞女士的《賭協(xié)議的法律性質(zhì)探析》以及李巖先生的《對賭協(xié)議法律屬性之討》，但是全面介紹對賭協(xié)議的專著還沒有，大多是附在私募股權(quán)研究之中，作為一個小節(jié)進行介紹。這之中主要有李聽腸、楊文海生的《私募股權(quán)投資基金理論與操作》、周煒先生的《解讀私募股基金》以及李壽雙先生的《中國式私募股權(quán)投資—基于中國法的土化路徑》。數(shù)篇碩士論文對對賭協(xié)議的法律問題進行了相對全面介紹和分析，例如殷榮陽的《對賭協(xié)議法律問題研究》和唐蜜《中國法律環(huán)境下的對賭協(xié)議研究》等。上述文獻資料對對賭協(xié)議的法律屬性在我國大陸的法律風(fēng)險進行了較為全面的介紹，并對對賭協(xié)議使用程中融資方如何降低自己的風(fēng)險提了不少好的建議。

對賭協(xié)議進入稅務(wù)界的研究視野起因于__年末到__年初肖宏偉、趙國慶、王駿、李利威等幾位稅收實務(wù)專家對幾起對賭協(xié)議所得稅問題的討論。目前對對賭協(xié)議所得稅問題的研究還僅限于實務(wù)界。筆者查到最早的相關(guān)文章是肖宏偉于__年中期發(fā)表的《定向增發(fā)收購股權(quán)后發(fā)生補償利潤的稅務(wù)處理》，之后的研究成果有趙國慶的《定向增發(fā)資產(chǎn)收購—業(yè)績不達標(biāo)觸發(fā)補償?shù)亩悇?wù)探討》，肖宏偉的《愿賭服輸、覆水難收 國美訴陳曉案與以股權(quán)定向增發(fā)業(yè)績補償稅務(wù)管理評析》，李利威的《稅務(wù)律師視角：定向增發(fā)業(yè)績補償款稅務(wù)處理的實證分析》以及王駿對趙國慶、肖宏偉觀點的評析等。

另外還有數(shù)篇不能得知作者姓名的網(wǎng)絡(luò)文章，也對對賭協(xié)議的稅收問題進行了研究。以上文章以創(chuàng)元科技收購高科電磁等一系列定向增發(fā)股權(quán)發(fā)生補償?shù)陌讣榍腥朦c，對對賭協(xié)議中補償款在所得稅法上的性質(zhì)認(rèn)定和稅務(wù)處理進行了分析，并對具體案件的稅務(wù)處理提出了建議。

目前主要存在以下五種的觀點：

1、捐贈說。

該種觀點認(rèn)為業(yè)績補償款的性質(zhì)為捐贈。接受方應(yīng)將該款項作為接受捐贈收入，當(dāng)期繳納企業(yè)所得稅;支付方如為企業(yè)，作為非公益性捐贈，不得在所得稅前扣除，支付方如為個人，不存在退稅。

2、違約金說

該種觀點認(rèn)為業(yè)績補償款的性質(zhì)為違約金。支付方可以作為費用在當(dāng)期扣除，接受方作為當(dāng)期收入繳納企業(yè)所得稅。

3、保證合同說

該種觀點認(rèn)為，業(yè)績補償實為原股東對投資人提供的一種盈利保證，法律上應(yīng)視為擔(dān)保條款。業(yè)績不達標(biāo)時的補償款應(yīng)作為履行保證賠償責(zé)任。該業(yè)績補償款，接受款項一方將其納入當(dāng)期收入，并當(dāng)期繳稅，支付方應(yīng)根據(jù)《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》(國家稅務(wù)總局公告2011年第25號)第四十四條(企業(yè)對外提供與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的擔(dān)保，因被擔(dān)保人不能按期償還債務(wù)而承擔(dān)連帶責(zé)任，經(jīng)追索，被擔(dān)保人無償還能力，對無法追回的金額，比照本辦法規(guī)定的應(yīng)收款項損失進行處理。與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的擔(dān)保是指企業(yè)對外提供的與本企業(yè)應(yīng)稅收入、投資、融資、材料采購、產(chǎn)品銷售等生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的擔(dān)保。)判斷是否能夠稅前扣除。

4、合同價款調(diào)整說

該種觀點認(rèn)為，業(yè)績補償本質(zhì)為原合同價款的調(diào)整。該種觀點認(rèn)為，接受方?jīng)_減長期股權(quán)投資成本;支付方?jīng)_減以前年度收入，涉及退稅，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)予辦理。

5、衍生工具說

該種觀點認(rèn)為，業(yè)績補償約定實為嵌入式衍生工具—看跌期權(quán)(該期權(quán)的行權(quán)價格為合同上承諾的預(yù)期凈利潤，行權(quán)需待到期后才可行使，屬歐式看跌期權(quán))。該種觀點認(rèn)為，業(yè)績補償款可簡化處理，接受方作為投資收益，支付方作為投資損失，根據(jù)財損25號公告清單申報扣除。

以上觀點均以補償行為和股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否相互獨立為研究起點，其中“捐贈說”的邏輯前提是補償行為在稅法上獨立于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，后四種觀點則將補償行為和股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為看做一項交易行為，但對對賭協(xié)議在整個交易行為中的地位和作用持有不同看法。其中，“衍生工具說”趨于主流。不過，由于衍生工具的理論具有很強的專業(yè)性和技術(shù)性，給稅法學(xué)者的研究造成了一定的阻礙，“衍生工具說”的發(fā)展也遇到“瓶頸”。

(二)國外研究現(xiàn)狀

“對賭協(xié)議”雖由外國投資者引進而來，但外國做法和研究中并不存在該說法。估值調(diào)整機制(Value Adjustment Mechanism)[1]一詞在外國文獻中也并未出現(xiàn)。筆者目前找到的同對賭協(xié)議相類似的機制有三個：棘輪條款(Ratchet Provision)、價格調(diào)整條款(Price Adjustment Clause)和非股權(quán)支付額(Boot)。

1、棘輪條款

(三)發(fā)展趨勢

隨著對賭協(xié)議數(shù)量的增多，其所得稅問題也會愈來愈凸顯，而稅務(wù)機關(guān)也必須及時作出稅務(wù)處理的決定。稅收實務(wù)界特別是稅務(wù)官對該問題的研究成果，能夠?qū)Χ悇?wù)機關(guān)的決定提供重要參考。但是由于各觀點分歧較大，如果在未來短時間內(nèi)無法形成主流觀點，稅務(wù)機關(guān)可能會頒布相關(guān)文件，以對征收行為進行統(tǒng)一。另一方面，由于所得稅繳納對投融資雙方甚至第三方將會造成重大影響，對賭協(xié)議的稅收籌劃也將進入研究范圍。

稅法理論界也將參與到該主題的研究中來。一方面因為實務(wù)界的討論缺乏體系性，從稅法理論上進行研究，能夠形成全面完整的體系，彌補實務(wù)界在討論中可能出現(xiàn)的漏洞;另一方面，對賭協(xié)議所得稅問題的研究對豐富稅法學(xué)研究內(nèi)容和為對賭協(xié)議稅務(wù)處理提供理論支持具有重要意義。

理論界的研究，將會促進主流觀點的形成。我國目前流行的對賭協(xié)議僅限于現(xiàn)金和股權(quán)補償，而隨著對賭協(xié)議的發(fā)展，其形式也會愈加豐富，所得稅問題可能會變得更加復(fù)雜。該主題的研究可能還會有更加長的路要走。

三、論文的主攻方向、主要內(nèi)容、研究方法及技術(shù)路線

(一)論文的主攻方向

本文擬運用稅法的分析方法，對對賭協(xié)議的本質(zhì)進行剖析，并確定對賭協(xié)議關(guān)系下各個主體的所得稅處理辦法。

(二)論文的主要內(nèi)容

本文主要探討了對賭協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的所得稅問題，主要集中于對賭協(xié)議中“補償”的所得性質(zhì)認(rèn)定和處理。文章擬定六章。

第一章介紹了對賭協(xié)議的概念、運作機制以及分類等基本問題，為下文進一步開展所得稅問題研究奠定基礎(chǔ)。

第二章梳理了對賭協(xié)議履行過程中需要解決的所得稅問題、國內(nèi)外的做法以及國內(nèi)的主要觀點。由于對賭協(xié)議和所得稅處理本身都具有復(fù)雜性，對相關(guān)的基本問題進行梳理，能夠提煉出問題的本質(zhì)和關(guān)鍵點;對“‘補償’的所得稅性質(zhì)”這一關(guān)鍵點進一步分析，確定全文主要的論證方向;通過介紹國內(nèi)外相關(guān)問題的做法以及國內(nèi)的主要觀點，分析可供借鑒的做法、觀點以及尚需解決的問題。

第三、四章是本文的關(guān)鍵，運用稅法中的實質(zhì)課稅原則對對賭協(xié)議中的“補償”進行定性，確定其在所得稅法上的處理規(guī)則。實質(zhì)課稅原則是稅法的重要原則，對確定交易性質(zhì)、解決稅務(wù)處理的分歧具有重要意義。通過該原則對“補償”定性后，運用稅收中性、稅收公平等稅法中的基本原理對結(jié)論進行驗證，保證結(jié)論的正確性和全面性。確定了“補償”的性質(zhì)后，以此為原則對對賭協(xié)議的所得稅處理進行具體的分析，解決應(yīng)納稅所得額、收入實現(xiàn)的時點、支付方成本費用的扣除以及退稅問題、計稅基礎(chǔ)的調(diào)整等問題。

第五章對稅務(wù)機關(guān)處理對賭協(xié)議所得稅時可能出現(xiàn)的問題進行了分析，并試圖提出改善的建議。

第六章基于第三、四章的分析結(jié)果，向?qū)€協(xié)議的簽訂雙方提出稅收籌劃的建議，以幫助其在合法的前提下，避免不必要的稅務(wù)支出，減少融資成本。

(三)研究方法

1、比較研究的方法

本文對對賭協(xié)議在國際資本市場上的成熟做法與對賭協(xié)議在我國的運用進行比較分析，指出對賭協(xié)議引進我國后，從名稱到內(nèi)容及運作方式都發(fā)生了變化。本文對這些變化進行了詳細(xì)的分析。

2、理論分析與實務(wù)操作相結(jié)合的方法

經(jīng)濟學(xué)家和法律學(xué)者都對對賭協(xié)議有研究，本文主要從法學(xué)的視角，分析對賭協(xié)議的內(nèi)涵及性質(zhì)，并從實務(wù)角度重點論述對賭協(xié)議的運作模式，對賭協(xié)議在實務(wù)操作中要注意防范的法律風(fēng)險。本文的寫作希望有利于指導(dǎo)對賭協(xié)議的實踐運用。

3、案例分析法

本文最重要的一個特點就是結(jié)合案例展開對對賭協(xié)議的分析。本文主要通過蒙牛乳業(yè)這個在境內(nèi)實施對賭協(xié)議最早最成功的案例進行深度剖析，詳盡介紹以離岸公司為平臺實施對賭協(xié)議的一般模式，歸納總結(jié)蒙牛乳業(yè)與外資機構(gòu)對賭博弈的成功做法。為后來企業(yè)簽訂對賭協(xié)議提供借鑒。