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沈陽新松機器人自動化股份有限公司

2009年度內(nèi)部控制的自我評價報告

為加強和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平，公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等相關法律、法規(guī)和規(guī)章制度的要求不斷健全內(nèi)部控制體系，強化對內(nèi)控制度的檢查，有效防范了經(jīng)營決策及管理風險，確保了公司的穩(wěn)健經(jīng)營?，F(xiàn)將公司2009年度有關內(nèi)部控制情況報告如下：

一、公司建立內(nèi)部控制制度的目標

1、通過建立和完善內(nèi)部治理和組織結構，形成科學的決策、執(zhí)行、監(jiān)督機制，保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)；

2、通過建立良好的內(nèi)部控制環(huán)境，防范、糾正錯誤及舞弊行為，達到風險可控，以保證公司資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實、完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進公司目標的實現(xiàn)。

二、公司內(nèi)部控制建立和實施的原則

1、全面性原則。內(nèi)部控制應貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及子公司的各種業(yè)務、事項和所有人員，任何個人都無超越內(nèi)控制度的權力；

2、重要性原則。內(nèi)部控制應在全面控制的基礎上，關注重要業(yè)務事項和高風險領域；

3、制衡性原則。內(nèi)部控制應在治理結構、機構設置及權責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率；

4、適應性原則。內(nèi)部控制應與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整；

5、成本效益原則。內(nèi)部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。

三、公司的內(nèi)部控制系統(tǒng)及內(nèi)部控制執(zhí)行情況

（一）控制環(huán)境

1、治理結構

根據(jù)《公司法》、《公司章程》和其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會、審計委員會和高管層的法人治理結構，以進一步完善治理結構，促進董事會科學、高效決策。根據(jù)《公司章程》和公司治理結構建立情況，制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》及董事會各專門委員會議事規(guī)則及《總經(jīng)理工作細則》等重要的決策制度，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制，促進治理結構各司其職、規(guī)范運作。

根據(jù)中國證監(jiān)會對年度報告的工作要求，公司制訂了《董事會審計委員會實施細則》，對審計 1

委員會履行職責做出明確的規(guī)定，以強化董事會決策功能，確保董事會對管理層的有效監(jiān)督。

2、組織機構

公司董事會下設4個專門委員會：審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，并制定了各專門委員會的議事規(guī)則，自設立以來，各專門委員會運轉良好，委員能夠履行職責，確保了公司的健康運行。公司已建立健全了《獨立董事細則》，獨立董事在公司募集資金使用、對外投資、對外擔保、關聯(lián)交易等方面嚴格按照相關規(guī)定發(fā)表獨立意見，起到了必要的監(jiān)督作用。

結合公司實際情況，公司設立了監(jiān)察審計部、人力資源部、財務會計部、投資管理部、企業(yè)管理部、企業(yè)發(fā)展中心、設計研究院、機器人焊接與事業(yè)部、物流與倉儲自動化事業(yè)部、裝配與檢測自動化事業(yè)部、軌道交通事業(yè)部及新產(chǎn)業(yè)發(fā)展中心等部門并制定了相應的部門及崗位職責。各職能部門分工明確、各負其責、相互協(xié)作、相互牽制、相互監(jiān)督。公司對控股子公司的經(jīng)營、資金、人員、財務等重大方面，按照法律法規(guī)及其公司章程的規(guī)定，通過委派董事長或執(zhí)行董事、高級管理人員等，對其進行嚴謹?shù)闹贫劝才藕吐男斜匾谋O(jiān)管。

3、內(nèi)部審計

公司審計部門直接對董事會審計委員會負責，在審計委員會的指導下，獨立行使審計職權，不受其他部門和個人的干涉。審計部門負責人由董事會直接聘任，并配備了專職審計人員，對公司及下屬子公司所有經(jīng)營管理、財務狀況、內(nèi)控執(zhí)行等情況進行內(nèi)部審計，對其經(jīng)濟效益的真實性、合理性、合法性做出合理評價。

4、人力資源政策

公司堅持 “公開、公平、公正”的用人原則，始終以人為本，充分的尊重、理解和關心員工，貫徹“培訓是員工最大的福利”的觀念，爭取通過科學的培訓，將員工塑造成為職業(yè)化的優(yōu)秀人才；堅持企業(yè)與員工共同成長、共同發(fā)展。公司實行全員勞動合同制，制定了系統(tǒng)的人力資源管理制度，對人員錄用、員工培訓、工資薪酬、福利保障、績效考核、內(nèi)部調(diào)動、職務升遷等進行了詳細規(guī)定，并建立了一套完善的績效考核體系。

5、企業(yè)文化

企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂，文化力是企業(yè)的核心競爭力。公司通過多年發(fā)展的積淀，構建了一套涵蓋理念、價值觀、行為準則和道德規(guī)范的企業(yè)文化體系，是公司戰(zhàn)略不斷升級，強化核心競爭力的重要支柱。

（二）風險評估

公司根據(jù)戰(zhàn)略目標及發(fā)展規(guī)劃，結合行業(yè)特點，建立了系統(tǒng)、有效的風險評估體系：根據(jù)設定的控制目標，由投資管理部負責外部、監(jiān)察審計部負責內(nèi)部相關信息的收集，總裁定期召集各職能部門負責人、各控股子公司總經(jīng)理參加總裁辦公會，進行風險識別和風險評估，并依據(jù)評估的結果，及時采取相應的措施，做到風險可控。同時，公司建立了突發(fā)事件應急機制，依據(jù)《危機管理標準》，制定了應急預案，明確各類重大突發(fā)事件的監(jiān)測、報告、處理的程序和時限，并建立了責任追究制度。

（三）控制活動

1、建立健全制度

公司治理方面：根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，制訂了《獨立董事工作細則》、《信息披露管理制度》、《內(nèi)部審計工作制度》等基本規(guī)章制度，以保證公司規(guī)范運作，促進公司健康發(fā)展。為加強內(nèi)控管理，公司于2008 年發(fā)布了《沈陽新松機器人自動化股份有限公司整合管理體系標準》，改善了企業(yè)管理標準體系，要求公司及各子公司在一級法人治理結構下建立完備的決策系統(tǒng)、執(zhí)行系統(tǒng)和監(jiān)督反饋系統(tǒng)，并按照相互制衡的原則設置內(nèi)部機構及部門。

日常經(jīng)營管理：以公司基本制度為基礎，制定了涵蓋產(chǎn)品銷售、生產(chǎn)管理、材料采購、人力資源、行政管理、財務管理等整個生產(chǎn)經(jīng)營過程的一系列內(nèi)部管理制度，確保各項工作都有章可循，管理有序，形成了規(guī)范的管理體系。

2、控制措施

公司在職責分工控制、授權審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等方面實施了有效的控制程序。

職責分工控制：對各個部門、環(huán)節(jié)制定了一系列較為詳盡的崗位職責分工制度，將各項交易業(yè)務的授權審批與具體經(jīng)辦人員分離。

授權審批控制：公司按交易金額的大小及交易性質不同，根據(jù)《公司章程》及各項管理制度規(guī)定，采取不同的授權控制；對日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動采用一般授權；對非經(jīng)常性業(yè)務交易，如對外投資、發(fā)行股票等及重大交易作為重大事項，實行特別授權。日常經(jīng)營活動的一般交易采用由各子公司或部門按公司相關授權規(guī)定逐級審批制度，總經(jīng)理（總裁）有最終決定權；重大事項按公司相關制度規(guī)定由董事會或股東大會批準。

會計系統(tǒng)控制：按照《公司法》對財務會計的要求以及《會計法》、《企業(yè)會計準則》等法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范、完整的財務管理控制制度以及相關的操作規(guī)程，如《應收款項管理標準》、《財務報銷管理標準》、《固定資產(chǎn)管理標準》、《貨幣資金管理標準》等，對采購、生產(chǎn)、銷售、財務管理等各個環(huán)節(jié)進行有效控制，確保會計憑證、核算與記錄及其數(shù)據(jù)的準確性、可靠性和安全性。

財產(chǎn)保護控制：公司根據(jù)不同的資產(chǎn)，確定了貨幣、存貨等實物資產(chǎn)的保管人或使用人為責任人，實行每年一次定期財產(chǎn)清查和不定期抽查相結合的方式進行控制。嚴禁未經(jīng)授權人員接觸和處理資產(chǎn)；制定了較為完善的憑證與記錄的控制程序，制作了統(tǒng)一的單據(jù)格式，對所有經(jīng)濟業(yè)務往來和操作過程需留下可驗證的記錄。

預算控制：公司及各下屬子公司每年都根據(jù)中長期戰(zhàn)略規(guī)劃及市場預測和生產(chǎn)能力評估，通過自上而下、自下而上地編制包括銷售預算、生產(chǎn)預算、財務預算在內(nèi)的全面年度預算，經(jīng)過董事會審查、批準后，及時下達要求公司各部門及子公司認真執(zhí)行；年終，根據(jù)審計部審定的數(shù)據(jù)，對公司各部門及子公司按預算數(shù)據(jù)和公司規(guī)定進行了相應的考核、評價。

運營分析控制：公司由體系管理部門負責定期根據(jù)銷售、生產(chǎn)、財務等各方面的信息，通過比

較分析、因素分析等方法，分析公司的運營情況，并將分析結果向相關管理人員通報；由各責任部門負責對發(fā)現(xiàn)的問題進行相應的整改；審計部參照分析結果，結合自己的職業(yè)判斷，負責對問題整改進度及結果的監(jiān)督。

績效考評控制：公司已建立覆蓋全體員工、所有部門的考核體系，通過員工互評、部門互評、考評結果定期公示等方式，對全體員工、各責任單位進行定期考核與評價，并將考核結果與員工考核薪、評優(yōu)、升職等相掛鉤。

3、重點控制

（1）對子公司的內(nèi)部控制

為加強對子公司的管理，公司向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及主要高級管理人員，總公司職能部門對子公司的對口部門進行專業(yè)指導及監(jiān)督，從公司治理、日常經(jīng)營及財務管理等各方面對子公司實施了有效的管理。明確要求子公司按照《公司法》的有關規(guī)定規(guī)范運作，并嚴格遵守《公司章程》等的相關規(guī)定；對子公司實行公司統(tǒng)一的會計政策，建立對各子公司的績效綜合考核體系，有效實施了對子公司的內(nèi)控管理。

（2）關聯(lián)交易的內(nèi)部控制

報告期內(nèi)，公司嚴格按照深交所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《關聯(lián)交易管理辦法》等有關文件規(guī)定，對公司關聯(lián)交易行為包括交易原則、關聯(lián)人和關聯(lián)關系、關聯(lián)交易執(zhí)行情況、關聯(lián)交易的決策程序、關聯(lián)交易的披露等進行全方位管理和控制。

（3）對外擔保的內(nèi)部控制

報告期內(nèi)，公司嚴格執(zhí)行證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及公司《公司章程》等有關規(guī)定，控制對外擔保，未發(fā)生違規(guī)擔保情況。

（4）重大投資的內(nèi)部控制

報告期內(nèi)，公司所有重大投資均完全符合《公司章程》等的相關規(guī)定，并按照規(guī)定履行了相應的法定審批程序及信息披露義務。

（5）信息披露的內(nèi)部控制

公司根據(jù)《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《公司章程》，制定了《信息披露管理制度》，對信息披露的內(nèi)容、審批程序、董監(jiān)高買賣本公司股票、重大信息內(nèi)部報告等各方面做出了明確規(guī)定，確保公司信息披露的及時、準確、完整。報告期內(nèi)，公司信息披露嚴格遵循了相關法律法規(guī)及本公司《信息披露管理制度》的規(guī)定。

（6）募集資金使用的內(nèi)部控制

公司對募集資金的存放、使用、監(jiān)管制定了嚴格的規(guī)定。為了規(guī)范募集資金的管理，公司制定了《募集資金使用管理辦法》。該辦法規(guī)定，公司的募集資金實行專戶存儲制度；募集資金的使用及用途的變更需執(zhí)行嚴格的申請與審批程序；公司不得將募集資金用于委托理財、質押貸款、委托貸款、借予他人或其他改變募集資金用途的投資，公司已與保薦機構、專戶存儲銀行簽署了《募集資金三

方監(jiān)管協(xié)議》，募集資金管理符合有關規(guī)定。

（四）信息與溝通

公司制定并公布實施了《信息披露管理制度》，明確內(nèi)部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序、傳遞范圍，做好對信息的合理篩選、核對、分析、整合，確保信息的及時、有效。利用公司網(wǎng)絡化辦公系統(tǒng)等現(xiàn)代化信息平臺，使得各管理層級、各部門、各業(yè)務單位以及員工與管理層之間信息傳遞更迅速、順暢，溝通更便捷、有效。同時，公司要求對口部門加強與行業(yè)協(xié)會、中介機構、業(yè)務往來單位以及相關監(jiān)管部門等進行溝通和反饋，以及通過市場調(diào)查、網(wǎng)絡傳媒等渠道，及時獲取外部信息。

（五）內(nèi)部監(jiān)督

公司監(jiān)事會負責對董事、經(jīng)理及其他高管人員的履職情形及公司依法運作情況進行監(jiān)督，對股東大會負責。

審計委員會是董事會的專門工作機構，主要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督。

公司審計部門負責對公司財務信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督，具體包括：負責審查各企業(yè)、部門經(jīng)理任職資格和責任目標完成情況；負責審查各企業(yè)、部門的財務賬目和會計報表；負責對經(jīng)理人員進行離任審計；協(xié)助公司其它部門建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為。通過定期的日常審計及專項審計，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的缺陷和不足，詳細分析問題的性質和產(chǎn)生的原因，提出整改方案并監(jiān)督落實，并以適當?shù)姆绞郊皶r報告董事會。

四、公司董事會對內(nèi)部控制制度完整性、合理性及有效性的評價

審計委員會對公司內(nèi)部控制進行了認真的檢查和分析，認為：公司建立了較為完善的法人治理結構，內(nèi)部控制體系較為健全，能夠適應公司管理的要求和公司發(fā)展的需要，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，符合有關法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，總體上保證了公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常運作。公司內(nèi)部控制制度能得到一貫、有效的執(zhí)行，對控制和防范經(jīng)營管理風險、保護投資者的合法權益、促使公司規(guī)范運作和健康發(fā)展起到了積極的促進作用。

沈陽新松機器人自動化股份有限公司

2010年2月24日