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第一篇：ST銀廣夏內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

廣夏（銀川）實(shí)業(yè)股份有限公司 內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

一、公司內(nèi)部控制情況概述

（一）內(nèi)部控制的組織架構(gòu) 公司按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及相關(guān)法律法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，依法設(shè)立了股東大會(huì)、董事局、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，制訂了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事局議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和《總裁工作規(guī)則》，明確了股東大會(huì)、董事局和監(jiān)事會(huì)及經(jīng)營(yíng)層的職責(zé)和權(quán)限。董事局下設(shè)戰(zhàn)略、薪酬考核、提名及審計(jì)四個(gè)專門委員會(huì)，制訂有相應(yīng)的工作細(xì)則。公司建立并完善了組織規(guī)則和管理部門，并根據(jù)公司的發(fā)展需要對(duì)管理部門進(jìn)行適時(shí)調(diào)整，制訂了各職位的說明書，明確了各部門及相關(guān)人員的崗位職責(zé)和權(quán)限，以使各部門及相關(guān)人員能各負(fù)其責(zé)，相互配合，相互制約，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有序進(jìn)行。公司的組織結(jié)構(gòu)框架如下： 股東大會(huì) 董事局 監(jiān)事會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 提名委員會(huì) 薪酬與考核委員秘書處 審計(jì)部 總裁（經(jīng)營(yíng)班子）綜合管理部 財(cái)務(wù)部 投資部 下屬公司 1

（二）內(nèi)部控制制度的建立健全情況 根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司制訂了一系列較為完整的內(nèi)部管理制度，包括：《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事局議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《董事局審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事局提名委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事局薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事局戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則》、《獨(dú)立董事制度》、《信息披露管理制度》、《董事局秘書工作細(xì)則》、《總裁工作規(guī)則》、《接待和推廣工作制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《內(nèi)幕信息保密制度》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《募集資金使用管理辦法》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》、《審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作制度》、《人力資源管理制度》、《財(cái)務(wù)管理制度》、《審計(jì)工作規(guī)則》等。

（三）內(nèi)部審計(jì)部門的設(shè)立及工作情況 公司設(shè)置了審計(jì)部，配備了專職審計(jì)人員，在審計(jì)委員會(huì)的指導(dǎo)下，獨(dú)立行使審計(jì)職權(quán)，不受其他部門和個(gè)人的干涉，對(duì)監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的問題和缺陷，有權(quán)直接向公司董事局和審計(jì)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

（四）2009年公司為建立和完善內(nèi)部控制進(jìn)行的重要活動(dòng) 2009年，根據(jù)寧夏證監(jiān)局《關(guān)于做好2009年上市公司治理相關(guān)工作的通知》精神，公司對(duì)前期治理工作中存在的問題和整改情況進(jìn)行了總結(jié)。前期整改報(bào)告中未到期整改事項(xiàng)及持續(xù)整改事項(xiàng)中，除股權(quán)激勵(lì)機(jī)制因時(shí)機(jī)不成熟尚未建立外，公司董事局各專門委員會(huì)的作用得到進(jìn)一步發(fā)揮和加強(qiáng)。報(bào)告期內(nèi)，董事局專門委員在年度報(bào)告審計(jì)、高級(jí)管理人員聘任、重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目論證及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬調(diào)整方面發(fā)揮了積極作用，其建議和意見均被董事局采納。針對(duì)各專門委員會(huì)工作細(xì)則在某些細(xì)節(jié)方面與章程及公司實(shí)際情況銜接不夠緊密，缺乏可操作性的情況，公司對(duì)《審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事局議事規(guī)則》、《總裁工作規(guī)則》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作細(xì)則》等制度進(jìn)行了修訂。報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定及公司的實(shí)際情況對(duì)公司章程進(jìn)行了部分修訂：一是根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，對(duì)公司的利潤(rùn)分配政策進(jìn)行了修訂；二是根據(jù)公司股本變動(dòng)情況對(duì)注冊(cè)資本額進(jìn)行了修訂；三是細(xì)化了董事、監(jiān)事的提名程序，明確了股東對(duì)董事、監(jiān)事的提名推薦權(quán)利；四是適度增加了股東提名董事的數(shù)量；五是根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》和公司《提名委員工作2

細(xì)則》，在董事提名程序中相應(yīng)增加了提名委員會(huì)的職責(zé)；六是增加了對(duì)董事局主席、總裁的離任審計(jì)條款；七是對(duì)董事局主席、總裁的部分職權(quán)進(jìn)行了適度修改，增加提名委員會(huì)在高級(jí)管理人員提名、聘任方面的制衡作用。

（五）內(nèi)部控制情況的總體評(píng)價(jià) 公司已按照現(xiàn)代企業(yè)制度以及《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，建立規(guī)范了公司法人治理結(jié)構(gòu)，股東大會(huì)、董事局、監(jiān)事會(huì)合法運(yùn)作，獨(dú)立董事和董事局專門委員會(huì)的職能作用正在逐步加強(qiáng)，為公司重大事項(xiàng)決策的合法合規(guī)、科學(xué)公正提供了保證。公司制定了較為完善的內(nèi)部控制制度和財(cái)務(wù)、勞動(dòng)、人事等一系列管理制度，內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的要求，涵蓋了公司規(guī)范管理的主要方面。報(bào)告期內(nèi)，董事局針對(duì)內(nèi)部控制中出現(xiàn)的問題制訂了整改計(jì)劃，并對(duì)部分內(nèi)控制度做了進(jìn)一步的完善，2009年10月公司經(jīng)營(yíng)層調(diào)整后，內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行。2010年，公司將加大這些內(nèi)控制度的執(zhí)行和落實(shí)力度，建立監(jiān)督機(jī)制。報(bào)告期內(nèi)，公司及相關(guān)人員無受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所處罰的情況。

二、重點(diǎn)控制活動(dòng)、存在的問題及整改計(jì)劃

（一）對(duì)子公司的管理與控制 2009年，納入本公司合并報(bào)表范圍的子公司共5家，分別是：

序號(hào) 公司名稱 持股比例備注 1 廣夏（銀川）賀蘭山葡萄酒銷售有限公司 80% 2 寧夏大展房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 87.5% 3 寧夏金色枸杞產(chǎn)業(yè)開發(fā)有限公司 85% 4 湖北廣夏商貿(mào)有限公司 80% 5 北京銀廣夏天然藥物工程研究有限公司 80% 存在的問題：公司對(duì)子公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的委派和管理不夠科學(xué)，公司高級(jí)管理人員與下屬子公司高級(jí)管理人員重復(fù)交叉任職，形成管理層控制。報(bào)告期內(nèi)，公司控股子公司廣夏（銀川）賀蘭山葡萄酒銷售有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銷售公司”）向公司實(shí)際控制人控制的廣夏（銀川）賀蘭山葡萄釀酒有限公司（以下簡(jiǎn)稱“釀酒公司”）以預(yù)付貨款名義支付資金800多萬元，銷售公司未提供相應(yīng)銷售合同，釀酒公司亦未支付等值貨物，存在對(duì)子公司失控的風(fēng)險(xiǎn)。3

整改計(jì)劃：公司已于2009年8月中旬改組了銷售公司董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)層，并對(duì)銷售公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行了清理。公司目前正在著手制訂子公司管理制度和子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員委派制度、子公司財(cái)務(wù)管理制度。

（二）對(duì)關(guān)聯(lián)交易的控制 為規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易管理，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法利益，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定，制訂了《關(guān)聯(lián)交易制度》，對(duì)公司關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易的確認(rèn)、關(guān)聯(lián)交易的審查、執(zhí)行及信息披露等作了詳盡的規(guī)定。存在的問題：報(bào)告期內(nèi)，公司控股子公司銷售公司在2009年1-8月期間向釀酒公司購(gòu)買葡萄汁并支付加工費(fèi)，以現(xiàn)金方式預(yù)付貨款800萬元，但銷售公司未能提供相關(guān)購(gòu)銷協(xié)議，釀酒公司亦未交付貨物。截止2009年12月31日，銷售公司向釀酒公司預(yù)付貨款累計(jì)余額為2000萬元。截止報(bào)告期末，釀酒公司既不提供貨物或退還款項(xiàng)，又不配合公司盤點(diǎn)存貨，公司已將上述款項(xiàng)作為其他應(yīng)收款項(xiàng)，該款項(xiàng)亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用。整改計(jì)劃：公司已對(duì)銷售公司帳務(wù)進(jìn)行了清理，擬通過訴訟等措施向釀酒公司追討上述款項(xiàng)。

（三）對(duì)對(duì)外擔(dān)保的控制 為規(guī)范公司對(duì)外擔(dān)保行為，有效控制公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，公司在《章程》和《擔(dān)保管理制度》中明確了股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限、擔(dān)保合同的訂立與風(fēng)險(xiǎn)管理、擔(dān)保的信息披露及責(zé)任追究機(jī)制，以防范潛在的風(fēng)險(xiǎn)，避免和減少可能發(fā)生的損失。存在的問題：2008年4月，中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、浙江長(zhǎng)金實(shí)業(yè)有限公司、本公司及釀酒公司等簽訂了《轉(zhuǎn)債協(xié)議》：浙江長(zhǎng)金承接了釀酒公司等公司對(duì)中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行的17,817.62萬元債務(wù)。我公司對(duì)債務(wù)人變更后的債務(wù)繼續(xù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。同時(shí)，作為對(duì)浙江長(zhǎng)金公司承接標(biāo)的債務(wù)的補(bǔ)償，本公司將原計(jì)劃用資本公積金向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行定向轉(zhuǎn)增股票抵償標(biāo)的債務(wù)改為向浙江長(zhǎng)金公司定向轉(zhuǎn)增股份。中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行同意在本協(xié)議生效后，于浙江長(zhǎng)金按照其與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行就標(biāo)的債務(wù)達(dá)成的還款計(jì)劃履行完畢還款責(zé)任之日，或中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行獲得該等股票質(zhì)押之日，解除本公司就標(biāo)的債務(wù)所提供的保證擔(dān)保責(zé)任。2009年1月，本公司已將定向轉(zhuǎn)增的股份過戶至浙江長(zhǎng)金實(shí)業(yè)有限公司名下，并通知農(nóng)4

業(yè)銀行和浙江長(zhǎng)金公司及時(shí)辦理股份質(zhì)押手續(xù)。由于浙江長(zhǎng)金實(shí)業(yè)有限公司至今未向農(nóng)業(yè)銀行支付剩余款項(xiàng)，其持有的24,944,668股本公司股票亦被浙江長(zhǎng)金實(shí)業(yè)有限公司的其他債權(quán)人全數(shù)質(zhì)押凍結(jié)，農(nóng)業(yè)銀行至今未向本公司出具解除擔(dān)保責(zé)任的文件，公司存在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。整改計(jì)劃：浙江長(zhǎng)金實(shí)業(yè)有限公司曾于2009年11月20日公開承諾：確保農(nóng)業(yè)銀行在2009年12月10日前解除銀廣夏的擔(dān)保責(zé)任；在農(nóng)業(yè)銀行解除本公司的擔(dān)保責(zé)任之前，浙江長(zhǎng)金實(shí)業(yè)有限公司不尋求所持銀廣夏股份的解除限售并放棄行使所持股份的表決權(quán)。為防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，公司董事局還制訂了《擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)防控預(yù)案》。報(bào)告期內(nèi)，浙江長(zhǎng)金實(shí)業(yè)有限公司未能履行第一項(xiàng)承諾，農(nóng)業(yè)銀行已將浙江長(zhǎng)金、本公司及釀酒公司訴至寧夏高級(jí)人民法院。公司已啟動(dòng)《擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)防控預(yù)案》，并將監(jiān)督浙江長(zhǎng)金切實(shí)履行第二、三項(xiàng)承諾。

（四）對(duì)募集資金使用的控制 公司制定了《募集資金管理制度》，對(duì)募集資金的存放、使用及審批程序、用途調(diào)整、管理監(jiān)督、信息披露等進(jìn)行了明確的規(guī)定，要求實(shí)行專戶、專管、專用。自2002年以來公司未募集過資金。

（五）對(duì)信息披露的控制 為保證公司信息披露的及時(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，避免重要信息遺漏、泄露、違規(guī)披露事件的發(fā)生，公司根據(jù)《上市規(guī)則》、《上市公司公平信息披露指引》及其它有關(guān)法律法規(guī)，進(jìn)一步修訂完善了《信息披露制度》，制訂了《內(nèi)幕信息保密制度》及《接待和推廣工作制度》、《投資者關(guān)系管理制度》，明確了公司內(nèi)部（含控股子公司）、各部門、各分支機(jī)構(gòu)和有關(guān)人員的信息收集與管理以及信息披露的職責(zé)范圍和保密責(zé)任。要求相關(guān)責(zé)任人對(duì)可能發(fā)生或已經(jīng)發(fā)生的重大信息應(yīng)及時(shí)向董事局和董事局秘書預(yù)報(bào)和報(bào)告。存在的問題：2009年1月20日，公司在釀酒公司62%的股權(quán)被司法拍賣給中聯(lián)實(shí)業(yè)股份有限公司，中聯(lián)實(shí)業(yè)股份有限公司作為公司股東和當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人沒有及時(shí)告知公司；公司3名監(jiān)事知悉中聯(lián)實(shí)業(yè)股份有限公司參與了釀酒公司股權(quán)的現(xiàn)場(chǎng)競(jìng)拍并成為買受人，但未按照公司《信息披露制度》的規(guī)定履行重大事項(xiàng)報(bào)告義務(wù)。公司股東浙江長(zhǎng)金實(shí)業(yè)有限公司將本應(yīng)按照《轉(zhuǎn)債協(xié)議》約定質(zhì)押給中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行的股份質(zhì)押給第三方，致使公司存在擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，亦未履行告知義務(wù)。整改計(jì)劃：加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他信息披露義務(wù)人對(duì)信息披露5

法律法規(guī)及公司規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，積極組織和鼓勵(lì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員參加監(jiān)管部門的培訓(xùn)，提高自覺履行信息披露義務(wù)的意識(shí)。

（六）關(guān)聯(lián)方資金占用問題 報(bào)告期內(nèi)，因公司在釀酒公司62%的股權(quán)被司法拍賣給公司當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人中聯(lián)實(shí)業(yè)股份有限公司，釀酒公司欠付本公司及下屬公司的2.91億元款項(xiàng)（含本公司通過以股抵債方式免除釀酒公司還款責(zé)任形成的1.61億元債權(quán)）形成關(guān)聯(lián)方對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用。整改計(jì)劃：報(bào)告期內(nèi)，公司已就釀酒公司欠付本公司的1.05億元款項(xiàng)（本息合計(jì)1.62億元）向法院提起訴訟，請(qǐng)求法院判令釀酒公司履行還款義務(wù)。目前法院尚未判決。對(duì)于剩余的欠付款項(xiàng)，公司將在適當(dāng)時(shí)機(jī)通過司法途徑予以解決。內(nèi)部控制是一項(xiàng)長(zhǎng)期而持續(xù)的系統(tǒng)工程，公司將根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境的變化，不斷發(fā)現(xiàn)問題，改正問題，進(jìn)一步完善各項(xiàng)內(nèi)控措施，使之更好地適應(yīng)公司的發(fā)展和需要。廣夏（銀川）實(shí)業(yè)股份有限公司 董 事 局 二○一○年四月二十一日 6

第二篇：內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

XXX股份有限公司

201X年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

為進(jìn)一步加強(qiáng)和規(guī)范公司內(nèi)部控制、提高公司管理水平和風(fēng)險(xiǎn)控制能力，促進(jìn)公司長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展，公司依照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度的要求，及公司自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)與所處環(huán)境，不斷完善公司治理，健全內(nèi)部控制體系，保障了上市公司內(nèi)部控制管理的有效執(zhí)行，確保了公司的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，現(xiàn)就公司的內(nèi)部控制制度建設(shè)和實(shí)施情況進(jìn)行自我評(píng)價(jià)。

一、公司建立與實(shí)施內(nèi)部控制的目標(biāo)、遵循的原則和包括的要素

內(nèi)部控制是指由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí) 現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。

（一）公司內(nèi)部控制的目標(biāo)

1、合理保證公司經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真 實(shí)完整；

2、提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

（二）公司建立與實(shí)施內(nèi)部控制遵循的原則

1、全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋企業(yè) 及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。

2、重要性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng) 和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。

3、制衡性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù) 流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營(yíng)效率。

4、適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀況和 風(fēng)險(xiǎn)水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。

5、成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某?本實(shí)現(xiàn)有效控制。

（三）公司建立與實(shí)施內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)包括的要素

1、內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是公司實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī) 構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人力資源政策、企業(yè)文化等。

2、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是公司及時(shí)識(shí)別、系統(tǒng)分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與實(shí)現(xiàn)內(nèi) 部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。

3、控制活動(dòng)?？刂苹顒?dòng)是公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。

4、信息與溝通。信息與溝通是公司及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制 相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進(jìn)行有效溝通。

5、內(nèi)部監(jiān)督。內(nèi)部監(jiān)督是公司對(duì)內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時(shí)加以改進(jìn)。

二、內(nèi)部控制建設(shè)情況的認(rèn)定

（一）控制環(huán)境

公司已按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和有關(guān) 監(jiān)管部門的要求及《XXX股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的規(guī)定，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的 職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。按照《公司章程》的規(guī)定，股 東大會(huì)的權(quán)力符合《公司法》、《證券法》的規(guī)定，股東大會(huì)每年至少召開一次，在《公司法》規(guī)定的情形下可召開臨時(shí)股東大會(huì)。董事會(huì)由七名董事組成，其中 包括獨(dú)立董事三名，董事會(huì)經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)全面負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)和管理，負(fù)責(zé)公 司內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施，制定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案、財(cái)務(wù)預(yù)決算 方案，制定基本管理制度等，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。公司在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，負(fù)責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)情況，協(xié) 調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜等。公司監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，其中包括一名 職工監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)督公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員依 法履行職責(zé)，對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。公司管理層負(fù)責(zé)組織實(shí)施 股東大會(huì)、董事會(huì)決議事項(xiàng)，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，制定具體的工作計(jì) 劃，并及時(shí)取得經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)信息，以對(duì)計(jì)劃執(zhí)行情況進(jìn)行考核，并根據(jù)實(shí)際執(zhí)行 情況分析結(jié)果對(duì)計(jì)劃作出適當(dāng)修訂。公司建立的決策機(jī)制能較正確地、及時(shí)地、有效地對(duì)待和控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，重視企業(yè)的管理及會(huì)計(jì)信息的準(zhǔn)確性。公司結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)和內(nèi)部控制要求已設(shè)置相應(yīng)內(nèi)部機(jī)構(gòu)，明確職責(zé)權(quán)限，將權(quán)利與責(zé)任落實(shí)到內(nèi)部各責(zé)任單位。通過內(nèi)部管理手冊(cè)，使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。公司設(shè)立審計(jì)部，其機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作與公司各業(yè)務(wù)部門保持獨(dú)立。審計(jì)部結(jié)合內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督，對(duì)公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，按照內(nèi)部審計(jì)工作程序進(jìn)行報(bào)告；對(duì)監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向公司董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

公司建立業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警系統(tǒng)，由財(cái)務(wù)總監(jiān)牽頭，財(cái)務(wù)中心、稽核部門及相關(guān)業(yè)務(wù)部門組成風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警小組，每季度對(duì)公司重大業(yè)務(wù)項(xiàng)目、內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理情況的重大變化、國(guó)家宏觀微觀經(jīng)濟(jì)政策、法律、法規(guī)的變動(dòng)可能對(duì)公司造成的影響進(jìn)行分析預(yù)測(cè)和評(píng)估，提出防范各種風(fēng)險(xiǎn)的方案，建立有效的應(yīng)急應(yīng)變措施。公司尚未就公司風(fēng)險(xiǎn)承受度、識(shí)別和分析風(fēng)險(xiǎn)的具體方法制訂專門的工作制度和工作流程。

（三）控制活動(dòng)

公司已對(duì)內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)和執(zhí)行的有效性進(jìn)行自我評(píng)估，現(xiàn)對(duì)公司主要內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況和存在的問題一并說明如下：

1、貨幣資金方面的內(nèi)控制度

本公司在貨幣資金控制方面，嚴(yán)格遵循不兼容崗位分離原則，建立了貨幣資金業(yè)務(wù)崗位責(zé)任制和嚴(yán)格的授權(quán)批準(zhǔn)制度。經(jīng)辦人員在職責(zé)范圍內(nèi)，按照審批人的批準(zhǔn)意見辦理貨幣資金業(yè)務(wù)。

出納作為獨(dú)立的崗位，與稽核、會(huì)計(jì)檔案保管和收入、支出、費(fèi)用、債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作嚴(yán)格的分離。

貨幣資金支付業(yè)務(wù)按照請(qǐng)款、審批、復(fù)核、支付的程序嚴(yán)格執(zhí)行。

本公司按規(guī)定限額使用現(xiàn)金，庫(kù)存現(xiàn)金逐日盤點(diǎn)，每個(gè)月末，在會(huì)計(jì)部人員監(jiān)督下一起盤點(diǎn)現(xiàn)金，確?，F(xiàn)金余額無誤。由不接觸資金的會(huì)計(jì)部人員獲取銀行對(duì)賬單，核對(duì)銀行賬戶，每月至少核對(duì)一次，編制銀行存款余額調(diào)節(jié)表，并由會(huì)計(jì)部主管進(jìn)行審核，確定銀行存款賬面余額與銀行對(duì)賬單余額是否調(diào)節(jié)相符。

公司明確了各種票據(jù)的購(gòu)買、保管、領(lǐng)用、背書轉(zhuǎn)讓、注銷等環(huán)節(jié)的職責(zé)權(quán)限和

程序，并專設(shè)登記簿進(jìn)行記錄。

本公司按照規(guī)定管理印章，法人印鑒由負(fù)責(zé)銀行業(yè)務(wù)的資金部職員保管，財(cái)務(wù)印鑒由資金部經(jīng)理保管，公章由行政部保管，并備有用章登記簿。

2、采購(gòu)與付款循環(huán)方面的內(nèi)控制度

本公司物資采購(gòu)實(shí)行總體控制，分工負(fù)責(zé)。公司下設(shè)采購(gòu)部負(fù)責(zé)公司采購(gòu) 事務(wù)。

（1）請(qǐng)購(gòu)與審批控制：本公司生產(chǎn)產(chǎn)品之請(qǐng)購(gòu)分主要原材料、輔助材料、包裝材料等，均通過用友ERP 系統(tǒng)加以管制，請(qǐng)購(gòu)與審批人員均有其獨(dú)立的帳 號(hào)及權(quán)限。公司建立了嚴(yán)格的請(qǐng)購(gòu)審批制度。

（2）詢價(jià)與確定供應(yīng)商：公司制定了詢價(jià)、議價(jià)制度，建立了詳細(xì)的供

應(yīng)商評(píng)鑒資料，以合理選擇最佳供應(yīng)商。公司建立了供應(yīng)商報(bào)價(jià)檔案，每次采購(gòu) 中報(bào)價(jià)如有變化即需重新審批。

（3）采購(gòu)控制：在用友ERP 系統(tǒng)中，制造中心發(fā)出采購(gòu)請(qǐng)求，采購(gòu)部據(jù) 此進(jìn)行采購(gòu)，并依照采購(gòu)單確定的交期主動(dòng)跟催供應(yīng)商按時(shí)交貨。

（4）驗(yàn)收控制：公司制定了嚴(yán)格的驗(yàn)收制度，由品管部根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的訂

單、合同等采購(gòu)文件，對(duì)所購(gòu)物品的品種、規(guī)格、數(shù)量、顏色、質(zhì)量和其他相關(guān) 內(nèi)容進(jìn)行驗(yàn)收，出具驗(yàn)收單。

（5）對(duì)賬：對(duì)于經(jīng)常性供應(yīng)商，財(cái)務(wù)部門于每月末根據(jù)當(dāng)月驗(yàn)收的物品的品名、規(guī)格、數(shù)量，結(jié)合報(bào)價(jià)單的單價(jià)或所收到的發(fā)票金額，編制對(duì)賬明細(xì)，與供應(yīng)商對(duì)帳確認(rèn)。對(duì)于極少發(fā)生業(yè)務(wù)往來的供應(yīng)商則不進(jìn)行對(duì)賬。

（6）付款控制：

公司財(cái)務(wù)部根據(jù)與供應(yīng)商約定的付款條件辦理付款業(yè)務(wù)時(shí)，對(duì)采購(gòu)發(fā)票、結(jié)算憑證、驗(yàn)收證明等相關(guān)憑證的真實(shí)性、完整性、合法性及合規(guī)性進(jìn)行嚴(yán)格的 審核。對(duì)預(yù)付款建立了三級(jí)審批制度，由申請(qǐng)人員遞交申請(qǐng)，經(jīng)所屬部門經(jīng)理、總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)審批，由資金部付款。公司建立了退貨管理制度，對(duì)退貨條件、退貨手續(xù)、貨物出庫(kù)、退貨貨款的回收等做出了嚴(yán)格的規(guī)定，及時(shí)收回退貨貨款。

3、銷售與收款循環(huán)方面的內(nèi)部控制

本公司下設(shè)市場(chǎng)營(yíng)銷中心、區(qū)域營(yíng)銷中心和財(cái)務(wù)中心，負(fù)責(zé)本公司的銷售

與收款業(yè)務(wù)。本公司建立了銷售與收款的崗位責(zé)任制，明確了相關(guān)部門和崗位的 職責(zé)、權(quán)限、確保辦理銷售與收款業(yè)務(wù)的不兼容崗位互相分離、制約和監(jiān)督。

（1）銷售預(yù)測(cè)及計(jì)劃控制:每年由營(yíng)銷總監(jiān)起草下年度銷售計(jì)劃，在年度

經(jīng)營(yíng)會(huì)議討論并通過銷售計(jì)劃，并把銷售計(jì)劃分解到各個(gè)品牌事業(yè)部、分銷事業(yè) 部、區(qū)域營(yíng)銷中心，下達(dá)任務(wù)以后，每個(gè)品牌事業(yè)部、分銷事業(yè)部，區(qū)域營(yíng)銷中 心根據(jù)歷史數(shù)據(jù)和經(jīng)驗(yàn)，把銷售任務(wù)分解到每一個(gè)門店或分銷商。

（2）客戶授信額度及資信管理控制：新分銷商下定單后需預(yù)付約30%的貨款作為訂金公司才排期生產(chǎn)，以后每次發(fā)貨都需預(yù)付全額貨款，財(cái)務(wù)審核貨款 到賬后方可發(fā)貨，最初支付的訂金作為最后一筆貨款結(jié)算；長(zhǎng)期合作且信用評(píng)級(jí) 為A 級(jí)的分銷商允許賒購(gòu)，但每次賒購(gòu)須由負(fù)責(zé)該分銷商的客戶經(jīng)理提交賒銷 申請(qǐng)并由營(yíng)銷總監(jiān)和財(cái)務(wù)總監(jiān)審批，倉(cāng)庫(kù)收到經(jīng)審批的單據(jù)方可發(fā)貨。

（3）訂貨、報(bào)價(jià)作業(yè)控制：公司每年舉辦訂貨會(huì)，大區(qū)經(jīng)理根據(jù)市場(chǎng)銷

售情況和預(yù)測(cè)下訂單，業(yè)務(wù)員確認(rèn)經(jīng)事業(yè)部經(jīng)理審批；分銷商下訂單業(yè)務(wù)員確認(rèn) 經(jīng)分銷事業(yè)部經(jīng)理審批。

（4）訂單處理作業(yè)控制：

1）自營(yíng)：業(yè)務(wù)部門接到客戶原始訂單確認(rèn)后，送事業(yè)部經(jīng)理核準(zhǔn)。訂單

確認(rèn)后，數(shù)據(jù)員將訂單內(nèi)容錄入存貨系統(tǒng)作為后續(xù)出貨及應(yīng)收、預(yù)收款項(xiàng)之跟催 與監(jiān)控。訂單經(jīng)審核無誤后安排生產(chǎn)事宜。

2）分銷：業(yè)務(wù)部門接到客戶原始訂單確認(rèn)后，送分銷事業(yè)部經(jīng)理核準(zhǔn)。

訂單確認(rèn)后，數(shù)據(jù)員將訂單內(nèi)容錄入存貨系統(tǒng)作為后續(xù)出貨及應(yīng)收、預(yù)收款項(xiàng)之 跟催與監(jiān)控。訂單經(jīng)審核無誤后安排生產(chǎn)事宜。

（5）出貨作業(yè)控制：

1）自營(yíng)發(fā)貨：區(qū)域營(yíng)銷中心所訂貨品到庫(kù)后，總公司倉(cāng)管員根據(jù)訂單手

寫發(fā)貨單（一式兩聯(lián)），一聯(lián)交倉(cāng)庫(kù)保管（和系統(tǒng)數(shù)據(jù)核對(duì)無誤便不再保存），一

聯(lián)交給數(shù)據(jù)員，由數(shù)據(jù)員將發(fā)貨單數(shù)據(jù)錄入存貨系統(tǒng)（轉(zhuǎn)倉(cāng)單），同時(shí)把轉(zhuǎn)倉(cāng)單 打包上傳到系統(tǒng)；倉(cāng)管員打印轉(zhuǎn)倉(cāng)單裝箱，并把轉(zhuǎn)倉(cāng)單放入貨箱同貨品一并送到 區(qū)域營(yíng)銷中心；貨物送到區(qū)域營(yíng)銷中心后由倉(cāng)管員簽收，并把隨箱的轉(zhuǎn)倉(cāng)單交給 數(shù)據(jù)員，數(shù)據(jù)員下載總公司上傳的轉(zhuǎn)倉(cāng)單，兩張單據(jù)核對(duì)無誤后錄入系統(tǒng)，有差 異須即時(shí)找出。

2）分銷發(fā)貨：分銷商所訂貨品到庫(kù)后，總公司倉(cāng)管員根據(jù)訂單手寫發(fā)貨

單（一式兩聯(lián)），一聯(lián)交倉(cāng)庫(kù)保管（和系統(tǒng)數(shù)據(jù)核對(duì)無誤便不再保存），一聯(lián)交給

數(shù)據(jù)員，由數(shù)據(jù)員將發(fā)貨單數(shù)據(jù)錄入存貨系統(tǒng)（轉(zhuǎn)倉(cāng)單）；財(cái)務(wù)核對(duì)該分銷商是 否已預(yù)付該訂單的全額貨款，若充足財(cái)務(wù)審核發(fā)貨，倉(cāng)管員打印轉(zhuǎn)倉(cāng)單裝箱，并 把轉(zhuǎn)倉(cāng)單放入貨箱同貨品一并送到分銷商；若貨款不足且要發(fā)貨則需負(fù)責(zé)該分銷 商的客戶經(jīng)理提交賒銷申請(qǐng)并由營(yíng)銷總監(jiān)和財(cái)務(wù)總監(jiān)審批，倉(cāng)庫(kù)收到經(jīng)審批的單 據(jù)方可發(fā)貨。

（6）開立發(fā)票及應(yīng)收賬款作業(yè)：

自營(yíng)：各店店長(zhǎng)登記銷售日?qǐng)?bào)表并提交給區(qū)域營(yíng)銷中心數(shù)據(jù)員，數(shù)據(jù)員將

銷售日?qǐng)?bào)表數(shù)據(jù)錄入系統(tǒng)（出庫(kù)單）并上傳總公司，月底各區(qū)域營(yíng)銷中心匯總銷 售同時(shí)估算商場(chǎng)折扣并將數(shù)據(jù)錄入系統(tǒng)上傳總公司，下月對(duì)賬之后按估算差異調(diào) 整。零售貨款統(tǒng)一由商場(chǎng)收取，區(qū)域營(yíng)銷中心與商場(chǎng)對(duì)賬之后提交開票申請(qǐng)表，總公司財(cái)務(wù)部收到開票申請(qǐng)表審核無誤后開具發(fā)票并寄到區(qū)域營(yíng)銷中心，區(qū)域營(yíng) 銷中心交給各商場(chǎng)，商場(chǎng)直接把款項(xiàng)匯到總公司帳戶。

分銷：分銷事業(yè)部填寫開票申請(qǐng)表交財(cái)務(wù)部，財(cái)務(wù)部審核無誤后開具發(fā)票；

（7）銷貨退回及折讓作業(yè)：

1）自營(yíng)：消費(fèi)者要求退回修理貨品的的修理費(fèi)直接計(jì)入營(yíng)業(yè)費(fèi)用-修鞋費(fèi)，不影響銷售的確認(rèn)和存貨系統(tǒng)數(shù)據(jù)，消費(fèi)者要求退貨的貨品退回總公司殘次品 倉(cāng)，不得銷毀。

2）分銷：分銷商采取買斷式銷售不存在退回業(yè)務(wù)。

4、生產(chǎn)循環(huán)方面的內(nèi)部控制

本公司下設(shè)生產(chǎn)中心，根據(jù)銷售計(jì)劃，確定產(chǎn)品、產(chǎn)量及品種的計(jì)劃目標(biāo)，分別向生產(chǎn)各部下達(dá)產(chǎn)品生產(chǎn)工單。

（1）生產(chǎn)排程作業(yè)：先行確定每一規(guī)格產(chǎn)品產(chǎn)出所需之制造時(shí)間及機(jī)臺(tái)

數(shù)組合。主要原料、輔料之采購(gòu)、送貨情形、庫(kù)存狀況及其投入生產(chǎn)所需之前置 時(shí)間。每一規(guī)格產(chǎn)品客戶要求之交貨期限。人力及機(jī)器設(shè)備之負(fù)荷量及產(chǎn)能。分 析前項(xiàng)各因素后，依據(jù)生管定期提供之配套明細(xì)表，填寫產(chǎn)能負(fù)荷表。并隨時(shí)檢 查有無機(jī)器、人員、工作負(fù)荷量過多、過少或負(fù)荷不均情形。生管人員依照既定 之設(shè)備配套，計(jì)算半成品之需求量，并考慮現(xiàn)有庫(kù)存量填制派工單。生管人員應(yīng)

于上線通知現(xiàn)場(chǎng)生產(chǎn)及倉(cāng)儲(chǔ)單位備料、發(fā)料、領(lǐng)料、上線制造。

（2）代工作業(yè)：人員設(shè)備不足或負(fù)荷過重、產(chǎn)能飽和或特殊考量時(shí)，可

考慮外包代工方式，加快進(jìn)度、提高產(chǎn)量、完成訂單。選擇代工廠商應(yīng)評(píng)估考慮 其財(cái)務(wù)狀況、設(shè)備能量、品質(zhì)水準(zhǔn)、生產(chǎn)管理能力及與本公司之配合度。選定前 應(yīng)填具請(qǐng)購(gòu)訂購(gòu)單，并經(jīng)主管核準(zhǔn)后，方能接洽廠商工作。代工作業(yè)需簽訂代工 協(xié)議，并填寫托外加工單外包加工。

（3）品質(zhì)管制作業(yè)：品質(zhì)管制項(xiàng)目包括進(jìn)料品質(zhì)檢驗(yàn)、在制品品質(zhì)檢驗(yàn)、制成品品質(zhì)檢驗(yàn)、成品品質(zhì)檢驗(yàn)各項(xiàng)品質(zhì)事宜悉依品質(zhì)管制作業(yè)要項(xiàng)進(jìn)行取樣檢 驗(yàn)，并將其缺失記錄于相關(guān)檢驗(yàn)記錄表中。所有經(jīng)判定之原物料、半成品、成品，予以標(biāo)示區(qū)隔，以確保只有符合規(guī)定之產(chǎn)品才能流入下工程或入庫(kù)，并防止不合 格品被誤用、銷售。重大之品管缺失應(yīng)填寫異常處理單分析品質(zhì)不良發(fā)生原因，責(zé)成相關(guān)責(zé)任單位加以處理并確實(shí)改善，以防重復(fù)發(fā)生。品管績(jī)效應(yīng)作為各部門 人員考核獎(jiǎng)懲之依據(jù)，如責(zé)任屬供貨商，則反應(yīng)給供貨商討論補(bǔ)救對(duì)策，并列入 供貨商考核成效。不良品須經(jīng)修復(fù)方可再投入生產(chǎn)。品質(zhì)異常應(yīng)盡速進(jìn)行處理以 利生產(chǎn)。

（4）制造作業(yè)：制造中心依生管人員通知之原料、規(guī)格、數(shù)量，安排上線制造等程序。各制程有建立標(biāo)準(zhǔn)操作或作業(yè)方法，制程與機(jī)器設(shè)備有妥善規(guī)劃全面管 制，確實(shí)執(zhí)行并隨時(shí)檢討修正之。制造過程中原、物、材料及人工安排經(jīng)濟(jì)合理、規(guī)劃妥善及管制嚴(yán)格，避免不良料、缺料或停工待料之情形發(fā)生影響生產(chǎn)。如有 異常狀況發(fā)生，由責(zé)任單位及品管單位填寫異常處理單，分析異常原因，研擬改 善對(duì)策解決之。制造過程中對(duì)各項(xiàng)進(jìn)度與成本均有詳加記錄。對(duì)各制程中、經(jīng)品 管檢驗(yàn)合格之產(chǎn)品，依倉(cāng)儲(chǔ)管理之作業(yè)辦理。各項(xiàng)領(lǐng)、退料及入、出庫(kù)單均有預(yù) 先編號(hào)。

（5）倉(cāng)儲(chǔ)管理：儲(chǔ)存管理能使各項(xiàng)存貨達(dá)到適時(shí)、適地、適量。原、物、材料、零件之進(jìn)貨、驗(yàn)收，及半成品、成品之出貨，依采購(gòu)及銷售循環(huán)各相關(guān)作 業(yè)辦理。各類物品應(yīng)依有系統(tǒng)之標(biāo)準(zhǔn)分類——料號(hào)，料號(hào)是以簡(jiǎn)單的文字、數(shù)字 代表物品之類屬、名稱、規(guī)格，而作有系統(tǒng)之排列編號(hào)，以提高效率、便利供儲(chǔ)、統(tǒng)計(jì)分析。物品之儲(chǔ)存，有依類別設(shè)料架柜或區(qū)域，分類擺設(shè)整齊并標(biāo)示清楚，以便收發(fā)保管。庫(kù)房之運(yùn)送及消防等防護(hù)設(shè)施配備齊全，易燃、易爆之危險(xiǎn)物品 隔離儲(chǔ)存。根據(jù)訂單式之生產(chǎn)管理，依據(jù)配套生產(chǎn)排程，設(shè)定各項(xiàng)原料之庫(kù)存量。不定期研究分析過去生產(chǎn)資料、購(gòu)運(yùn)日期、倉(cāng)儲(chǔ)成本、訂購(gòu)成本，找出最適當(dāng)之 請(qǐng)訂購(gòu)點(diǎn)及經(jīng)濟(jì)采購(gòu)量。倉(cāng)儲(chǔ)人員每月底及不定期盤點(diǎn)庫(kù)存，如有差異應(yīng)追蹤調(diào) 整。

（6）存貨盤點(diǎn)：所有存貨定期實(shí)施實(shí)地盤點(diǎn)，查核實(shí)際庫(kù)存量與賬面是

否相符，并定期調(diào)節(jié)總賬、明細(xì)賬及庫(kù)存記錄。實(shí)地盤點(diǎn)采用之方法與程序，事 先討論制作盤點(diǎn)計(jì)劃。盤點(diǎn)前取得儲(chǔ)存?zhèn)}庫(kù)之報(bào)表資料。盤點(diǎn)后，依存貨類別匯 編盤點(diǎn)清冊(cè)。存貨中損壞變質(zhì)無法出售、庫(kù)存儲(chǔ)存量不合理等，實(shí)地盤點(diǎn)發(fā)生不 正常之大量盈虧，經(jīng)管單位需說明理由，由稽核人員作進(jìn)一步之查核。

5、固定資產(chǎn)循環(huán)方面的內(nèi)控制度

本公司下設(shè)資訊部和行政部，資訊部統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司總部電子及通訊設(shè)備的實(shí)物管理，行政部統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司總部其他固定資產(chǎn)的實(shí)物管理，各區(qū)域營(yíng)銷中心 負(fù)責(zé)轄區(qū)內(nèi)固定資產(chǎn)的實(shí)物管理。各實(shí)物使用部門和管理部門對(duì)所使用和管理的 固定資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)登記，各使用部門經(jīng)理是該部門固定資產(chǎn)保管責(zé)任人。

（1）采購(gòu)作業(yè)：固定資產(chǎn)的請(qǐng)購(gòu)，依據(jù)固定資產(chǎn)管理辦法作業(yè)，并配合公司資本支出預(yù)算，由需求單位提出呈權(quán)限主管核準(zhǔn)，由公司總經(jīng)理審批，經(jīng)批 準(zhǔn)購(gòu)置的固定資產(chǎn)，電子及通訊設(shè)備由資訊部購(gòu)置，其他設(shè)備由行政部負(fù)責(zé)購(gòu)置 或經(jīng)批準(zhǔn)后由申請(qǐng)部門自行購(gòu)置。

固定資產(chǎn)購(gòu)置后，由經(jīng)辦人填寫一式三聯(lián)的《固定資產(chǎn)驗(yàn)收單》，并經(jīng)使

用人、使用部門負(fù)責(zé)人、管理部門負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人簽名后，與發(fā)票、固 定資產(chǎn)購(gòu)置申請(qǐng)審批表一同報(bào)賬。

（2）投保作業(yè)：固定資產(chǎn)有依事實(shí)需要或法令規(guī)定，評(píng)估其風(fēng)險(xiǎn)，確定

保險(xiǎn)種類、范圍及金額，經(jīng)權(quán)責(zé)主管核定后，辦理投保作業(yè)。工程合約有訂定承 包商風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)之條款。保單由專人保管，并載明投保記錄。保單到期前，辦理續(xù) 保。

（3）處置作業(yè)：

報(bào)廢：各使用部門報(bào)廢固定資產(chǎn)填寫《固定資產(chǎn)報(bào)廢申請(qǐng)審批表》，經(jīng)實(shí)

物管理部門組織人員鑒定并簽署意見并經(jīng)公司主管副總經(jīng)理審批后處理并注明 設(shè)備去向后報(bào)財(cái)務(wù)部進(jìn)行賬務(wù)處理。

出售：固定資產(chǎn)出售，依固定產(chǎn)管理辦法，填寫固定資產(chǎn)移轉(zhuǎn)單，辦理詢 價(jià)、比價(jià)送權(quán)限主管核簽。出售時(shí)，取得合法憑證交會(huì)計(jì)入賬。

租借、閑置：固定資產(chǎn)租借或閑置時(shí)，填寫固定資產(chǎn)移轉(zhuǎn)單會(huì)簽原使用單 位，轉(zhuǎn)設(shè)備管理單位及財(cái)務(wù)部登錄。

移轉(zhuǎn)：不同部門間調(diào)撥使用固定資產(chǎn)填寫一式三聯(lián)的《固定資產(chǎn)調(diào)撥單》 進(jìn)行實(shí)物轉(zhuǎn)移，《固定資產(chǎn)調(diào)撥單》報(bào)有關(guān)管理部門審批、財(cái)務(wù)部門登記。

（4）保管及盤點(diǎn)作業(yè)：固定資產(chǎn)的日常維護(hù)、保養(yǎng)由各使用部門負(fù)責(zé)，修理由各管理部門負(fù)責(zé)。各部門對(duì)固定資產(chǎn)的維護(hù)、保養(yǎng)建立崗位責(zé)任制度，落 實(shí)到人。各管理部門指定專人定期對(duì)所管理的固定資產(chǎn)進(jìn)行檢查，因未及時(shí)檢查 給公司造成財(cái)產(chǎn)損失追究管理人員責(zé)任。公司總部財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)固定資產(chǎn)的價(jià)值管 理，根據(jù)固定資產(chǎn)實(shí)物的增減（購(gòu)置、報(bào)廢、盤盈、盤虧、毀損等）及時(shí)按有關(guān) 規(guī)定進(jìn)行賬務(wù)處理。

公司總部財(cái)務(wù)部會(huì)同各實(shí)物管理部門組織對(duì)固定資產(chǎn)進(jìn)行定期或不定期 的清查（至少年終清查一次），如有盤盈盤虧查明原因。

固定資產(chǎn)清查的程序：固定資產(chǎn)全面清查時(shí)，由財(cái)務(wù)部會(huì)同資訊部、行政

部組成公司總部清查小組，各區(qū)域營(yíng)銷中心自行組成清查小組，由各使用部門協(xié) 助，編制“固定資產(chǎn)盤點(diǎn)表”，經(jīng)查核后確定出固定資產(chǎn)盤盈盤虧數(shù)額，根據(jù)“固 定資產(chǎn)盤點(diǎn)表”填制“固定資產(chǎn)盤盈表”和“固定資產(chǎn)盤虧表”，經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)簽字后，財(cái)務(wù)部據(jù)以進(jìn)行有關(guān)的賬務(wù)處理。

6、籌資與投資方面的內(nèi)部控制

本公司籌資業(yè)務(wù)由財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)。財(cái)務(wù)部經(jīng)理根據(jù)銷售預(yù)算編制下一年度資

金需求預(yù)算，沒有嚴(yán)格的貸款籌資預(yù)算表。財(cái)務(wù)總監(jiān)根據(jù)籌資預(yù)算，與銀行進(jìn)行 籌資洽談安排。由總經(jīng)理審核批準(zhǔn)，并簽訂銀行貸款合同。

發(fā)行股票需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

重大投資事項(xiàng)的決策程序：

董事會(huì)對(duì)每項(xiàng)重大投資的決策權(quán)限不得超出公司凈資產(chǎn)額（以最近一次審

計(jì)報(bào)告認(rèn)可的數(shù)字為準(zhǔn)）的20%，超過限額的，董事會(huì)報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。對(duì)實(shí) 施的對(duì)外長(zhǎng)期股權(quán)投資均需授權(quán)，并簽訂投資合同或投資協(xié)議。對(duì)外投資程序?yàn)椋?擬訂合作意向組織考察；進(jìn)行可行性投資論證；提交董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)；簽 訂投資合同或投資協(xié)議；組織實(shí)施。

7、預(yù)算管理與控制

公司尚未實(shí)施全面預(yù)算制度，只是針對(duì)銷售有較完整的預(yù)算，但對(duì)于其他 方面，例如費(fèi)用，未實(shí)施預(yù)算制度。

（四）信息與溝通

公司建立上下溝通、反饋的信息渠道，鼓勵(lì)公司員工積極參與公司的經(jīng)營(yíng)

管理，提出合理化建議，對(duì)公司各種不合理、不合規(guī)的行為、制度進(jìn)行監(jiān)督，提 出意見。

公司尚未就信息與溝通制定專門的制度，相關(guān)的規(guī)定散見于公司其他制 度。

（五）內(nèi)部審計(jì)控制與監(jiān)督

公司設(shè)立了內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)稽核審計(jì)部，制定了《內(nèi)部審計(jì)制度》、《內(nèi)部審計(jì)管理手冊(cè)》，向董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)審 核公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況及對(duì)外披露的財(cái)務(wù)信息、審查內(nèi)部控制的執(zhí)行情況和外 部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。

公司內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督在實(shí)施強(qiáng)度、頻率、審計(jì)工作記錄及報(bào)告方面正逐步完 善，目前尚未對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行定期自我評(píng)價(jià)。

四、公司準(zhǔn)備采取的措施

公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度基本能適應(yīng)公司管理的要求，能夠?qū)戏?、公允的?cái)務(wù)報(bào)表提供合理的保證，能夠?qū)靖黜?xiàng)業(yè)務(wù)的健康運(yùn)行及國(guó)家有關(guān)法律法 規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的執(zhí)行提供保證。對(duì)于公司目前在內(nèi)部控制制度方面有待 完善之處，公司擬采取下列措施進(jìn)一步完善內(nèi)部控制：

（一）本公司目前正對(duì)現(xiàn)有的各項(xiàng)制度進(jìn)行全面的梳理，并比照《企業(yè)內(nèi) 部控制基本規(guī)范》（財(cái)會(huì)[2008]7 號(hào)文，2010 年1 月1 日起實(shí)施）的規(guī)定，進(jìn)一

步完善公司的制度建設(shè)。

（二）進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)的廣度和深度，切實(shí)解決內(nèi)部審計(jì)發(fā)現(xiàn)的問題，以利于內(nèi)部控制制度的進(jìn)一步完善和有效執(zhí)行。結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對(duì)內(nèi)部 控制的有效性進(jìn)行自我評(píng)價(jià)，出具內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。

（三）逐步建立并實(shí)施全面預(yù)算管理制度，明確各責(zé)任單位在預(yù)算管理中 的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，強(qiáng)化預(yù)算約束。

五、公司董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)

綜上所述公司董事會(huì)認(rèn)為：本公司按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華 人民共和國(guó)證券法》及其他相關(guān)法律法規(guī)和財(cái)政部《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范（試行）》（財(cái)會(huì)[2001]41 號(hào)文）并參照財(cái)政部會(huì)同證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)制定的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財(cái)會(huì)[2008]7 號(hào)文，2010 年1 月1 日起實(shí)施）建立的內(nèi)部控制基本完整、合理，在所有重大方面得到了有效執(zhí)行，防范和化解了各類風(fēng)險(xiǎn)，保障了財(cái)務(wù)信息的準(zhǔn)確和公司資產(chǎn)的安全完整。