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第一篇：ST銀廣夏內(nèi)部控制自我評價報告

廣夏（銀川）實業(yè)股份有限公司 內(nèi)部控制自我評價報告

一、公司內(nèi)部控制情況概述

（一）內(nèi)部控制的組織架構 公司按照《公司法》、《上市公司治理準則》及相關法律法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，依法設立了股東大會、董事局、監(jiān)事會、經(jīng)理層，制訂了《股東大會議事規(guī)則》、《董事局議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《總裁工作規(guī)則》，明確了股東大會、董事局和監(jiān)事會及經(jīng)營層的職責和權限。董事局下設戰(zhàn)略、薪酬考核、提名及審計四個專門委員會，制訂有相應的工作細則。公司建立并完善了組織規(guī)則和管理部門，并根據(jù)公司的發(fā)展需要對管理部門進行適時調(diào)整，制訂了各職位的說明書，明確了各部門及相關人員的崗位職責和權限，以使各部門及相關人員能各負其責，相互配合，相互制約，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的有序進行。公司的組織結構框架如下： 股東大會 董事局 監(jiān)事會 戰(zhàn)略委員會 審計委員會 提名委員會 薪酬與考核委員秘書處 審計部 總裁（經(jīng)營班子）綜合管理部 財務部 投資部 下屬公司 1

（二）內(nèi)部控制制度的建立健全情況 根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等相關法律法規(guī)的要求，公司制訂了一系列較為完整的內(nèi)部管理制度，包括：《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事局議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《董事局審計委員會工作細則》、《董事局提名委員會工作細則》、《董事局薪酬與考核委員會工作細則》、《董事局戰(zhàn)略委員會工作細則》、《獨立董事制度》、《信息披露管理制度》、《董事局秘書工作細則》、《總裁工作規(guī)則》、《接待和推廣工作制度》、《投資者關系管理制度》、《內(nèi)幕信息保密制度》、《關聯(lián)交易制度》、《募集資金使用管理辦法》、《獨立董事年報工作制度》、《審計委員會年報工作制度》、《人力資源管理制度》、《財務管理制度》、《審計工作規(guī)則》等。

（三）內(nèi)部審計部門的設立及工作情況 公司設置了審計部，配備了專職審計人員，在審計委員會的指導下，獨立行使審計職權，不受其他部門和個人的干涉，對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的問題和缺陷，有權直接向公司董事局和審計委員會、監(jiān)事會報告。

（四）2009年公司為建立和完善內(nèi)部控制進行的重要活動 2009年，根據(jù)寧夏證監(jiān)局《關于做好2009年上市公司治理相關工作的通知》精神，公司對前期治理工作中存在的問題和整改情況進行了總結。前期整改報告中未到期整改事項及持續(xù)整改事項中，除股權激勵機制因時機不成熟尚未建立外，公司董事局各專門委員會的作用得到進一步發(fā)揮和加強。報告期內(nèi)，董事局專門委員在年度報告審計、高級管理人員聘任、重大資產(chǎn)重組項目論證及董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬調(diào)整方面發(fā)揮了積極作用，其建議和意見均被董事局采納。針對各專門委員會工作細則在某些細節(jié)方面與章程及公司實際情況銜接不夠緊密，缺乏可操作性的情況，公司對《審計委員會工作細則》、《董事局議事規(guī)則》、《總裁工作規(guī)則》、《獨立董事年報工作細則》等制度進行了修訂。報告期內(nèi)，根據(jù)中國證監(jiān)會的有關規(guī)定及公司的實際情況對公司章程進行了部分修訂：一是根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，對公司的利潤分配政策進行了修訂；二是根據(jù)公司股本變動情況對注冊資本額進行了修訂；三是細化了董事、監(jiān)事的提名程序，明確了股東對董事、監(jiān)事的提名推薦權利；四是適度增加了股東提名董事的數(shù)量；五是根據(jù)《上市公司治理準則》和公司《提名委員工作2

細則》，在董事提名程序中相應增加了提名委員會的職責；六是增加了對董事局主席、總裁的離任審計條款；七是對董事局主席、總裁的部分職權進行了適度修改，增加提名委員會在高級管理人員提名、聘任方面的制衡作用。

（五）內(nèi)部控制情況的總體評價 公司已按照現(xiàn)代企業(yè)制度以及《公司法》、《證券法》等相關法律法規(guī)的要求，建立規(guī)范了公司法人治理結構，股東大會、董事局、監(jiān)事會合法運作，獨立董事和董事局專門委員會的職能作用正在逐步加強，為公司重大事項決策的合法合規(guī)、科學公正提供了保證。公司制定了較為完善的內(nèi)部控制制度和財務、勞動、人事等一系列管理制度，內(nèi)部控制制度符合有關法律、法規(guī)及部門規(guī)章的要求，涵蓋了公司規(guī)范管理的主要方面。報告期內(nèi)，董事局針對內(nèi)部控制中出現(xiàn)的問題制訂了整改計劃，并對部分內(nèi)控制度做了進一步的完善，2009年10月公司經(jīng)營層調(diào)整后，內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行。2010年，公司將加大這些內(nèi)控制度的執(zhí)行和落實力度，建立監(jiān)督機制。報告期內(nèi)，公司及相關人員無受到中國證監(jiān)會、深圳證券交易所處罰的情況。

二、重點控制活動、存在的問題及整改計劃

（一）對子公司的管理與控制 2009年，納入本公司合并報表范圍的子公司共5家，分別是：

序號 公司名稱 持股比例備注 1 廣夏（銀川）賀蘭山葡萄酒銷售有限公司 80% 2 寧夏大展房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 87.5% 3 寧夏金色枸杞產(chǎn)業(yè)開發(fā)有限公司 85% 4 湖北廣夏商貿(mào)有限公司 80% 5 北京銀廣夏天然藥物工程研究有限公司 80% 存在的問題：公司對子公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的委派和管理不夠科學，公司高級管理人員與下屬子公司高級管理人員重復交叉任職，形成管理層控制。報告期內(nèi)，公司控股子公司廣夏（銀川）賀蘭山葡萄酒銷售有限公司（以下簡稱“銷售公司”）向公司實際控制人控制的廣夏（銀川）賀蘭山葡萄釀酒有限公司（以下簡稱“釀酒公司”）以預付貨款名義支付資金800多萬元，銷售公司未提供相應銷售合同，釀酒公司亦未支付等值貨物，存在對子公司失控的風險。3

整改計劃：公司已于2009年8月中旬改組了銷售公司董事會及經(jīng)營層，并對銷售公司的財務進行了清理。公司目前正在著手制訂子公司管理制度和子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員委派制度、子公司財務管理制度。

（二）對關聯(lián)交易的控制 為規(guī)范公司關聯(lián)交易管理，確保公司的關聯(lián)交易行為不損害公司和非關聯(lián)股東的合法利益，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定，制訂了《關聯(lián)交易制度》，對公司關聯(lián)方與關聯(lián)交易的確認、關聯(lián)交易的審查、執(zhí)行及信息披露等作了詳盡的規(guī)定。存在的問題：報告期內(nèi)，公司控股子公司銷售公司在2009年1-8月期間向釀酒公司購買葡萄汁并支付加工費，以現(xiàn)金方式預付貨款800萬元，但銷售公司未能提供相關購銷協(xié)議，釀酒公司亦未交付貨物。截止2009年12月31日，銷售公司向釀酒公司預付貨款累計余額為2000萬元。截止報告期末，釀酒公司既不提供貨物或退還款項，又不配合公司盤點存貨，公司已將上述款項作為其他應收款項，該款項亦構成關聯(lián)方資金占用。整改計劃：公司已對銷售公司帳務進行了清理，擬通過訴訟等措施向釀酒公司追討上述款項。

（三）對對外擔保的控制 為規(guī)范公司對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，公司在《章程》和《擔保管理制度》中明確了股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限、擔保合同的訂立與風險管理、擔保的信息披露及責任追究機制，以防范潛在的風險，避免和減少可能發(fā)生的損失。存在的問題：2008年4月，中國農(nóng)業(yè)銀行、浙江長金實業(yè)有限公司、本公司及釀酒公司等簽訂了《轉(zhuǎn)債協(xié)議》：浙江長金承接了釀酒公司等公司對中國農(nóng)業(yè)銀行的17,817.62萬元債務。我公司對債務人變更后的債務繼續(xù)承擔擔保責任。同時，作為對浙江長金公司承接標的債務的補償，本公司將原計劃用資本公積金向中國農(nóng)業(yè)銀行定向轉(zhuǎn)增股票抵償標的債務改為向浙江長金公司定向轉(zhuǎn)增股份。中國農(nóng)業(yè)銀行同意在本協(xié)議生效后，于浙江長金按照其與中國農(nóng)業(yè)銀行就標的債務達成的還款計劃履行完畢還款責任之日，或中國農(nóng)業(yè)銀行獲得該等股票質(zhì)押之日，解除本公司就標的債務所提供的保證擔保責任。2009年1月，本公司已將定向轉(zhuǎn)增的股份過戶至浙江長金實業(yè)有限公司名下，并通知農(nóng)4

業(yè)銀行和浙江長金公司及時辦理股份質(zhì)押手續(xù)。由于浙江長金實業(yè)有限公司至今未向農(nóng)業(yè)銀行支付剩余款項，其持有的24,944,668股本公司股票亦被浙江長金實業(yè)有限公司的其他債權人全數(shù)質(zhì)押凍結，農(nóng)業(yè)銀行至今未向本公司出具解除擔保責任的文件，公司存在承擔擔保責任的風險。整改計劃：浙江長金實業(yè)有限公司曾于2009年11月20日公開承諾：確保農(nóng)業(yè)銀行在2009年12月10日前解除銀廣夏的擔保責任；在農(nóng)業(yè)銀行解除本公司的擔保責任之前，浙江長金實業(yè)有限公司不尋求所持銀廣夏股份的解除限售并放棄行使所持股份的表決權。為防范擔保風險，公司董事局還制訂了《擔保風險防控預案》。報告期內(nèi)，浙江長金實業(yè)有限公司未能履行第一項承諾，農(nóng)業(yè)銀行已將浙江長金、本公司及釀酒公司訴至寧夏高級人民法院。公司已啟動《擔保風險防控預案》，并將監(jiān)督浙江長金切實履行第二、三項承諾。

（四）對募集資金使用的控制 公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的存放、使用及審批程序、用途調(diào)整、管理監(jiān)督、信息披露等進行了明確的規(guī)定，要求實行專戶、專管、專用。自2002年以來公司未募集過資金。

（五）對信息披露的控制 為保證公司信息披露的及時性、準確性和完整性，避免重要信息遺漏、泄露、違規(guī)披露事件的發(fā)生，公司根據(jù)《上市規(guī)則》、《上市公司公平信息披露指引》及其它有關法律法規(guī)，進一步修訂完善了《信息披露制度》，制訂了《內(nèi)幕信息保密制度》及《接待和推廣工作制度》、《投資者關系管理制度》，明確了公司內(nèi)部（含控股子公司）、各部門、各分支機構和有關人員的信息收集與管理以及信息披露的職責范圍和保密責任。要求相關責任人對可能發(fā)生或已經(jīng)發(fā)生的重大信息應及時向董事局和董事局秘書預報和報告。存在的問題：2009年1月20日，公司在釀酒公司62%的股權被司法拍賣給中聯(lián)實業(yè)股份有限公司，中聯(lián)實業(yè)股份有限公司作為公司股東和當時的實際控制人沒有及時告知公司；公司3名監(jiān)事知悉中聯(lián)實業(yè)股份有限公司參與了釀酒公司股權的現(xiàn)場競拍并成為買受人，但未按照公司《信息披露制度》的規(guī)定履行重大事項報告義務。公司股東浙江長金實業(yè)有限公司將本應按照《轉(zhuǎn)債協(xié)議》約定質(zhì)押給中國農(nóng)業(yè)銀行的股份質(zhì)押給第三方，致使公司存在擔保風險，亦未履行告知義務。整改計劃：加強公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他信息披露義務人對信息披露5

法律法規(guī)及公司規(guī)章制度的學習，積極組織和鼓勵公司董事、監(jiān)事、高級管理人員參加監(jiān)管部門的培訓，提高自覺履行信息披露義務的意識。

（六）關聯(lián)方資金占用問題 報告期內(nèi)，因公司在釀酒公司62%的股權被司法拍賣給公司當時的實際控制人中聯(lián)實業(yè)股份有限公司，釀酒公司欠付本公司及下屬公司的2.91億元款項（含本公司通過以股抵債方式免除釀酒公司還款責任形成的1.61億元債權）形成關聯(lián)方對公司的非經(jīng)營性資金占用。整改計劃：報告期內(nèi)，公司已就釀酒公司欠付本公司的1.05億元款項（本息合計1.62億元）向法院提起訴訟，請求法院判令釀酒公司履行還款義務。目前法院尚未判決。對于剩余的欠付款項，公司將在適當時機通過司法途徑予以解決。內(nèi)部控制是一項長期而持續(xù)的系統(tǒng)工程，公司將根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境的變化，不斷發(fā)現(xiàn)問題，改正問題，進一步完善各項內(nèi)控措施，使之更好地適應公司的發(fā)展和需要。廣夏（銀川）實業(yè)股份有限公司 董 事 局 二○一○年四月二十一日 6

第二篇：內(nèi)部控制自我評價報告

XXX股份有限公司

201X年度內(nèi)部控制自我評價報告

為進一步加強和規(guī)范公司內(nèi)部控制、提高公司管理水平和風險控制能力，促進公司長期可持續(xù)發(fā)展，公司依照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等相關法律、法規(guī)和規(guī)章制度的要求，及公司自身經(jīng)營特點與所處環(huán)境，不斷完善公司治理，健全內(nèi)部控制體系，保障了上市公司內(nèi)部控制管理的有效執(zhí)行，確保了公司的穩(wěn)定經(jīng)營，現(xiàn)就公司的內(nèi)部控制制度建設和實施情況進行自我評價。

一、公司建立與實施內(nèi)部控制的目標、遵循的原則和包括的要素

內(nèi)部控制是指由公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實 現(xiàn)控制目標的過程。

（一）公司內(nèi)部控制的目標

1、合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真 實完整；

2、提高經(jīng)營效率和效果，促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

（二）公司建立與實施內(nèi)部控制遵循的原則

1、全面性原則。內(nèi)部控制應當貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋企業(yè) 及其所屬單位的各種業(yè)務和事項。

2、重要性原則。內(nèi)部控制應當在全面控制的基礎上，關注重要業(yè)務事項 和高風險領域。

3、制衡性原則。內(nèi)部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業(yè)務 流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。

4、適應性原則。內(nèi)部控制應當與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和 風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。

5、成本效益原則。內(nèi)部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當?shù)某?本實現(xiàn)有效控制。

（三）公司建立與實施內(nèi)部控制應當包括的要素

1、內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是公司實施內(nèi)部控制的基礎，包括治理結構、機 構設置及權責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。

2、風險評估。風險評估是公司及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi) 部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。

3、控制活動?？刂苹顒邮枪靖鶕?jù)風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內(nèi)。

4、信息與溝通。信息與溝通是公司及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制 相關的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。

5、內(nèi)部監(jiān)督。內(nèi)部監(jiān)督是公司對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應當及時加以改進。

二、內(nèi)部控制建設情況的認定

（一）控制環(huán)境

公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和有關 監(jiān)管部門的要求及《XXX股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，建立規(guī)范的公司治理結構和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的 職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。按照《公司章程》的規(guī)定，股 東大會的權力符合《公司法》、《證券法》的規(guī)定，股東大會每年至少召開一次，在《公司法》規(guī)定的情形下可召開臨時股東大會。董事會由七名董事組成，其中 包括獨立董事三名，董事會經(jīng)股東大會授權全面負責公司的經(jīng)營和管理，負責公 司內(nèi)部控制的建立健全和有效實施，制定公司經(jīng)營計劃和投資方案、財務預決算 方案，制定基本管理制度等，對股東大會負責。公司在董事會下設立審計委員會，負責審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié) 調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關事宜等。公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中包括一名 職工監(jiān)事，監(jiān)事會對股東大會負責，監(jiān)督公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依 法履行職責，對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。公司管理層負責組織實施 股東大會、董事會決議事項，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，制定具體的工作計 劃，并及時取得經(jīng)營、財務信息，以對計劃執(zhí)行情況進行考核，并根據(jù)實際執(zhí)行 情況分析結果對計劃作出適當修訂。公司建立的決策機制能較正確地、及時地、有效地對待和控制經(jīng)營風險及財務風險，重視企業(yè)的管理及會計信息的準確性。公司結合自身業(yè)務特點和內(nèi)部控制要求已設置相應內(nèi)部機構，明確職責權限，將權利與責任落實到內(nèi)部各責任單位。通過內(nèi)部管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機構設置、崗位職責、業(yè)務流程等情況，明確權責分配，正確行使職權。公司設立審計部，其機構設置、人員配備和工作與公司各業(yè)務部門保持獨立。審計部結合內(nèi)部審計監(jiān)督，對公司內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，按照內(nèi)部審計工作程序進行報告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權直接向公司董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。

（二）風險評估

公司建立業(yè)務風險預警系統(tǒng)，由財務總監(jiān)牽頭，財務中心、稽核部門及相關業(yè)務部門組成風險預警小組，每季度對公司重大業(yè)務項目、內(nèi)部經(jīng)營管理情況的重大變化、國家宏觀微觀經(jīng)濟政策、法律、法規(guī)的變動可能對公司造成的影響進行分析預測和評估，提出防范各種風險的方案，建立有效的應急應變措施。公司尚未就公司風險承受度、識別和分析風險的具體方法制訂專門的工作制度和工作流程。

（三）控制活動

公司已對內(nèi)部控制制度設計和執(zhí)行的有效性進行自我評估，現(xiàn)對公司主要內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況和存在的問題一并說明如下：

1、貨幣資金方面的內(nèi)控制度

本公司在貨幣資金控制方面，嚴格遵循不兼容崗位分離原則，建立了貨幣資金業(yè)務崗位責任制和嚴格的授權批準制度。經(jīng)辦人員在職責范圍內(nèi)，按照審批人的批準意見辦理貨幣資金業(yè)務。

出納作為獨立的崗位，與稽核、會計檔案保管和收入、支出、費用、債權債務賬目的登記工作嚴格的分離。

貨幣資金支付業(yè)務按照請款、審批、復核、支付的程序嚴格執(zhí)行。

本公司按規(guī)定限額使用現(xiàn)金，庫存現(xiàn)金逐日盤點，每個月末，在會計部人員監(jiān)督下一起盤點現(xiàn)金，確保現(xiàn)金余額無誤。由不接觸資金的會計部人員獲取銀行對賬單，核對銀行賬戶，每月至少核對一次，編制銀行存款余額調(diào)節(jié)表，并由會計部主管進行審核，確定銀行存款賬面余額與銀行對賬單余額是否調(diào)節(jié)相符。

公司明確了各種票據(jù)的購買、保管、領用、背書轉(zhuǎn)讓、注銷等環(huán)節(jié)的職責權限和

程序，并專設登記簿進行記錄。

本公司按照規(guī)定管理印章，法人印鑒由負責銀行業(yè)務的資金部職員保管，財務印鑒由資金部經(jīng)理保管，公章由行政部保管，并備有用章登記簿。

2、采購與付款循環(huán)方面的內(nèi)控制度

本公司物資采購實行總體控制，分工負責。公司下設采購部負責公司采購 事務。

（1）請購與審批控制：本公司生產(chǎn)產(chǎn)品之請購分主要原材料、輔助材料、包裝材料等，均通過用友ERP 系統(tǒng)加以管制，請購與審批人員均有其獨立的帳 號及權限。公司建立了嚴格的請購審批制度。

（2）詢價與確定供應商：公司制定了詢價、議價制度，建立了詳細的供

應商評鑒資料，以合理選擇最佳供應商。公司建立了供應商報價檔案，每次采購 中報價如有變化即需重新審批。

（3）采購控制：在用友ERP 系統(tǒng)中，制造中心發(fā)出采購請求，采購部據(jù) 此進行采購，并依照采購單確定的交期主動跟催供應商按時交貨。

（4）驗收控制：公司制定了嚴格的驗收制度，由品管部根據(jù)經(jīng)批準的訂

單、合同等采購文件，對所購物品的品種、規(guī)格、數(shù)量、顏色、質(zhì)量和其他相關 內(nèi)容進行驗收，出具驗收單。

（5）對賬：對于經(jīng)常性供應商，財務部門于每月末根據(jù)當月驗收的物品的品名、規(guī)格、數(shù)量，結合報價單的單價或所收到的發(fā)票金額，編制對賬明細，與供應商對帳確認。對于極少發(fā)生業(yè)務往來的供應商則不進行對賬。

（6）付款控制：

公司財務部根據(jù)與供應商約定的付款條件辦理付款業(yè)務時，對采購發(fā)票、結算憑證、驗收證明等相關憑證的真實性、完整性、合法性及合規(guī)性進行嚴格的 審核。對預付款建立了三級審批制度，由申請人員遞交申請，經(jīng)所屬部門經(jīng)理、總監(jiān)、財務總監(jiān)審批，由資金部付款。公司建立了退貨管理制度，對退貨條件、退貨手續(xù)、貨物出庫、退貨貨款的回收等做出了嚴格的規(guī)定，及時收回退貨貨款。

3、銷售與收款循環(huán)方面的內(nèi)部控制

本公司下設市場營銷中心、區(qū)域營銷中心和財務中心，負責本公司的銷售

與收款業(yè)務。本公司建立了銷售與收款的崗位責任制，明確了相關部門和崗位的 職責、權限、確保辦理銷售與收款業(yè)務的不兼容崗位互相分離、制約和監(jiān)督。

（1）銷售預測及計劃控制:每年由營銷總監(jiān)起草下年度銷售計劃，在年度

經(jīng)營會議討論并通過銷售計劃，并把銷售計劃分解到各個品牌事業(yè)部、分銷事業(yè) 部、區(qū)域營銷中心，下達任務以后，每個品牌事業(yè)部、分銷事業(yè)部，區(qū)域營銷中 心根據(jù)歷史數(shù)據(jù)和經(jīng)驗，把銷售任務分解到每一個門店或分銷商。

（2）客戶授信額度及資信管理控制：新分銷商下定單后需預付約30%的貨款作為訂金公司才排期生產(chǎn)，以后每次發(fā)貨都需預付全額貨款，財務審核貨款 到賬后方可發(fā)貨，最初支付的訂金作為最后一筆貨款結算；長期合作且信用評級 為A 級的分銷商允許賒購，但每次賒購須由負責該分銷商的客戶經(jīng)理提交賒銷 申請并由營銷總監(jiān)和財務總監(jiān)審批，倉庫收到經(jīng)審批的單據(jù)方可發(fā)貨。

（3）訂貨、報價作業(yè)控制：公司每年舉辦訂貨會，大區(qū)經(jīng)理根據(jù)市場銷

售情況和預測下訂單，業(yè)務員確認經(jīng)事業(yè)部經(jīng)理審批；分銷商下訂單業(yè)務員確認 經(jīng)分銷事業(yè)部經(jīng)理審批。

（4）訂單處理作業(yè)控制：

1）自營：業(yè)務部門接到客戶原始訂單確認后，送事業(yè)部經(jīng)理核準。訂單

確認后，數(shù)據(jù)員將訂單內(nèi)容錄入存貨系統(tǒng)作為后續(xù)出貨及應收、預收款項之跟催 與監(jiān)控。訂單經(jīng)審核無誤后安排生產(chǎn)事宜。

2）分銷：業(yè)務部門接到客戶原始訂單確認后，送分銷事業(yè)部經(jīng)理核準。

訂單確認后，數(shù)據(jù)員將訂單內(nèi)容錄入存貨系統(tǒng)作為后續(xù)出貨及應收、預收款項之 跟催與監(jiān)控。訂單經(jīng)審核無誤后安排生產(chǎn)事宜。

（5）出貨作業(yè)控制：

1）自營發(fā)貨：區(qū)域營銷中心所訂貨品到庫后，總公司倉管員根據(jù)訂單手

寫發(fā)貨單（一式兩聯(lián)），一聯(lián)交倉庫保管（和系統(tǒng)數(shù)據(jù)核對無誤便不再保存），一

聯(lián)交給數(shù)據(jù)員，由數(shù)據(jù)員將發(fā)貨單數(shù)據(jù)錄入存貨系統(tǒng)（轉(zhuǎn)倉單），同時把轉(zhuǎn)倉單 打包上傳到系統(tǒng)；倉管員打印轉(zhuǎn)倉單裝箱，并把轉(zhuǎn)倉單放入貨箱同貨品一并送到 區(qū)域營銷中心；貨物送到區(qū)域營銷中心后由倉管員簽收，并把隨箱的轉(zhuǎn)倉單交給 數(shù)據(jù)員，數(shù)據(jù)員下載總公司上傳的轉(zhuǎn)倉單，兩張單據(jù)核對無誤后錄入系統(tǒng)，有差 異須即時找出。

2）分銷發(fā)貨：分銷商所訂貨品到庫后，總公司倉管員根據(jù)訂單手寫發(fā)貨

單（一式兩聯(lián)），一聯(lián)交倉庫保管（和系統(tǒng)數(shù)據(jù)核對無誤便不再保存），一聯(lián)交給

數(shù)據(jù)員，由數(shù)據(jù)員將發(fā)貨單數(shù)據(jù)錄入存貨系統(tǒng)（轉(zhuǎn)倉單）；財務核對該分銷商是 否已預付該訂單的全額貨款，若充足財務審核發(fā)貨，倉管員打印轉(zhuǎn)倉單裝箱，并 把轉(zhuǎn)倉單放入貨箱同貨品一并送到分銷商；若貨款不足且要發(fā)貨則需負責該分銷 商的客戶經(jīng)理提交賒銷申請并由營銷總監(jiān)和財務總監(jiān)審批，倉庫收到經(jīng)審批的單 據(jù)方可發(fā)貨。

（6）開立發(fā)票及應收賬款作業(yè)：

自營：各店店長登記銷售日報表并提交給區(qū)域營銷中心數(shù)據(jù)員，數(shù)據(jù)員將

銷售日報表數(shù)據(jù)錄入系統(tǒng)（出庫單）并上傳總公司，月底各區(qū)域營銷中心匯總銷 售同時估算商場折扣并將數(shù)據(jù)錄入系統(tǒng)上傳總公司，下月對賬之后按估算差異調(diào) 整。零售貨款統(tǒng)一由商場收取，區(qū)域營銷中心與商場對賬之后提交開票申請表，總公司財務部收到開票申請表審核無誤后開具發(fā)票并寄到區(qū)域營銷中心，區(qū)域營 銷中心交給各商場，商場直接把款項匯到總公司帳戶。

分銷：分銷事業(yè)部填寫開票申請表交財務部，財務部審核無誤后開具發(fā)票；

（7）銷貨退回及折讓作業(yè)：

1）自營：消費者要求退回修理貨品的的修理費直接計入營業(yè)費用-修鞋費，不影響銷售的確認和存貨系統(tǒng)數(shù)據(jù)，消費者要求退貨的貨品退回總公司殘次品 倉，不得銷毀。

2）分銷：分銷商采取買斷式銷售不存在退回業(yè)務。

4、生產(chǎn)循環(huán)方面的內(nèi)部控制

本公司下設生產(chǎn)中心，根據(jù)銷售計劃，確定產(chǎn)品、產(chǎn)量及品種的計劃目標，分別向生產(chǎn)各部下達產(chǎn)品生產(chǎn)工單。

（1）生產(chǎn)排程作業(yè)：先行確定每一規(guī)格產(chǎn)品產(chǎn)出所需之制造時間及機臺

數(shù)組合。主要原料、輔料之采購、送貨情形、庫存狀況及其投入生產(chǎn)所需之前置 時間。每一規(guī)格產(chǎn)品客戶要求之交貨期限。人力及機器設備之負荷量及產(chǎn)能。分 析前項各因素后，依據(jù)生管定期提供之配套明細表，填寫產(chǎn)能負荷表。并隨時檢 查有無機器、人員、工作負荷量過多、過少或負荷不均情形。生管人員依照既定 之設備配套，計算半成品之需求量，并考慮現(xiàn)有庫存量填制派工單。生管人員應

于上線通知現(xiàn)場生產(chǎn)及倉儲單位備料、發(fā)料、領料、上線制造。

（2）代工作業(yè)：人員設備不足或負荷過重、產(chǎn)能飽和或特殊考量時，可

考慮外包代工方式，加快進度、提高產(chǎn)量、完成訂單。選擇代工廠商應評估考慮 其財務狀況、設備能量、品質(zhì)水準、生產(chǎn)管理能力及與本公司之配合度。選定前 應填具請購訂購單，并經(jīng)主管核準后，方能接洽廠商工作。代工作業(yè)需簽訂代工 協(xié)議，并填寫托外加工單外包加工。

（3）品質(zhì)管制作業(yè)：品質(zhì)管制項目包括進料品質(zhì)檢驗、在制品品質(zhì)檢驗、制成品品質(zhì)檢驗、成品品質(zhì)檢驗各項品質(zhì)事宜悉依品質(zhì)管制作業(yè)要項進行取樣檢 驗，并將其缺失記錄于相關檢驗記錄表中。所有經(jīng)判定之原物料、半成品、成品，予以標示區(qū)隔，以確保只有符合規(guī)定之產(chǎn)品才能流入下工程或入庫，并防止不合 格品被誤用、銷售。重大之品管缺失應填寫異常處理單分析品質(zhì)不良發(fā)生原因，責成相關責任單位加以處理并確實改善，以防重復發(fā)生。品管績效應作為各部門 人員考核獎懲之依據(jù)，如責任屬供貨商，則反應給供貨商討論補救對策，并列入 供貨商考核成效。不良品須經(jīng)修復方可再投入生產(chǎn)。品質(zhì)異常應盡速進行處理以 利生產(chǎn)。

（4）制造作業(yè)：制造中心依生管人員通知之原料、規(guī)格、數(shù)量，安排上線制造等程序。各制程有建立標準操作或作業(yè)方法，制程與機器設備有妥善規(guī)劃全面管 制，確實執(zhí)行并隨時檢討修正之。制造過程中原、物、材料及人工安排經(jīng)濟合理、規(guī)劃妥善及管制嚴格，避免不良料、缺料或停工待料之情形發(fā)生影響生產(chǎn)。如有 異常狀況發(fā)生，由責任單位及品管單位填寫異常處理單，分析異常原因，研擬改 善對策解決之。制造過程中對各項進度與成本均有詳加記錄。對各制程中、經(jīng)品 管檢驗合格之產(chǎn)品，依倉儲管理之作業(yè)辦理。各項領、退料及入、出庫單均有預 先編號。

（5）倉儲管理：儲存管理能使各項存貨達到適時、適地、適量。原、物、材料、零件之進貨、驗收，及半成品、成品之出貨，依采購及銷售循環(huán)各相關作 業(yè)辦理。各類物品應依有系統(tǒng)之標準分類——料號，料號是以簡單的文字、數(shù)字 代表物品之類屬、名稱、規(guī)格，而作有系統(tǒng)之排列編號，以提高效率、便利供儲、統(tǒng)計分析。物品之儲存，有依類別設料架柜或區(qū)域，分類擺設整齊并標示清楚，以便收發(fā)保管。庫房之運送及消防等防護設施配備齊全，易燃、易爆之危險物品 隔離儲存。根據(jù)訂單式之生產(chǎn)管理，依據(jù)配套生產(chǎn)排程，設定各項原料之庫存量。不定期研究分析過去生產(chǎn)資料、購運日期、倉儲成本、訂購成本，找出最適當之 請訂購點及經(jīng)濟采購量。倉儲人員每月底及不定期盤點庫存，如有差異應追蹤調(diào) 整。

（6）存貨盤點：所有存貨定期實施實地盤點，查核實際庫存量與賬面是

否相符，并定期調(diào)節(jié)總賬、明細賬及庫存記錄。實地盤點采用之方法與程序，事 先討論制作盤點計劃。盤點前取得儲存?zhèn)}庫之報表資料。盤點后，依存貨類別匯 編盤點清冊。存貨中損壞變質(zhì)無法出售、庫存儲存量不合理等，實地盤點發(fā)生不 正常之大量盈虧，經(jīng)管單位需說明理由，由稽核人員作進一步之查核。

5、固定資產(chǎn)循環(huán)方面的內(nèi)控制度

本公司下設資訊部和行政部，資訊部統(tǒng)一負責公司總部電子及通訊設備的實物管理，行政部統(tǒng)一負責公司總部其他固定資產(chǎn)的實物管理，各區(qū)域營銷中心 負責轄區(qū)內(nèi)固定資產(chǎn)的實物管理。各實物使用部門和管理部門對所使用和管理的 固定資產(chǎn)進行詳細登記，各使用部門經(jīng)理是該部門固定資產(chǎn)保管責任人。

（1）采購作業(yè)：固定資產(chǎn)的請購，依據(jù)固定資產(chǎn)管理辦法作業(yè)，并配合公司資本支出預算，由需求單位提出呈權限主管核準，由公司總經(jīng)理審批，經(jīng)批 準購置的固定資產(chǎn)，電子及通訊設備由資訊部購置，其他設備由行政部負責購置 或經(jīng)批準后由申請部門自行購置。

固定資產(chǎn)購置后，由經(jīng)辦人填寫一式三聯(lián)的《固定資產(chǎn)驗收單》，并經(jīng)使

用人、使用部門負責人、管理部門負責人、財務部門負責人簽名后，與發(fā)票、固 定資產(chǎn)購置申請審批表一同報賬。

（2）投保作業(yè)：固定資產(chǎn)有依事實需要或法令規(guī)定，評估其風險，確定

保險種類、范圍及金額，經(jīng)權責主管核定后，辦理投保作業(yè)。工程合約有訂定承 包商風險自負之條款。保單由專人保管，并載明投保記錄。保單到期前，辦理續(xù) 保。

（3）處置作業(yè)：

報廢：各使用部門報廢固定資產(chǎn)填寫《固定資產(chǎn)報廢申請審批表》，經(jīng)實

物管理部門組織人員鑒定并簽署意見并經(jīng)公司主管副總經(jīng)理審批后處理并注明 設備去向后報財務部進行賬務處理。

出售：固定資產(chǎn)出售，依固定產(chǎn)管理辦法，填寫固定資產(chǎn)移轉(zhuǎn)單，辦理詢 價、比價送權限主管核簽。出售時，取得合法憑證交會計入賬。

租借、閑置：固定資產(chǎn)租借或閑置時，填寫固定資產(chǎn)移轉(zhuǎn)單會簽原使用單 位，轉(zhuǎn)設備管理單位及財務部登錄。

移轉(zhuǎn)：不同部門間調(diào)撥使用固定資產(chǎn)填寫一式三聯(lián)的《固定資產(chǎn)調(diào)撥單》 進行實物轉(zhuǎn)移，《固定資產(chǎn)調(diào)撥單》報有關管理部門審批、財務部門登記。

（4）保管及盤點作業(yè)：固定資產(chǎn)的日常維護、保養(yǎng)由各使用部門負責，修理由各管理部門負責。各部門對固定資產(chǎn)的維護、保養(yǎng)建立崗位責任制度，落 實到人。各管理部門指定專人定期對所管理的固定資產(chǎn)進行檢查，因未及時檢查 給公司造成財產(chǎn)損失追究管理人員責任。公司總部財務部負責固定資產(chǎn)的價值管 理，根據(jù)固定資產(chǎn)實物的增減（購置、報廢、盤盈、盤虧、毀損等）及時按有關 規(guī)定進行賬務處理。

公司總部財務部會同各實物管理部門組織對固定資產(chǎn)進行定期或不定期 的清查（至少年終清查一次），如有盤盈盤虧查明原因。

固定資產(chǎn)清查的程序：固定資產(chǎn)全面清查時，由財務部會同資訊部、行政

部組成公司總部清查小組，各區(qū)域營銷中心自行組成清查小組，由各使用部門協(xié) 助，編制“固定資產(chǎn)盤點表”，經(jīng)查核后確定出固定資產(chǎn)盤盈盤虧數(shù)額，根據(jù)“固 定資產(chǎn)盤點表”填制“固定資產(chǎn)盤盈表”和“固定資產(chǎn)盤虧表”，經(jīng)財務總監(jiān)簽字后，財務部據(jù)以進行有關的賬務處理。

6、籌資與投資方面的內(nèi)部控制

本公司籌資業(yè)務由財務部負責。財務部經(jīng)理根據(jù)銷售預算編制下一年度資

金需求預算，沒有嚴格的貸款籌資預算表。財務總監(jiān)根據(jù)籌資預算，與銀行進行 籌資洽談安排。由總經(jīng)理審核批準，并簽訂銀行貸款合同。

發(fā)行股票需經(jīng)股東大會批準。

重大投資事項的決策程序：

董事會對每項重大投資的決策權限不得超出公司凈資產(chǎn)額（以最近一次審

計報告認可的數(shù)字為準）的20%，超過限額的，董事會報請股東大會批準。對實 施的對外長期股權投資均需授權，并簽訂投資合同或投資協(xié)議。對外投資程序為： 擬訂合作意向組織考察；進行可行性投資論證；提交董事會或股東大會批準；簽 訂投資合同或投資協(xié)議；組織實施。

7、預算管理與控制

公司尚未實施全面預算制度，只是針對銷售有較完整的預算，但對于其他 方面，例如費用，未實施預算制度。

（四）信息與溝通

公司建立上下溝通、反饋的信息渠道，鼓勵公司員工積極參與公司的經(jīng)營

管理，提出合理化建議，對公司各種不合理、不合規(guī)的行為、制度進行監(jiān)督，提 出意見。

公司尚未就信息與溝通制定專門的制度，相關的規(guī)定散見于公司其他制 度。

（五）內(nèi)部審計控制與監(jiān)督

公司設立了內(nèi)部審計機構稽核審計部，制定了《內(nèi)部審計制度》、《內(nèi)部審計管理手冊》，向董事會審計委員會負責并報告工作，在董事會的領導下負責審 核公司的經(jīng)營、財務狀況及對外披露的財務信息、審查內(nèi)部控制的執(zhí)行情況和外 部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。

公司內(nèi)部審計監(jiān)督在實施強度、頻率、審計工作記錄及報告方面正逐步完 善，目前尚未對內(nèi)部控制的有效性進行定期自我評價。

四、公司準備采取的措施

公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度基本能適應公司管理的要求，能夠?qū)戏?、公允的財務報表提供合理的保證，能夠?qū)靖黜棙I(yè)務的健康運行及國家有關法律法 規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的執(zhí)行提供保證。對于公司目前在內(nèi)部控制制度方面有待 完善之處，公司擬采取下列措施進一步完善內(nèi)部控制：

（一）本公司目前正對現(xiàn)有的各項制度進行全面的梳理，并比照《企業(yè)內(nèi) 部控制基本規(guī)范》（財會[2008]7 號文，2010 年1 月1 日起實施）的規(guī)定，進一

步完善公司的制度建設。

（二）進一步加強內(nèi)部審計的廣度和深度，切實解決內(nèi)部審計發(fā)現(xiàn)的問題，以利于內(nèi)部控制制度的進一步完善和有效執(zhí)行。結合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部 控制的有效性進行自我評價，出具內(nèi)部控制自我評價報告。

（三）逐步建立并實施全面預算管理制度，明確各責任單位在預算管理中 的職責權限，規(guī)范預算的編制、審定、下達和執(zhí)行程序，強化預算約束。

五、公司董事會對內(nèi)部控制的自我評價

綜上所述公司董事會認為：本公司按照《中華人民共和國公司法》、《中華 人民共和國證券法》及其他相關法律法規(guī)和財政部《內(nèi)部會計控制規(guī)范（試行）》（財會[2001]41 號文）并參照財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會[2008]7 號文，2010 年1 月1 日起實施）建立的內(nèi)部控制基本完整、合理，在所有重大方面得到了有效執(zhí)行，防范和化解了各類風險，保障了財務信息的準確和公司資產(chǎn)的安全完整。