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第一篇：公司合并協(xié)議書(shū)

甲方：_______________

乙方：_______________

第一條項(xiàng)目概況：基于項(xiàng)目平臺(tái)

第二條公司名稱：公司（后面文字部分出現(xiàn)的公司均為甲、乙雙方簽訂本協(xié)議后的公司，以下簡(jiǎn)稱“公司”）

第三條經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目?jī)?nèi)容：

第四條期限：自______年________月________日起，至______年________月________日止，共20年。

第五條出資金額、方式、期限及股份構(gòu)成。

（一）公司總資本為_(kāi)_______萬(wàn)元，甲方以包含公司注冊(cè)費(fèi)用和市場(chǎng)費(fèi)用在內(nèi)的________萬(wàn)元現(xiàn)金及等值萬(wàn)元的軟件平臺(tái)入股方式出資和前期所有費(fèi)用，等值人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。

（二）乙方以市場(chǎng)資源及技術(shù)和無(wú)形資產(chǎn)入股折合人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。

（三）甲方________占股份，乙方________占股份，甲、乙雙方股本在公司存續(xù)期內(nèi)不能以現(xiàn)金方式返退，公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程所產(chǎn)生利潤(rùn)按同等股值分配。公司盈利余額達(dá)到________萬(wàn)元后，甲、乙雙方共同有權(quán)擁有其總股值75的資金控制權(quán)，剩余25留存為公司發(fā)展基金。

（四）合作期間出資為共有財(cái)產(chǎn)，甲、乙雙方不得隨意請(qǐng)求分割。終止并清算后，出資仍為甲、乙雙方所有，屆時(shí)按比例予以返還。

第六條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)：

各方共同經(jīng)營(yíng)、共同勞動(dòng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧。

（一）盈余分配：以財(cái)務(wù)報(bào)表為依據(jù)，按股份比例分配。在公司經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)收回各自投資后，每年按盈利的75％，按股份比例分紅，其余25％留為公司發(fā)展基金，不參與分配。

（二）債務(wù)承擔(dān)：債務(wù)先以公司財(cái)產(chǎn)償還，公司財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以債務(wù)清單為依據(jù)，按比例承擔(dān)。

第七條入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓：

出資的轉(zhuǎn)讓：允許甲、乙雙方在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額。在同等條件下，甲、乙雙方有均等的優(yōu)先受讓權(quán)。如向甲、乙雙方以外的第三人轉(zhuǎn)讓，應(yīng)征得另一方同意。甲、乙雙方以外的第三人受讓企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改本協(xié)議即成為企業(yè)的股東。

第八條企業(yè)負(fù)責(zé)人及企業(yè)事務(wù)執(zhí)行：

（一）甲、乙雙方共同管理企業(yè)事務(wù)。甲方委派出納，乙方委派會(huì)計(jì)。

（二）甲、乙雙方約定在經(jīng)營(yíng)企業(yè)過(guò)程中，委托為分管運(yùn)營(yíng)負(fù)責(zé)人，其權(quán)限為：

1、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行日常管理；

2、出售公司的產(chǎn)品（貨物）、購(gòu)進(jìn)常用貨物；

3、管理公司的經(jīng)營(yíng)性日常費(fèi)用、收入與支出。委托為公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，委托和為對(duì)外市場(chǎng)拓展及維護(hù)負(fù)責(zé)人，協(xié)調(diào)外圍的各項(xiàng)事務(wù)性工作。權(quán)限由甲、乙雙方書(shū)面簽字授權(quán)為準(zhǔn)。

（三）企業(yè)必須依法納稅。

（四）聘用員工須經(jīng)甲、乙雙方共同同意。

第九條權(quán)利和義務(wù)：

（一）甲、乙雙方的權(quán)利：

1、甲、乙雙方均有表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由甲、乙雙方共同決定，無(wú)論出資多少，每個(gè)人都有表決權(quán)；

2、甲、乙雙方享有企業(yè)利益的分配權(quán)；

3、甲、乙雙方分配企業(yè)利益應(yīng)以出資額比例或者按合同的約定進(jìn)行，企業(yè)經(jīng)營(yíng)積累的財(cái)產(chǎn)歸甲、乙雙方共有。

（二）甲、乙雙方的義務(wù)：

1、按照本甲、乙雙方協(xié)議的約定維護(hù)企業(yè)甲、乙雙方財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一；

2、分擔(dān)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)損失的債務(wù)；

3、合作完成后，甲方承擔(dān)技術(shù)平臺(tái)的實(shí)施和業(yè)務(wù)的開(kāi)展，乙方承擔(dān)協(xié)助市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)的開(kāi)拓及人脈資源的投入。

（三）雙方因一方未盡之義務(wù)而對(duì)公司造成的損失，需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十條禁止行為：

（一）未經(jīng)甲、乙雙方同意，禁止任何一方私自以企業(yè)名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸企業(yè)，造成的損失按實(shí)際損失進(jìn)行賠償。

（二）禁止甲、乙雙方參與經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；

（三）除本協(xié)議另有約定或者經(jīng)甲、乙雙方同意外，甲、乙雙方不得同本企業(yè)進(jìn)行交易。

（四）甲、乙雙方不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動(dòng)。

第十一條企業(yè)營(yíng)業(yè)的繼續(xù)：

（一）在一方退股的情況下，另一方有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營(yíng)原企業(yè)業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合作方加入經(jīng)營(yíng)。

第十二條企業(yè)經(jīng)營(yíng)的終止和清算：

因下列情形解散：

1、企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿；

2、甲、乙雙方同意終止；

3、已不具備法定條件；

4、企業(yè)事務(wù)完成或不能完成；

5、被依法撤銷；

6、出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

第十三條違約責(zé)任：

甲、乙雙方在本協(xié)議約定內(nèi)未按協(xié)定方式準(zhǔn)時(shí)、足額出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此甲、乙雙方造成的損失。

第十四條協(xié)議爭(zhēng)議解決方式：

凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，甲、乙雙方共同協(xié)商，如協(xié)商不成，通過(guò)法律途徑解決。

第十五條其他：

(一)本協(xié)議簽訂前，雙方各自債權(quán)歸各方所有，債務(wù)由各方承擔(dān)，與另一方無(wú)關(guān)。

（二）經(jīng)協(xié)商一致，甲、乙雙方可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充；補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

（三）本協(xié)議一式兩份，合伙人各執(zhí)一份。

（四）本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽名、蓋章后生效。

甲方：_______________乙方：_______________

日期：_______________日期：_______________

第二篇：公司吸收合并協(xié)議

甲方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

乙方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

本協(xié)議于________________年_____________月________________日于_____________簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據(jù)中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;

2、甲、乙雙方擬實(shí)行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;

(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元;

(三)企業(yè)住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________;

(五)甲方截至______年___________月_______________日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見(jiàn)附件一)，評(píng)估報(bào)告(見(jiàn)附件二)

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;

(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______________萬(wàn)元;

(三)企業(yè)住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________

(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：______________出資萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的________________%;

(六)盈利狀況：______________20__年、20__、20__年……[盈利/虧損];

(七)乙方截至_______________年__________月___________日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見(jiàn)附表三)，評(píng)估報(bào)告(見(jiàn)附表四)

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達(dá)成如下共識(shí)：

(一)甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，即合并前甲乙雙方的注冊(cè)資本之和;

(三)甲乙雙方應(yīng)于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時(shí)，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長(zhǎng)辦理時(shí)限。

第四條合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無(wú)條件承受，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。

與本次吸收合并相關(guān)的對(duì)債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書(shū)、各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等;

(二)甲方應(yīng)與乙方共同聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用;

(三)本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過(guò)戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān);

(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)_____________元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方書(shū)面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變。個(gè)別調(diào)換工作者，不在此限。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應(yīng)召開(kāi)股東大會(huì)，討論通過(guò)本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過(guò)時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。

甲乙雙方應(yīng)于股東大會(huì)通過(guò)本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門(mén)辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告;一方或雙方申請(qǐng)未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。

本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過(guò)戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。

第八條雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會(huì)對(duì)協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。

甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定。

第九條爭(zhēng)議的解決

本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十條協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案二份，具有同等法律效力。

甲方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：_______________

乙方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：______________

附件：

(一)甲方資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)甲方評(píng)估報(bào)告;

(三)乙方資產(chǎn)負(fù)債表;

(四)乙方評(píng)估報(bào)告;

(五)甲、乙債權(quán)銀行與有關(guān)各方簽署的《債權(quán)、債務(wù)繼承協(xié)議》;

(六)甲、乙各方關(guān)于公司合并的有效股東會(huì)決議。