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第一篇：增資擴(kuò)股協(xié)議書(shū)

甲方：____國(guó)有資產(chǎn)管理公司 法定代表人：___ 住 所：_____郵 編：______

乙方：中國(guó)____資產(chǎn)管理公司 法定代表人：___ 住 所：_____郵 編：_____

本債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由下列各方于____年__月__日在云海市訂立：

鑒于：

1、甲方為_(kāi)__有限公司（增資前為國(guó)有獨(dú)資公司，簡(jiǎn)稱“海洋公司”。增資后為有限責(zé)任公司，簡(jiǎn)稱公司）惟一出資者，其合法擁有海洋公司的所有股權(quán)；

2、經(jīng)廣東省人民政府批準(zhǔn)，海洋公司擬實(shí)施債轉(zhuǎn)股；

3、根據(jù)甲方、乙方、海洋公司之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》，海洋公司擬增資擴(kuò)股，海洋公司經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為甲方對(duì)公司持有的股權(quán)，乙方對(duì)公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司持有的股權(quán)；

故此，各方依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下：

第一條 公司的名稱、住所及組織形式

（1）公司的中文名稱：云海海洋科技開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司

（2）公司的注冊(cè)地址：云海大道122號(hào)

（3）公司的組織形式：有限責(zé)任公司。

（4）公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條 公司股東

公司由以下各方作為股東出資設(shè)立：

____國(guó)有資產(chǎn)管理公司 法定代表人：___ 住 所：_______ 郵 編：______

中國(guó)__資產(chǎn)管理公司 法定代表人：___ 住 所：_______ 郵 編：______

第三條 公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍

公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為搞活市場(chǎng)增加經(jīng)濟(jì)效益，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。

公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：海洋開(kāi)發(fā)；海洋資源再生與利用；海洋產(chǎn)品貿(mào)易與進(jìn)出口。

第四條 股東出資

公司的注冊(cè)資本為人民幣8千萬(wàn)元。

公司股東的出資額和出資比例：

___國(guó)有資產(chǎn)管理公司，出資額：4000萬(wàn)元，出資比例50%； 中國(guó)__資產(chǎn)管理公司，出資額：4000萬(wàn)元，出資比例50%。 股東的出資方式

（1）對(duì)海洋公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，將評(píng)估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為甲方對(duì)公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣4000萬(wàn)元；

（2）乙方享有的對(duì)海洋公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣4000萬(wàn)元；

（3）各方同意，若國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)對(duì)評(píng)估的確認(rèn)值與上述評(píng)估值有差別，則各方的實(shí)際出資額及出資比例按國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的確認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

第五條 股東的權(quán)利與義務(wù) 公司股東享有下列權(quán)利：

（1）按照其所持有的出資額享有股權(quán)；

（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán)；

（3）參加股東會(huì)議并行使表決的權(quán)利；

（4）依照法律、行政法規(guī)及《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書(shū)》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；

（5）公司終止或者清算時(shí)，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)；

（6）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

乙方除享有上述股東權(quán)利外，還有權(quán)要求公司依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書(shū)》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購(gòu)其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納出資；

（3）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

（4）在公司登記注冊(cè)后，不得抽回出資；

（5）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

公司高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行；對(duì)于因公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，甲方應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購(gòu)?fù)戤呏?，乙方依然就其持有的全部公司股?quán)（包括已回購(gòu)的和尚未回購(gòu)的）享有上述股東權(quán)益，但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購(gòu)?fù)瓿珊笙鄳?yīng)遞減。

第六條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購(gòu)

公司將自成立之日起2年內(nèi)分批回購(gòu)乙方持有的公司股權(quán)，各年回購(gòu)股權(quán)的比例及金額為：

（略）

公司回購(gòu)上述股權(quán)的資金來(lái)源為：

（一）公司的全部稅費(fèi)減免和/或與其等額的財(cái)政補(bǔ)貼；

（二）甲方應(yīng)從公司獲取的全部紅利；

（三）公司每年提取的折舊費(fèi)的××%。

上述回購(gòu)資金于每年6月30日和12月30日分兩期支付。

公司在全部回購(gòu)乙方持有的公司股權(quán)后，應(yīng)一次性注銷已被回購(gòu)的股權(quán)。

若公司未能如期回購(gòu)任何一期股權(quán)，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購(gòu)的股權(quán)，甲方承諾放棄對(duì)該等股權(quán)的`優(yōu)先受讓權(quán)。

在回購(gòu)期限內(nèi)，未經(jīng)乙方同意，甲方不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。

第七條 承諾和保證

在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi)，甲方保證：

（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常進(jìn)行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)；

（2）公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)將不會(huì)對(duì)今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響；

（3）除已向乙方披露的負(fù)債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債以及引起該等負(fù)債之威脅；

（4）公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不違反國(guó)家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)的規(guī)定；

（5）為保證公司的正常運(yùn)營(yíng)，乙方將向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)；

（6）公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)不會(huì)發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況，甲方將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內(nèi)書(shū)面通知資產(chǎn)管理公司；

（7）公司未經(jīng)乙方事先書(shū)面同意，將不會(huì)自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會(huì)將任何資產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證；

（8）甲方將及時(shí)通知乙方任何可能對(duì)公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動(dòng)或事件，其中屬于公司擬實(shí)施的舉措將事先征得乙方的書(shū)面同意；公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，甲方將及時(shí)通知乙方并提出解決或處理的方案或措施。

（9）及時(shí)處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問(wèn)題，并保證不會(huì)因這些問(wèn)題對(duì)公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

為保證公司的有效運(yùn)營(yíng)及資源的合理配置，甲方應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對(duì)公司的出資。在債轉(zhuǎn)股完成日，如公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)尚未完全剝離，則甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后2年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時(shí)，如公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)未能全部剝離，則應(yīng)相應(yīng)核減甲方在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的價(jià)值。

甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后3年內(nèi)全額收回由公司持有并被計(jì)入甲方出資資產(chǎn)的應(yīng)收賬款人民幣300萬(wàn)元。如上述應(yīng)收賬款屆時(shí)未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減甲方在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價(jià)值。

第八條 公司的組織機(jī)構(gòu)

公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東依出資比例在股東會(huì)行使表決權(quán)；

公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；

公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事分別由股東會(huì)及公司職工選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程確定。

第九條 公司的財(cái)務(wù)與分配

公司執(zhí)行國(guó)家工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

利潤(rùn)分配

公司的稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進(jìn)行分配。

第十條 違約責(zé)任

任何一方如果違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或其他義務(wù)，而使其他各方遭受損失，則其他各方有權(quán)要求該方予以賠償。

第十一條 保密

一方對(duì)因本次合作而獲知的另一方的商業(yè)機(jī)密負(fù)，有保密義務(wù)，不得向有關(guān)其他第三方泄露，但中國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書(shū)面同意的除外。

第十二條 補(bǔ)充與變更

本協(xié)議可根據(jù)各方意見(jiàn)進(jìn)行書(shū)面修改或補(bǔ)充，由此形成的補(bǔ)充協(xié)議，與協(xié)議具有相同法律效力。

第十三條 不可抗力

任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內(nèi)，將事件情況以書(shū)面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi)，向另一方提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。

第十四條 爭(zhēng)議的解決

本協(xié)議各方當(dāng)事人對(duì)本協(xié)議有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商的方式予以解決。如果經(jīng)協(xié)商未達(dá)成書(shū)面協(xié)議，則任何一方當(dāng)事人均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十五條 后繼立法

除法律本身有明確規(guī)定外，后繼立法(本協(xié)議生效后的立法)或法律變更對(duì)本協(xié)議不應(yīng)構(gòu)成影響。各方應(yīng)根據(jù)后繼立法或法律變更，經(jīng)協(xié)商一致對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改或補(bǔ)充，但應(yīng)采取書(shū)面形式。

第十六條 生效條件

本協(xié)議自各方的法定代表人或其授權(quán)代理人在本協(xié)議上簽字并加蓋公章之日起生效。各方應(yīng)在協(xié)議正本上加蓋騎縫章。

本協(xié)議―式__份，具有相同法律效力。各方當(dāng)事人各執(zhí)__份，其他用于履行相關(guān)法律手續(xù)，

甲方：法定代表人（或授權(quán)代表）：___（簽字）

乙方：法定代表人（或授權(quán)代表）：___（簽字）

日期：_____

第二篇：公司增資擴(kuò)股新股東協(xié)議書(shū)

甲方：____________________________

住所：____________________________

法定代表人：______________________

乙方：____________________________

住所地：__________________________

法定代表人：______________________

甲、乙雙方本著“真誠(chéng)、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就雙方對(duì)_________________公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條有關(guān)各方

1、甲方：_________________公司，持有_________公司_________%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“_________股份”)。

2、乙方：_________________公司，將向甲方受讓_________公司_________%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱網(wǎng)絡(luò)公司)3、標(biāo)的公司：_________________公司(以下簡(jiǎn)稱信息公司)。

第二條審批與認(rèn)可此次甲乙雙方對(duì)_________________公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

第三條增資擴(kuò)股的具體事項(xiàng)甲方將位于號(hào)地塊的土地使用權(quán)(國(guó)有土地使用證號(hào)為_(kāi)________________)投入。乙方將位于號(hào)地塊的房產(chǎn)所有權(quán)(房產(chǎn)證號(hào)為_(kāi)________________)投入。

第四條增資擴(kuò)股后注冊(cè)資本與股本設(shè)置第五條有關(guān)手續(xù)為保證信息公司正常經(jīng)營(yíng)，甲乙雙方同意，本協(xié)議簽署后，甲乙雙方即向有關(guān)工商行政管理部門(mén)申報(bào)，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。

第六條聲明、保證和承諾

1、甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)乙方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：(1)甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可;(2)本協(xié)議項(xiàng)下的投入信息公司的土地使用權(quán)不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實(shí)上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的情況或事實(shí);(3)甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)甲方構(gòu)成具有法律約束力的文件;(4)甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與甲方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

2、乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：(1)乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已對(duì)此次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可;(2)本協(xié)議項(xiàng)下的投入信息公司的房產(chǎn)所有權(quán)不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實(shí)上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的情況或事實(shí);(3)乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)乙方構(gòu)成具有法律約束力的文件;(4)乙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與乙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

第七條協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：

1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：

(1)如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無(wú)法預(yù)料也無(wú)法避免，對(duì)于其后果又無(wú)法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。

(2)如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn);(3)如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議。

(1)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn);

(2)如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

第九條免責(zé)補(bǔ)償

1、由于甲方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)乙方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求，甲方同意向乙方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于乙方的故意或過(guò)失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

2、由于乙方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)甲方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求，乙方同意向甲方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于甲方的故意或過(guò)失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。

第十條未盡事宜本協(xié)議為雙方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由甲乙方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第十一條協(xié)議生效本協(xié)議在雙方授權(quán)代表簽署后生效。

本合同一式_________份，甲乙雙方各執(zhí)_________份。

甲方(蓋章)：______________

乙方(蓋章)：______________

________年_______月_______日