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第一篇：盡職調(diào)查報(bào)告
1、主體資格方面：
上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算），注冊(cè)資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)（報(bào)告期內(nèi)）主營(yíng)業(yè)務(wù)、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對(duì)照上述標(biāo)準(zhǔn)，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等）、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財(cái)務(wù)報(bào)告等入手對(duì)業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個(gè)摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對(duì)資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證。
2、獨(dú)立性方面：
即俗稱(chēng)的五獨(dú)立，包括財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線(xiàn)、業(yè)務(wù)運(yùn)作線(xiàn)、資產(chǎn)使用線(xiàn)、產(chǎn)權(quán)線(xiàn)出發(fā)對(duì)擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的獨(dú)立性缺陷，獨(dú)立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨(dú)立性問(wèn)題可以通過(guò)內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務(wù)外部獨(dú)立性問(wèn)題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。
3、規(guī)范運(yùn)行方面：
主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運(yùn)營(yíng)考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補(bǔ)，因此，在調(diào)查中主要對(duì)一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔(dān)保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項(xiàng)進(jìn)行重點(diǎn)檢查。
4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面：
上市標(biāo)準(zhǔn)中最明確也是最硬的指標(biāo)就是財(cái)務(wù)指標(biāo)，對(duì)于運(yùn)作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報(bào)表與同行、與上市標(biāo)準(zhǔn)比較，基本上可以得出結(jié)論。但對(duì)業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來(lái)講，這是一個(gè)非常繁雜的工具，有時(shí)候需要借助外力完成，這是因?yàn)闀?huì)計(jì)核算的專(zhuān)業(yè)性太強(qiáng)，對(duì)于核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來(lái)說(shuō)，自身報(bào)表本身就存在很大的水分（如稅的問(wèn)題，資產(chǎn)合法有效的問(wèn)題，表外資產(chǎn)負(fù)債的問(wèn)題，對(duì)會(huì)計(jì)政策的理解和使用問(wèn)題等），很多公司甚至不能提供合并報(bào)表。即便是核算水平高、運(yùn)作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話(huà)，想要提供完整準(zhǔn)確的報(bào)表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時(shí)候。
5、持續(xù)盈利能力方面：
在實(shí)務(wù)中最難把握的問(wèn)題之一就是持續(xù)盈利能力問(wèn)題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個(gè)確切的標(biāo)準(zhǔn)，原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶(hù)重大依賴(lài)、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說(shuō)了。
這方面存在太多主觀(guān)性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行對(duì)照和把握。據(jù)說(shuō)郭主席上臺(tái)后有意淡化了對(duì)持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場(chǎng)化之前這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)還是必須的，因?yàn)?，審核制本身就有發(fā)審委背書(shū)的義務(wù)。
6、募投項(xiàng)目方面：
隨著對(duì)新股“三高”（“高發(fā)行價(jià)”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對(duì)募投項(xiàng)目的審核會(huì)趨嚴(yán)，需要企業(yè)認(rèn)真對(duì)待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來(lái)規(guī)劃，需要在資金需求時(shí)點(diǎn)、量、投向等方面，在項(xiàng)目可行性、合法合規(guī)性、政策導(dǎo)向性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性方面進(jìn)行細(xì)致的審視。
當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對(duì)企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專(zhuān)業(yè)問(wèn)題還是得交給專(zhuān)業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問(wèn)題上被專(zhuān)業(yè)人士忽悠。
第二篇：盡職調(diào)查報(bào)告
一、盡職調(diào)查目標(biāo)
1、弄清楚兼并或控制目標(biāo)公司對(duì)收購(gòu)方的股東來(lái)說(shuō)是否具有長(zhǎng)期的利益；
2、了解目標(biāo)公司價(jià)值如何；
3、判斷收購(gòu)方是否有能力進(jìn)行此次收購(gòu)。
二、盡職調(diào)查范圍及內(nèi)容
（一）盡職調(diào)查基本內(nèi)容
1、深入了解并購(gòu)雙方的合法性、合法名稱(chēng)，公司可以合法存續(xù)的期間。通過(guò)閱讀公司章程和公司的會(huì)議記錄了解是否有與國(guó)家或當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的條款。即首先確認(rèn)公司是否是一個(gè)合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務(wù)范圍有多大，以確定準(zhǔn)備收購(gòu)的是一家可以合法正常經(jīng)營(yíng)什么業(yè)務(wù)的公司及并購(gòu)雙方的大致業(yè)務(wù)對(duì)接性。
2、了解并購(gòu)雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購(gòu)雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、注銷(xiāo)及交易的全過(guò)程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過(guò)程中是否符合相關(guān)的法律法規(guī)，并確定并購(gòu)方在持有多少目標(biāo)公司股份時(shí)就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權(quán)了。
3、通過(guò)了解并購(gòu)雙方公司章程和會(huì)議記錄，看看是否規(guī)定了公司股權(quán)交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規(guī)定、公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移方面的特別條款，看看是否存在股權(quán)交易的優(yōu)先順序規(guī)定、限制特定證券發(fā)行的條款、限制發(fā)債的條款、反接管的條款，這包括收購(gòu)時(shí)是否需要對(duì)公司董事、高管進(jìn)行高額補(bǔ)償，確定收購(gòu)公司、轉(zhuǎn)移公司的控制權(quán)所需要的條件，以防備在收購(gòu)中遇到限制收購(gòu)股權(quán)、不準(zhǔn)利用被收購(gòu)公司資產(chǎn)融資及各項(xiàng)反收購(gòu)措施的抵抗；
4、通過(guò)閱讀并購(gòu)雙方公司董事會(huì)的會(huì)議記錄及相關(guān)的文件，了解公司是否做過(guò)重大風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)營(yíng)決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調(diào)查時(shí)的財(cái)務(wù)情況調(diào)查和法律情況調(diào)查做準(zhǔn)備；
5、并購(gòu)雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的有關(guān)文件，公司及所屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖，公司及所屬機(jī)構(gòu)與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理、所有權(quán)、控制權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)等方面的協(xié)議，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況；知道公司的組織結(jié)構(gòu)，清楚在進(jìn)一步的盡職調(diào)查中針對(duì)什么問(wèn)題去找什么部門(mén)；并找出公司對(duì)外簽署的協(xié)議和董事會(huì)的決議中可能存在的重大并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。
（二）反映并購(gòu)雙方行業(yè)情況的內(nèi)容
1、目的
理解公司所處的宏觀(guān)大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場(chǎng)的規(guī)模、整合度，公司與其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的各自特點(diǎn)和所占市場(chǎng)份額，今后面臨的機(jī)遇和挑戰(zhàn)
2、需要注意的問(wèn)題
1）當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r對(duì)公司的影響？
2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？
3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復(fù)存在？
4）是否有新的內(nèi)資或外資的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)入從而帶來(lái)更好的產(chǎn)品或引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)？
5）公司是否有區(qū)別于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的優(yōu)勢(shì)？
6）公司的市場(chǎng)份額是否有下滑趨勢(shì)
3、資料搜索指南
1）行業(yè)年鑒、期X
2）行業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站
3）市場(chǎng)調(diào)研顧問(wèn)報(bào)告
4）公司文件中對(duì)行業(yè)的分析報(bào)告
5）分析師對(duì)行業(yè)的分析報(bào)告
6）可比公司招股書(shū)、招債書(shū)或定期報(bào)告中對(duì)行業(yè)和競(jìng)爭(zhēng)的描述
7）新聞檢索
（三）反映并購(gòu)雙方業(yè)務(wù)發(fā)展情況的內(nèi)容
1、目的
理解公司業(yè)務(wù)和運(yùn)營(yíng)的各主要方面，從側(cè)面驗(yàn)證公司的優(yōu)勢(shì)和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對(duì)兼并收購(gòu)后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計(jì)。
2、需要注意的問(wèn)題
1）董事會(huì)記錄和決議中對(duì)過(guò)往成績(jī)和失誤的分析和對(duì)發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見(jiàn)
2）分銷(xiāo)商、客戶(hù)的集中度是否過(guò)高？
3）產(chǎn)品單價(jià)是否下滑嚴(yán)重？
4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？
5）供應(yīng)商的集中度和依賴(lài)度是否過(guò)高？
6）與分銷(xiāo)商和供應(yīng)商在價(jià)值鏈中所處的談判地位是否在削弱？
7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當(dāng)?shù)氐陌踩螅?/p>
8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴(kuò)建？
9）是否需要?jiǎng)舆w？
10）預(yù)期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？
11）對(duì)行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進(jìn)性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)評(píng)估意見(jiàn)
3、資料搜索指南
1）公司提供的內(nèi)部資料
2）公司的網(wǎng)站、管理層報(bào)告、招股書(shū)、招債書(shū)、定期報(bào)告和公告
3）分析師、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)于公司的分析報(bào)告
（四）反映并購(gòu)雙方財(cái)務(wù)信息情況的內(nèi)容
1、目的
理解公司財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)的基礎(chǔ)假設(shè)，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測(cè)的合理性和在近期和遠(yuǎn)期的可實(shí)現(xiàn)性；確認(rèn)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，理解生成財(cái)務(wù)報(bào)表背后的內(nèi)控機(jī)制、報(bào)告機(jī)制、會(huì)計(jì)假設(shè)和估計(jì)，對(duì)歷史財(cái)務(wù)報(bào)表作趨勢(shì)分析，對(duì)公司的稅務(wù)合規(guī)性進(jìn)行確認(rèn)。
2、需要注意的問(wèn)題
1）公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？
2）公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)方向；
3）根據(jù)近期計(jì)劃或規(guī)劃進(jìn)行的投資項(xiàng)目可能對(duì)公司的控制權(quán)、資金、債務(wù)等方面造成哪些負(fù)面影響？
4）近期是否曾更換審計(jì)師？審計(jì)師報(bào)告是否有保留意見(jiàn)？審計(jì)內(nèi)容中對(duì)管理層的建議內(nèi)容是否較長(zhǎng)且指出內(nèi)控的許多不足？
5）會(huì)計(jì)政策是否與投資方所在國(guó)有很大出入？
6）對(duì)壞帳等的會(huì)計(jì)估計(jì)是否過(guò)于樂(lè)觀(guān)和寬松？
7）存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析
8）歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動(dòng)因素？
9）按產(chǎn)品或地域分的分部會(huì)計(jì)報(bào)表分析
10）按產(chǎn)品或地域分的銷(xiāo)量和單價(jià)、毛利、促銷(xiāo)費(fèi)用、管理人員數(shù)量和人均開(kāi)支、研發(fā)人員數(shù)量和人均開(kāi)支、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率，應(yīng)付帳款周轉(zhuǎn)率、資本開(kāi)支占收入比例等比較分析
11）擔(dān)保訴訟等或有負(fù)債的詳細(xì)分析，包括公司與子公司各項(xiàng)擔(dān)保、保單、委托理財(cái)?shù)葏f(xié)議造成或有負(fù)債的潛在影響分析；如果是外債，還需對(duì)國(guó)別風(fēng)險(xiǎn)及匯率風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析；
12）目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購(gòu)后還能延續(xù)？公司歷史賦稅是否合規(guī)？避稅操作是否合法？
13）企業(yè)是否已對(duì)主要資產(chǎn)投保？
14）土地使用證、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？
3、資料搜索指南
1）歷史財(cái)務(wù)報(bào)表及附注
2）對(duì)歷史業(yè)績(jī)的管理層分析與討論
3）公司提供的未來(lái)5C10年的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)
4）公司提供的過(guò)去2年及今后2年的按季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)
5）過(guò)去的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)與實(shí)際的偏差
6）財(cái)務(wù)報(bào)表及附注
7）會(huì)計(jì)師對(duì)管理層的建議書(shū)
8）獨(dú)立會(huì)計(jì)師盡職調(diào)查報(bào)告
9）可比公司對(duì)其財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)的管理層分析和討論
（五）反映并購(gòu)雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容
1、目的
確保公司依法成立并擁有經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，找出任何實(shí)際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購(gòu)所涉及的審批程序，以便及早開(kāi)展游說(shuō)工作、獲得支持、降低獲準(zhǔn)審批的不確定性
2、需要注意的問(wèn)題
（1）法律
1）營(yíng)業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時(shí)進(jìn)行年檢？
2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押？
3）主要合同是否合規(guī)？是否有特殊性條款會(huì)對(duì)公司兼并收購(gòu)后造成不利？續(xù)簽有何條件？
4）公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；
5）公司成立是否有相關(guān)部門(mén)的審查批準(zhǔn)？
6）是否有任何產(chǎn)品責(zé)任、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅
7）將來(lái)法律法規(guī)的發(fā)展趨勢(shì)對(duì)公司產(chǎn)生什么影響？
（2）監(jiān)管
1）有哪些政府部門(mén)會(huì)對(duì)公司有管轄權(quán)？
2）各政府部門(mén)之間如何協(xié)調(diào)？
3）是否有對(duì)公司業(yè)務(wù)有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺(tái)？例如對(duì)產(chǎn)品定價(jià)的限制，對(duì)反壟斷的審閱要求，對(duì)資產(chǎn)充足率的底限
4）公司需要承擔(dān)什么樣的社會(huì)責(zé)任？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？
5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會(huì)與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類(lèi)或有訴訟會(huì)對(duì)公司及此次并購(gòu)交易造成何種影響及帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。
3、資料檢索指南
1）公司章程股東協(xié)議
2）董事會(huì)記錄和決議
3）主要合同（采購(gòu)、銷(xiāo)售、管理層、關(guān)聯(lián)交易）
4）訴訟文件
5）知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件
6）新聞檢索
7）公司工商登記檢索
8）相關(guān)法律、法規(guī)
9）行業(yè)管理?xiàng)l例
10）產(chǎn)業(yè)政策
11）政府鼓勵(lì)或限制的措施
（六）反映并購(gòu)雙方人事情況的內(nèi)容
1、目的
理解目前的人事制度、人力資源結(jié)構(gòu)，確保沒(méi)有對(duì)社保機(jī)構(gòu)拖欠員工福利，提前為兼并收購(gòu)帶來(lái)的人事變動(dòng)做好準(zhǔn)備
2、需要注意的問(wèn)題
1）兼并收購(gòu)后對(duì)目前管理層的安置？
2）是否需要簽非競(jìng)爭(zhēng)承諾？
3）對(duì)管理層的考核和激勵(lì)機(jī)制是否有效？能否留住人才？
4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競(jìng)爭(zhēng)力？
5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？
6）是否存在人員過(guò)剩？
7）員工合約中對(duì)于裁員有何賠償要求？
8）國(guó)有企業(yè)職工安置是否符合當(dāng)?shù)刂鞴懿块T(mén)的要求？
3、資料搜索指南
1）組織結(jié)構(gòu)圖
2）人事制度手冊(cè)
3）管理層簡(jiǎn)歷
4）公司提供的人事工作報(bào)告
（七）反映并購(gòu)交易事項(xiàng)的專(zhuān)門(mén)內(nèi)容
1、目的
深入了解該次并購(gòu)的方案內(nèi)容的合理性、可行性，融資（如有）擔(dān)保的充分性和有效性，確保本次并購(gòu)交易及所需要件的合法、完備，確保該并購(gòu)交易不會(huì)因?yàn)槿鄙儆袡?quán)部門(mén)的批準(zhǔn)而被最終撤銷(xiāo)。
2、需要注意的問(wèn)題
1）對(duì)收購(gòu)兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；
2）此次并購(gòu)是否涉及違反反壟斷法？
3）此次并購(gòu)如涉及國(guó)有資產(chǎn)，是否具有相應(yīng)國(guó)資管理部門(mén)的批準(zhǔn)？
4）為并購(gòu)融資（如有）提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押是否充分和有效？
5）此次并購(gòu)交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購(gòu)方提供，了解其意圖并對(duì)其可行性進(jìn)行分析。
3、資料搜索指南
1）并購(gòu)方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會(huì)或股東大會(huì)同意并購(gòu)的決議原件及相關(guān)公告；
2）可行性研究報(bào)告、并購(gòu)涉及資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告，被并購(gòu)方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)營(yíng)特許權(quán)的經(jīng)營(yíng)許可證等；
3）為此次并購(gòu)貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；
4）有權(quán)部門(mén)對(duì)并購(gòu)交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）
（八）反映公司環(huán)保情況的專(zhuān)門(mén)內(nèi)容
1、目的
評(píng)估公司所面臨的環(huán)保問(wèn)題，確保公司沒(méi)有違反環(huán)保條例，確保公司不會(huì)受環(huán)保問(wèn)題導(dǎo)致的訴訟（清理環(huán)保問(wèn)題的成本可能是極其昂貴的，可能會(huì)導(dǎo)致公司的名譽(yù)損失，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果）。
2、需要注意的問(wèn)題
1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？
2）現(xiàn)場(chǎng)走訪(fǎng)參觀(guān)時(shí)觀(guān)察對(duì)廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？
3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？
4）排污費(fèi)是否安期支付
5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢(shì)及其對(duì)公司的影響？
3、資料搜索指南
1）公司排污的許可證
2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報(bào)告
3）土壤、地下水檢測(cè)化驗(yàn)報(bào)告
4）環(huán)境評(píng)估顧問(wèn)實(shí)地檢測(cè)報(bào)告
三、盡職調(diào)查清單
（一）基本情況
1、公司基本情況
1）公司的執(zhí)照與章程；
2）說(shuō)明公司的名稱(chēng)、法定注冊(cè)地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表；所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專(zhuān)利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商品名稱(chēng)、許可）或權(quán)益及其對(duì)公司業(yè)務(wù)的重要性。請(qǐng)同時(shí)提供與這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書(shū)或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等）；
3）公司由成立迄今的主要?dú)v史及發(fā)展，包括主要活動(dòng)、營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)方法的主要變動(dòng)。
2、公司所有權(quán)
1）公司詳細(xì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；
2）自成立以來(lái)所有關(guān)于股本變化以及股份轉(zhuǎn)讓的細(xì)節(jié)，包括公司之成立進(jìn)程及自公司成立以后的合并、收購(gòu)、分拆活動(dòng)或重組之所有文件及資料（包括交易對(duì)方的名稱(chēng)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格）；
3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并說(shuō)明公司持有主要控、參股公司（持股權(quán)>5%）成員股權(quán)的歷次變動(dòng)情況，主要控、參股公司的名稱(chēng)、法定注冊(cè)地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專(zhuān)利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商品名稱(chēng)、許可）或權(quán)益及其對(duì)公司業(yè)務(wù)的重要性。請(qǐng)同時(shí)提供與這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書(shū)或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等）
3、職能部門(mén)
1）公司的職能部門(mén)結(jié)構(gòu)圖，并簡(jiǎn)要說(shuō)明各部門(mén)職能
4、公司業(yè)務(wù)
1）公司主要業(yè)務(wù)情況，包括生產(chǎn)線(xiàn)的簡(jiǎn)要描述；主營(yíng)業(yè)務(wù)及非主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及利潤(rùn)結(jié)構(gòu)情況；
2）過(guò)去三年內(nèi)及未來(lái)三年有關(guān)公司的業(yè)務(wù)報(bào)告、分析及預(yù)測(cè)（如擴(kuò)充及改善服務(wù)、研發(fā)、提升技術(shù))；
3）公司對(duì)其產(chǎn)品在未來(lái)三年至五年間的需求預(yù)測(cè)；
4）公司的主要產(chǎn)品及即將開(kāi)發(fā)的新產(chǎn)品；
5）說(shuō)明公司各主要產(chǎn)品的生產(chǎn)程序，提供公司產(chǎn)品曾獲得的任何國(guó)家級(jí)、本地或省級(jí)獎(jiǎng)項(xiàng)(如有)，以及公司在生產(chǎn)產(chǎn)品過(guò)程中所持有的任何政府的批文；
6）列出主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手清單，包括現(xiàn)有的和潛在的主要競(jìng)爭(zhēng)者及競(jìng)爭(zhēng)狀況，說(shuō)明公司和其他主要競(jìng)爭(zhēng)者的產(chǎn)品市場(chǎng)占有率，以及所采取或擬采取的保持或改善其競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力的策略及計(jì)劃；
7）與控股股東、實(shí)際控制人的業(yè)務(wù)或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒(méi)有利益沖突或競(jìng)爭(zhēng)？如有，請(qǐng)列明；
8）與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)有無(wú)關(guān)聯(lián)交易，如有，請(qǐng)按照經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況列明，并簡(jiǎn)要分析這些關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司主要業(yè)務(wù)、營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)的影響；
9）公司及主要控、參股公司所面對(duì)的業(yè)務(wù)、投資或外匯（如有）限、管制以及準(zhǔn)入門(mén)檻。
（二）財(cái)務(wù)信息
1、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
1）公司近3年的經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表；
2）公司最新一期的內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表；
3）公司當(dāng)前的內(nèi)部預(yù)算、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃與預(yù)測(cè)、財(cái)務(wù)計(jì)劃與預(yù)測(cè)及所有長(zhǎng)期預(yù)算、資本擴(kuò)張的戰(zhàn)略性計(jì)劃或相關(guān)內(nèi)容的報(bào)告；
4）公司提供的過(guò)去2年及今后2年的按季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，并說(shuō)明過(guò)去的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)與實(shí)際的偏差；
5）公司成立以來(lái)股份發(fā)行情況及收購(gòu)者的出價(jià)情況的文檔；
6）近3年負(fù)責(zé)審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師或內(nèi)部審計(jì)人員出具的針對(duì)該公司內(nèi)部控制制度、會(huì)計(jì)方法或程序的管理建議書(shū)或報(bào)告，以及公司對(duì)此回應(yīng)的報(bào)告。
2、稅務(wù)
1）列明過(guò)去五年，適用于公司、集團(tuán)及公司擬收購(gòu)的資產(chǎn)/公司的各種稅項(xiàng)、關(guān)稅，以及適用于公司的稅項(xiàng)種類(lèi)、稅率及款額；
2）如有適用于公司、集團(tuán)及公司擬收購(gòu)資產(chǎn)/公司的稅務(wù)優(yōu)惠/補(bǔ)貼等，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)法規(guī)、政策及政府批文；
3）影響公司的稅務(wù)條例；
4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔，稅務(wù)當(dāng)局對(duì)公司納稅情況的評(píng)價(jià)意見(jiàn)；
5）任何欠稅，如有，請(qǐng)說(shuō)明欠稅稅種、金額和欠稅原因。
（三）經(jīng)營(yíng)協(xié)議
1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔(dān)保、其他財(cái)務(wù)安排或與之相關(guān)的有價(jià)證券的協(xié)議或文件；
2）參股公司或合營(yíng)公司的借款、擔(dān)保等情況的協(xié)議或文件；
3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件；
4）公司或股東與任一方簽署的有關(guān)證券的任何協(xié)議，包括股票、債券、期權(quán)等的發(fā)行、認(rèn)購(gòu)、擔(dān)保方面的協(xié)議；
5）公司簽署的任何合資、合營(yíng)、管理、經(jīng)營(yíng)或咨詢(xún)協(xié)議；
6）公司近5年簽署的所有財(cái)產(chǎn)剝離或收購(gòu)的協(xié)議及相關(guān)文件；
7）公司的主要客戶(hù)名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷(xiāo)協(xié)議、重要的銷(xiāo)售合同、公司主要的原材料供應(yīng)商名單及供貨合同；
8）公司擁有或租入的主要財(cái)產(chǎn)清單，公司擁有的無(wú)形資產(chǎn)清單及狀況；
9）公司重要的保險(xiǎn)單一覽表、近3年顧客投訴的`記錄、近5年的研究開(kāi)發(fā)報(bào)告；
10）其他反映公司經(jīng)營(yíng)狀況的重要文件。
（四）人事管理
1）公司的人事制度手冊(cè)或人事管理辦法；
2）公司員工清單，并說(shuō)明員工人數(shù)、結(jié)構(gòu)（可按級(jí)別、部門(mén)、學(xué)歷、年齡、合同性質(zhì)等分別說(shuō)明）；
3）公司高級(jí)管理人員名單與履歷介紹，包括職責(zé)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、在公司的職位及在集團(tuán)工作年數(shù)等資料；
4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價(jià)協(xié)議；
5）公司與高級(jí)管理人員簽署的各項(xiàng)工資、福利、期權(quán)和補(bǔ)償性協(xié)議
6）公司簽署的員工福利計(jì)劃，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利；
7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）
（五）行政規(guī)章與環(huán)保
1、行政規(guī)章
1）與公司經(jīng)營(yíng)有關(guān)的所有政府許可的證書(shū)、執(zhí)照等；
2）近5年公司與各級(jí)政府之間涉及行政事務(wù)、規(guī)章制度的過(guò)往函件、報(bào)告或記錄
2、環(huán)保
1）與公司環(huán)保事項(xiàng)有關(guān)的各種文件、報(bào)告、污染或受污染情況的記錄和處理結(jié)果的報(bào)告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產(chǎn)在內(nèi)的所有項(xiàng)目的防治污染設(shè)施、設(shè)備之竣工驗(yàn)收合格證明及其設(shè)計(jì)和被批準(zhǔn)使用年限的文件，公司及其控、參股公司對(duì)外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書(shū)、承諾書(shū)與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書(shū)，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；
2）公司及下屬控、參股公司歷年來(lái)繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用之證明或者憑證。
（六）法律事項(xiàng)
1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政復(fù)議、政府調(diào)查或問(wèn)詢(xún)事項(xiàng)的一覽表；
2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復(fù)議、仲裁等事項(xiàng)的一覽表；
3、近3年公司聘請(qǐng)的律師就公司的業(yè)務(wù)、人員卷入的重大訴訟案件向有關(guān)各方發(fā)出的信函；
（七）并購(gòu)交易事項(xiàng)
1、有權(quán)部門(mén)對(duì)并購(gòu)交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）。并購(gòu)交易在有權(quán)部門(mén)的批準(zhǔn)手續(xù)尚未完成的，申請(qǐng)貸款時(shí)可暫不提供，但應(yīng)提供辦理進(jìn)展情況說(shuō)明；
2、可行性研究報(bào)告、并購(gòu)涉及資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告，被并購(gòu)方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)營(yíng)特許權(quán)的經(jīng)營(yíng)許可證等；
3、涉及并購(gòu)交易的有關(guān)文件，包括并購(gòu)方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會(huì)或股東大會(huì)同意并購(gòu)的決議原件及相關(guān)公告等。
4、為此次并購(gòu)貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。
（八）其他重要信息
1、由公司自身、投資銀行、商業(yè)銀行、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、管理咨詢(xún)專(zhuān)家、技術(shù)專(zhuān)家、政府有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的各類(lèi)報(bào)告
2、近3年新聞媒體對(duì)公司的有關(guān)報(bào)道
3、其他對(duì)公司有關(guān)的重要信息
第三篇：盡職調(diào)查報(bào)告
一、盡職調(diào)查目標(biāo)
1、弄清楚兼并或控制目標(biāo)公司對(duì)收購(gòu)方的股東來(lái)說(shuō)是否具有長(zhǎng)期的利益；
2、了解目標(biāo)公司價(jià)值如何；
3、判斷收購(gòu)方是否有能力進(jìn)行此次收購(gòu)。
二、盡職調(diào)查范圍及內(nèi)容
（一）盡職調(diào)查基本內(nèi)容
1、深入了解并購(gòu)雙方的合法性、合法名稱(chēng)，公司可以合法存續(xù)的期間。通過(guò)閱讀公司章程和公司的會(huì)議記錄了解是否有與國(guó)家或當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的條款。即首先確認(rèn)公司是否是一個(gè)合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務(wù)范圍有多大，以確定準(zhǔn)備收購(gòu)的是一家可以合法正常經(jīng)營(yíng)什么業(yè)務(wù)的公司及并購(gòu)雙方的大致業(yè)務(wù)對(duì)接性。
2、了解并購(gòu)雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購(gòu)雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、注銷(xiāo)及交易的全過(guò)程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過(guò)程中是否符合相關(guān)的法律法規(guī)，并確定并購(gòu)方在持有多少目標(biāo)公司股份時(shí)就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權(quán)了。
3、通過(guò)了解并購(gòu)雙方公司章程和會(huì)議記錄，看看是否規(guī)定了公司股權(quán)交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規(guī)定、公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移方面的特別條款，看看是否存在股權(quán)交易的優(yōu)先順序規(guī)定、限制特定證券發(fā)行的條款、限制發(fā)債的條款、反接管的條款，這包括收購(gòu)時(shí)是否需要對(duì)公司董事、高管進(jìn)行高額補(bǔ)償，確定收購(gòu)公司、轉(zhuǎn)移公司的控制權(quán)所需要的條件，以防備在收購(gòu)中遇到限制收購(gòu)股權(quán)、不準(zhǔn)利用被收購(gòu)公司資產(chǎn)融資及各項(xiàng)反收購(gòu)措施的抵抗；
4、通過(guò)閱讀并購(gòu)雙方公司董事會(huì)的會(huì)議記錄及相關(guān)的文件，了解公司是否做過(guò)重大風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)營(yíng)決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調(diào)查時(shí)的財(cái)務(wù)情況調(diào)查和法律情況調(diào)查做準(zhǔn)備；
5、并購(gòu)雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的有關(guān)文件，公司及所屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖，公司及所屬機(jī)構(gòu)與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理、所有權(quán)、控制權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)等方面的協(xié)議，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況；知道公司的組織結(jié)構(gòu)，清楚在進(jìn)一步的盡職調(diào)查中針對(duì)什么問(wèn)題去找什么部門(mén)；并找出公司對(duì)外簽署的協(xié)議和董事會(huì)的決議中可能存在的重大并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。
（二）反映并購(gòu)雙方行業(yè)情況的內(nèi)容
1、目的
理解公司所處的宏觀(guān)大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場(chǎng)的規(guī)模、整合度，公司與其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的各自特點(diǎn)和所占市場(chǎng)份額，今后面臨的機(jī)遇和挑戰(zhàn)
2、需要注意的問(wèn)題
1）當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r對(duì)公司的影響？
2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？
3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復(fù)存在？
4）是否有新的內(nèi)資或外資的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)入從而帶來(lái)更好的產(chǎn)品或引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)？
5）公司是否有區(qū)別于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的優(yōu)勢(shì)？
6）公司的市場(chǎng)份額是否有下滑趨勢(shì)
3、資料搜索指南
1）行業(yè)年鑒、期X
2）行業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站
3）市場(chǎng)調(diào)研顧問(wèn)報(bào)告
4）公司文件中對(duì)行業(yè)的分析報(bào)告
5）分析師對(duì)行業(yè)的分析報(bào)告
6）可比公司招股書(shū)、招債書(shū)或定期報(bào)告中對(duì)行業(yè)和競(jìng)爭(zhēng)的描述
7）新聞檢索
（三）反映并購(gòu)雙方業(yè)務(wù)發(fā)展情況的內(nèi)容
1、目的
理解公司業(yè)務(wù)和運(yùn)營(yíng)的各主要方面，從側(cè)面驗(yàn)證公司的優(yōu)勢(shì)和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對(duì)兼并收購(gòu)后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計(jì)。
2、需要注意的問(wèn)題
1）董事會(huì)記錄和決議中對(duì)過(guò)往成績(jī)和失誤的分析和對(duì)發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見(jiàn)
2）分銷(xiāo)商、客戶(hù)的集中度是否過(guò)高？
3）產(chǎn)品單價(jià)是否下滑嚴(yán)重？
4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？
5）供應(yīng)商的集中度和依賴(lài)度是否過(guò)高？
6）與分銷(xiāo)商和供應(yīng)商在價(jià)值鏈中所處的談判地位是否在削弱？
7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當(dāng)?shù)氐陌踩螅?/p>
8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴(kuò)建？
9）是否需要?jiǎng)舆w？
10）預(yù)期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？
11）對(duì)行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進(jìn)性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)評(píng)估意見(jiàn)
3、資料搜索指南
1）公司提供的內(nèi)部資料
2）公司的網(wǎng)站、管理層報(bào)告、招股書(shū)、招債書(shū)、定期報(bào)告和公告
3）分析師、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)于公司的分析報(bào)告
（四）反映并購(gòu)雙方財(cái)務(wù)信息情況的內(nèi)容
1、目的
理解公司財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)的基礎(chǔ)假設(shè)，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測(cè)的合理性和在近期和遠(yuǎn)期的可實(shí)現(xiàn)性；確認(rèn)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，理解生成財(cái)務(wù)報(bào)表背后的內(nèi)控機(jī)制、報(bào)告機(jī)制、會(huì)計(jì)假設(shè)和估計(jì)，對(duì)歷史財(cái)務(wù)報(bào)表作趨勢(shì)分析，對(duì)公司的稅務(wù)合規(guī)性進(jìn)行確認(rèn)。
2、需要注意的問(wèn)題
1）公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？
2）公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)方向；
3）根據(jù)近期計(jì)劃或規(guī)劃進(jìn)行的投資項(xiàng)目可能對(duì)公司的控制權(quán)、資金、債務(wù)等方面造成哪些負(fù)面影響？
4）近期是否曾更換審計(jì)師？審計(jì)師報(bào)告是否有保留意見(jiàn)？審計(jì)內(nèi)容中對(duì)管理層的建議內(nèi)容是否較長(zhǎng)且指出內(nèi)控的許多不足？
5）會(huì)計(jì)政策是否與投資方所在國(guó)有很大出入？
6）對(duì)壞帳等的會(huì)計(jì)估計(jì)是否過(guò)于樂(lè)觀(guān)和寬松？
7）存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析
8）歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動(dòng)因素？
9）按產(chǎn)品或地域分的分部會(huì)計(jì)報(bào)表分析
10）按產(chǎn)品或地域分的銷(xiāo)量和單價(jià)、毛利、促銷(xiāo)費(fèi)用、管理人員數(shù)量和人均開(kāi)支、研發(fā)人員數(shù)量和人均開(kāi)支、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率，應(yīng)付帳款周轉(zhuǎn)率、資本開(kāi)支占收入比例等比較分析
11）擔(dān)保訴訟等或有負(fù)債的詳細(xì)分析，包括公司與子公司各項(xiàng)擔(dān)保、保單、委托理財(cái)?shù)葏f(xié)議造成或有負(fù)債的潛在影響分析；如果是外債，還需對(duì)國(guó)別風(fēng)險(xiǎn)及匯率風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析；
12）目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購(gòu)后還能延續(xù)？公司歷史賦稅是否合規(guī)？避稅操作是否合法？
13）企業(yè)是否已對(duì)主要資產(chǎn)投保？
14）土地使用證、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？
3、資料搜索指南
1）歷史財(cái)務(wù)報(bào)表及附注
2）對(duì)歷史業(yè)績(jī)的管理層分析與討論
3）公司提供的未來(lái)5C10年的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)
4）公司提供的過(guò)去2年及今后2年的按季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)
5）過(guò)去的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)與實(shí)際的偏差
6）財(cái)務(wù)報(bào)表及附注
7）會(huì)計(jì)師對(duì)管理層的建議書(shū)
8）獨(dú)立會(huì)計(jì)師盡職調(diào)查報(bào)告
9）可比公司對(duì)其財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)的管理層分析和討論
（五）反映并購(gòu)雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容
1、目的
確保公司依法成立并擁有經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，找出任何實(shí)際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購(gòu)所涉及的審批程序，以便及早開(kāi)展游說(shuō)工作、獲得支持、降低獲準(zhǔn)審批的不確定性
2、需要注意的問(wèn)題
（1）法律
1）營(yíng)業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時(shí)進(jìn)行年檢？
2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押？
3）主要合同是否合規(guī)？是否有特殊性條款會(huì)對(duì)公司兼并收購(gòu)后造成不利？續(xù)簽有何條件？
4）公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；
5）公司成立是否有相關(guān)部門(mén)的審查批準(zhǔn)？
6）是否有任何產(chǎn)品責(zé)任、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅
7）將來(lái)法律法規(guī)的發(fā)展趨勢(shì)對(duì)公司產(chǎn)生什么影響？
（2）監(jiān)管
1）有哪些政府部門(mén)會(huì)對(duì)公司有管轄權(quán)？
2）各政府部門(mén)之間如何協(xié)調(diào)？
3）是否有對(duì)公司業(yè)務(wù)有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺(tái)？例如對(duì)產(chǎn)品定價(jià)的限制，對(duì)反壟斷的審閱要求，對(duì)資產(chǎn)充足率的底限
4）公司需要承擔(dān)什么樣的社會(huì)責(zé)任？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？
5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會(huì)與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類(lèi)或有訴訟會(huì)對(duì)公司及此次并購(gòu)交易造成何種影響及帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。
3、資料檢索指南
1）公司章程股東協(xié)議
2）董事會(huì)記錄和決議
3）主要合同（采購(gòu)、銷(xiāo)售、管理層、關(guān)聯(lián)交易）
4）訴訟文件
5）知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件
6）新聞檢索
7）公司工商登記檢索
8）相關(guān)法律、法規(guī)
9）行業(yè)管理?xiàng)l例
10）產(chǎn)業(yè)政策
11）政府鼓勵(lì)或限制的措施
（六）反映并購(gòu)雙方人事情況的內(nèi)容
1、目的
理解目前的人事制度、人力資源結(jié)構(gòu)，確保沒(méi)有對(duì)社保機(jī)構(gòu)拖欠員工福利，提前為兼并收購(gòu)帶來(lái)的人事變動(dòng)做好準(zhǔn)備
2、需要注意的問(wèn)題
1）兼并收購(gòu)后對(duì)目前管理層的安置？
2）是否需要簽非競(jìng)爭(zhēng)承諾？
3）對(duì)管理層的考核和激勵(lì)機(jī)制是否有效？能否留住人才？
4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競(jìng)爭(zhēng)力？
5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？
6）是否存在人員過(guò)剩？
7）員工合約中對(duì)于裁員有何賠償要求？
8）國(guó)有企業(yè)職工安置是否符合當(dāng)?shù)刂鞴懿块T(mén)的要求？
3、資料搜索指南
1）組織結(jié)構(gòu)圖
2）人事制度手冊(cè)
3）管理層簡(jiǎn)歷
4）公司提供的人事工作報(bào)告
（七）反映并購(gòu)交易事項(xiàng)的專(zhuān)門(mén)內(nèi)容
1、目的
深入了解該次并購(gòu)的方案內(nèi)容的合理性、可行性，融資（如有）擔(dān)保的充分性和有效性，確保本次并購(gòu)交易及所需要件的合法、完備，確保該并購(gòu)交易不會(huì)因?yàn)槿鄙儆袡?quán)部門(mén)的批準(zhǔn)而被最終撤銷(xiāo)。
2、需要注意的問(wèn)題
1）對(duì)收購(gòu)兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；
2）此次并購(gòu)是否涉及違反反壟斷法？
3）此次并購(gòu)如涉及國(guó)有資產(chǎn)，是否具有相應(yīng)國(guó)資管理部門(mén)的批準(zhǔn)？
4）為并購(gòu)融資（如有）提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押是否充分和有效？
5）此次并購(gòu)交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購(gòu)方提供，了解其意圖并對(duì)其可行性進(jìn)行分析。
3、資料搜索指南
1）并購(gòu)方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會(huì)或股東大會(huì)同意并購(gòu)的決議原件及相關(guān)公告；
2）可行性研究報(bào)告、并購(gòu)涉及資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告，被并購(gòu)方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)營(yíng)特許權(quán)的經(jīng)營(yíng)許可證等；
3）為此次并購(gòu)貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；
4）有權(quán)部門(mén)對(duì)并購(gòu)交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）
（八）反映公司環(huán)保情況的專(zhuān)門(mén)內(nèi)容
1、目的
評(píng)估公司所面臨的環(huán)保問(wèn)題，確保公司沒(méi)有違反環(huán)保條例，確保公司不會(huì)受環(huán)保問(wèn)題導(dǎo)致的訴訟（清理環(huán)保問(wèn)題的成本可能是極其昂貴的，可能會(huì)導(dǎo)致公司的名譽(yù)損失，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果）。
2、需要注意的問(wèn)題
1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？
2）現(xiàn)場(chǎng)走訪(fǎng)參觀(guān)時(shí)觀(guān)察對(duì)廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？
3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？
4）排污費(fèi)是否安期支付
5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢(shì)及其對(duì)公司的影響？
3、資料搜索指南
1）公司排污的許可證
2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報(bào)告
3）土壤、地下水檢測(cè)化驗(yàn)報(bào)告
4）環(huán)境評(píng)估顧問(wèn)實(shí)地檢測(cè)報(bào)告
三、盡職調(diào)查清單
（一）基本情況
1、公司基本情況
1）公司的執(zhí)照與章程；
2）說(shuō)明公司的名稱(chēng)、法定注冊(cè)地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表；所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專(zhuān)利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商品名稱(chēng)、許可）或權(quán)益及其對(duì)公司業(yè)務(wù)的重要性。請(qǐng)同時(shí)提供與這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書(shū)或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等）；
3）公司由成立迄今的主要?dú)v史及發(fā)展，包括主要活動(dòng)、營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)方法的主要變動(dòng)。
2、公司所有權(quán)
1）公司詳細(xì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；
2）自成立以來(lái)所有關(guān)于股本變化以及股份轉(zhuǎn)讓的細(xì)節(jié)，包括公司之成立進(jìn)程及自公司成立以后的合并、收購(gòu)、分拆活動(dòng)或重組之所有文件及資料（包括交易對(duì)方的名稱(chēng)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格）；
3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并說(shuō)明公司持有主要控、參股公司（持股權(quán)>5%）成員股權(quán)的歷次變動(dòng)情況，主要控、參股公司的名稱(chēng)、法定注冊(cè)地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專(zhuān)利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商品名稱(chēng)、許可）或權(quán)益及其對(duì)公司業(yè)務(wù)的重要性。請(qǐng)同時(shí)提供與這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書(shū)或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等）
3、職能部門(mén)
1）公司的職能部門(mén)結(jié)構(gòu)圖，并簡(jiǎn)要說(shuō)明各部門(mén)職能
4、公司業(yè)務(wù)
1）公司主要業(yè)務(wù)情況，包括生產(chǎn)線(xiàn)的簡(jiǎn)要描述；主營(yíng)業(yè)務(wù)及非主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及利潤(rùn)結(jié)構(gòu)情況；
2）過(guò)去三年內(nèi)及未來(lái)三年有關(guān)公司的業(yè)務(wù)報(bào)告、分析及預(yù)測(cè)（如擴(kuò)充及改善服務(wù)、研發(fā)、提升技術(shù))；
3）公司對(duì)其產(chǎn)品在未來(lái)三年至五年間的需求預(yù)測(cè)；
4）公司的主要產(chǎn)品及即將開(kāi)發(fā)的新產(chǎn)品；
5）說(shuō)明公司各主要產(chǎn)品的生產(chǎn)程序，提供公司產(chǎn)品曾獲得的任何國(guó)家級(jí)、本地或省級(jí)獎(jiǎng)項(xiàng)(如有)，以及公司在生產(chǎn)產(chǎn)品過(guò)程中所持有的任何政府的批文；
6）列出主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手清單，包括現(xiàn)有的和潛在的主要競(jìng)爭(zhēng)者及競(jìng)爭(zhēng)狀況，說(shuō)明公司和其他主要競(jìng)爭(zhēng)者的產(chǎn)品市場(chǎng)占有率，以及所采取或擬采取的保持或改善其競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力的策略及計(jì)劃；
7）與控股股東、實(shí)際控制人的業(yè)務(wù)或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒(méi)有利益沖突或競(jìng)爭(zhēng)？如有，請(qǐng)列明；
8）與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)有無(wú)關(guān)聯(lián)交易，如有，請(qǐng)按照經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況列明，并簡(jiǎn)要分析這些關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司主要業(yè)務(wù)、營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)的影響；
9）公司及主要控、參股公司所面對(duì)的業(yè)務(wù)、投資或外匯（如有）限、管制以及準(zhǔn)入門(mén)檻。
（二）財(cái)務(wù)信息
1、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
1）公司近3年的經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表；
2）公司最新一期的內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表；
3）公司當(dāng)前的內(nèi)部預(yù)算、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃與預(yù)測(cè)、財(cái)務(wù)計(jì)劃與預(yù)測(cè)及所有長(zhǎng)期預(yù)算、資本擴(kuò)張的戰(zhàn)略性計(jì)劃或相關(guān)內(nèi)容的報(bào)告；
4）公司提供的過(guò)去2年及今后2年的按季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，并說(shuō)明過(guò)去的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)與實(shí)際的偏差；
5）公司成立以來(lái)股份發(fā)行情況及收購(gòu)者的出價(jià)情況的文檔；
6）近3年負(fù)責(zé)審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師或內(nèi)部審計(jì)人員出具的針對(duì)該公司內(nèi)部控制制度、會(huì)計(jì)方法或程序的管理建議書(shū)或報(bào)告，以及公司對(duì)此回應(yīng)的報(bào)告。
2、稅務(wù)
1）列明過(guò)去五年，適用于公司、集團(tuán)及公司擬收購(gòu)的資產(chǎn)/公司的各種稅項(xiàng)、關(guān)稅，以及適用于公司的稅項(xiàng)種類(lèi)、稅率及款額；
2）如有適用于公司、集團(tuán)及公司擬收購(gòu)資產(chǎn)/公司的稅務(wù)優(yōu)惠/補(bǔ)貼等，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)法規(guī)、政策及政府批文；
3）影響公司的稅務(wù)條例；
4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔，稅務(wù)當(dāng)局對(duì)公司納稅情況的評(píng)價(jià)意見(jiàn)；
5）任何欠稅，如有，請(qǐng)說(shuō)明欠稅稅種、金額和欠稅原因。
（三）經(jīng)營(yíng)協(xié)議
1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔(dān)保、其他財(cái)務(wù)安排或與之相關(guān)的有價(jià)證券的協(xié)議或文件；
2）參股公司或合營(yíng)公司的借款、擔(dān)保等情況的協(xié)議或文件；
3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件；
4）公司或股東與任一方簽署的有關(guān)證券的任何協(xié)議，包括股票、債券、期權(quán)等的發(fā)行、認(rèn)購(gòu)、擔(dān)保方面的協(xié)議；
5）公司簽署的任何合資、合營(yíng)、管理、經(jīng)營(yíng)或咨詢(xún)協(xié)議；
6）公司近5年簽署的所有財(cái)產(chǎn)剝離或收購(gòu)的協(xié)議及相關(guān)文件；
7）公司的主要客戶(hù)名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷(xiāo)協(xié)議、重要的銷(xiāo)售合同、公司主要的原材料供應(yīng)商名單及供貨合同；
8）公司擁有或租入的主要財(cái)產(chǎn)清單，公司擁有的無(wú)形資產(chǎn)清單及狀況；
9）公司重要的保險(xiǎn)單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開(kāi)發(fā)報(bào)告；
10）其他反映公司經(jīng)營(yíng)狀況的重要文件。
（四）人事管理
1）公司的人事制度手冊(cè)或人事管理辦法；
2）公司員工清單，并說(shuō)明員工人數(shù)、結(jié)構(gòu)（可按級(jí)別、部門(mén)、學(xué)歷、年齡、合同性質(zhì)等分別說(shuō)明）；
3）公司高級(jí)管理人員名單與履歷介紹，包括職責(zé)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、在公司的職位及在集團(tuán)工作年數(shù)等資料；
4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價(jià)協(xié)議；
5）公司與高級(jí)管理人員簽署的各項(xiàng)工資、福利、期權(quán)和補(bǔ)償性協(xié)議
6）公司簽署的員工福利計(jì)劃，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利；
7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）
（五）行政規(guī)章與環(huán)保
1、行政規(guī)章
1）與公司經(jīng)營(yíng)有關(guān)的所有政府許可的證書(shū)、執(zhí)照等；
2）近5年公司與各級(jí)政府之間涉及行政事務(wù)、規(guī)章制度的過(guò)往函件、報(bào)告或記錄
2、環(huán)保
1）與公司環(huán)保事項(xiàng)有關(guān)的各種文件、報(bào)告、污染或受污染情況的記錄和處理結(jié)果的報(bào)告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產(chǎn)在內(nèi)的所有項(xiàng)目的防治污染設(shè)施、設(shè)備之竣工驗(yàn)收合格證明及其設(shè)計(jì)和被批準(zhǔn)使用年限的文件，公司及其控、參股公司對(duì)外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書(shū)、承諾書(shū)與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書(shū)，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；
2）公司及下屬控、參股公司歷年來(lái)繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用之證明或者憑證。
（六）法律事項(xiàng)
1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政復(fù)議、政府調(diào)查或問(wèn)詢(xún)事項(xiàng)的一覽表；
2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復(fù)議、仲裁等事項(xiàng)的一覽表；
3、近3年公司聘請(qǐng)的律師就公司的業(yè)務(wù)、人員卷入的重大訴訟案件向有關(guān)各方發(fā)出的信函；
（七）并購(gòu)交易事項(xiàng)
1、有權(quán)部門(mén)對(duì)并購(gòu)交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）。并購(gòu)交易在有權(quán)部門(mén)的批準(zhǔn)手續(xù)尚未完成的，申請(qǐng)貸款時(shí)可暫不提供，但應(yīng)提供辦理進(jìn)展情況說(shuō)明；
2、可行性研究報(bào)告、并購(gòu)涉及資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告，被并購(gòu)方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)營(yíng)特許權(quán)的經(jīng)營(yíng)許可證等；
3、涉及并購(gòu)交易的有關(guān)文件，包括并購(gòu)方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會(huì)或股東大會(huì)同意并購(gòu)的決議原件及相關(guān)公告等。
4、為此次并購(gòu)貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。
（八）其他重要信息
1、由公司自身、投資銀行、商業(yè)銀行、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、管理咨詢(xún)專(zhuān)家、技術(shù)專(zhuān)家、政府有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的各類(lèi)報(bào)告
2、近3年新聞媒體對(duì)公司的有關(guān)報(bào)道
3、其他對(duì)公司有關(guān)的重要信息
