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第一篇：畢業(yè)論文設(shè)計開題報告

摘 要：本文通過簡述室內(nèi)與室外物體的圖案，從而遷引到服裝圖案的特點，闡述不同的紋樣在服裝中的效果，具有很強的裝飾性和欣賞性。

關(guān)鍵詞：服裝;圖案;特點;民族

什么是圖案?簡單地說圖案就是紋樣細分解即形式美規(guī)律構(gòu)成的某種擬形或變形、對稱或均衡、單獨或組合的具有一定程式和秩序感的圖形紋樣或表面裝飾。

生活中我們隨處可見圖案，無論你是在室內(nèi)還是在室外，如：室內(nèi)的家紡織物(墻壁上的窗簾、沙發(fā)、地毯等)上面都有不同的圖案，裝飾在單調(diào)的純色中給織物增添了幾分活力。茶幾上的茶具(陶瓷的水壺、杯子等)印有或雕刻了各異的圖案，給品茶者帶來輕松喜悅的心情?？纯吹厣系拇纱u它們有四方紋樣的、幾何紋樣等圖案;不勝枚舉。走出室內(nèi)，在室外你可以看到外面高聳的建筑物，有的表面也有幾何形分割面做紋樣來裝飾，園林里的植物被修剪成各種幾何、動物造型來營造一種“熱鬧”的場景。我們把視線收回，看看來來往往中人們身上所穿的衣服，有的衣服上面有圖案，其圖案風(fēng)格千秋，按構(gòu)成形式分為點狀服飾紋樣、面狀服飾紋樣及綜合式的服飾紋樣，按工藝制作可分為印染服飾紋樣、編織服飾紋樣、拼貼服飾紋樣、刺繡服飾紋樣、手繪服飾紋樣等。先看看點狀的紋樣它有圓形、三角形、方形等，它是視覺形態(tài)的最小單位，它在服裝設(shè)計中能夠起到凝聚視線和點綴的作用，我們可以看見服裝中的扣子有的是一排或雙排從上而下形成串條從衣服的前門襟或衣服后背部開衩處、或較少得使用側(cè)面開衩處，起到縫合和點綴的效果，扣子還可以在大面積的織物上去裝飾，使簡單的織物豐富化。再看看線狀的紋樣它具有長度、方向、形狀的特征，線的緊密排列能產(chǎn)生面的感覺，服裝造型中線有長、短、粗、細、厚、薄之感，不同的形狀給人不同的視覺感，如：直線形給人平穩(wěn)向上延伸之感，在男裝中設(shè)計較廣泛，曲線形給人運動、柔軟、柔美的特點，在女裝童裝中設(shè)計較常用。然后看看面的圖案具有長度、位置、形狀的特性，面與上述線有相似之處，曲線形的面適合在女裝和童裝中表現(xiàn)，具有柔軟、典雅的視覺效果;直線形的面適合于男裝，具有平靜、力量的視覺效果。

服裝設(shè)計的圖案還有幾何圖案，幾何圖案不是簡單的組合，它帶有一種特殊的韻律，常見的三角形、圓點、正方形、條紋、條格等，再加以不規(guī)則圖形的配合能形成新的圖案元素。來說說三角形元素，用不同大小、不同角度以及不同顏色的三角形組合在一起按一個圈360度繞，它將形成一朵朵像花朵一樣的圖案，如果每一塊三角形的面我們填上不同的顏色，就如一色彩斑斕的花朵，這樣的圖案我們可以設(shè)計在純色的衣服上的某些部位，設(shè)計在白色的衣服滿構(gòu)圖，猶如春天的野花開，使穿著的人看上去更加有神氣。這樣的圖案設(shè)計在暗沉的衣服上，會讓不起眼的衣服霎時明亮起來。設(shè)計在裙子的下擺處繞一圈，每一個圖案再有彩色的線向上延伸做裝飾，猶如孔雀羽毛一般靚麗，為了和裙擺處協(xié)調(diào)，可以再上衣的衣服門襟和袖口處也運用同樣的圖案做點綴，當(dāng)然如果在一套服裝中運用不同的圖案風(fēng)格種類太多會給人凌亂感，實用性服裝最好一至兩種圖案去裝飾一套服裝看上去較穩(wěn)重。

“圓”元素設(shè)計在服裝中我們需要怎樣去把握呢?圓有明圓(空心圓)有暗圓(實心圓)，空心的圓相對來說比較單調(diào)，所以為了使它看上去不“單薄”在設(shè)計的時候可以設(shè)計如年輪一樣的圈，大圓內(nèi)有小圈小圓內(nèi)有更小的圈，一個圈一個就這樣如同線狀一樣的圓點綴在衣服的局部起裝飾效果，這樣重疊的圈我們在民族的服飾里較常見(蠟染壁畫、蠟染服)，空心的圓還可以設(shè)計中間一個稍大的圓周圍有小一點的空心圓環(huán)繞著，再設(shè)計為中間的圓是實心的而圍繞在它一圈的其他的圓是空心的圓，再可以設(shè)計為中間的圓是實心的圍繞在它外延的圓也是實心的但不繞一周只繞半周中間的稍大于外延的圓，這樣的圖案看似一朵小貓小狗的腳印一般，顯得很可愛，這樣可愛的圖案設(shè)計在兒童服裝中比較符合小孩子可愛的天性，設(shè)計的圓還可以是不同的空心與實心的結(jié)合，角度不同出來的效果各不相同。

“正方形”元素，其實不管是三角形、圓形、還是正方形，他們有共同的原理都可以用空心和實心的形式來設(shè)計，正方形的設(shè)計跟以上所闡述的“圓”元素及“三角形”元素大體設(shè)計均可，只是給人的視覺感不同，方形我們知道它其實除了正方形還有長方形，這些形經(jīng)過設(shè)計組合后得出圖案，方形的圖案給人感覺比較大方，穩(wěn)重，端莊，這類的圖形適合設(shè)計在款式比較簡潔、大方、莊重等風(fēng)格的男女服裝中。

“條紋”元素在服裝中的運用，條紋按大類分為三種：有橫向的條紋、豎直的條紋以及斜紋的條紋;條紋有明條暗條，寬窄之分，寬條紋適合身材較為健壯的人，細條紋適合稍

微瘦一點或者是正常體型的人。服裝設(shè)計中較常見的是：1)橫向條紋，這種條紋可粗可細，粗的橫向條紋適合較瘦的人穿著，它可以給人視覺膨脹之感，較瘦的人穿著起來不顯過瘦，但太粗寬的條紋不適合太瘦的人，太瘦的人選擇設(shè)計橫條紋細窄的較適合。身材胖的人最好別選擇無論是橫條粗紋還是橫條細紋的服裝，橫條紋會顯得身材比較飽滿，不適合胖的人穿著。2)豎直的條紋，會給人拉長的感覺，這樣的條紋把人身材豎向的去感觀，所以適合身材矮胖的人穿著，瘦高的人不適合豎直條紋會顯得更瘦更高。3)斜條紋，左右斜均可具有動態(tài)感，在服裝設(shè)計中不多用，設(shè)計在舞蹈服或運動服中更適合。

“條格”元素在服裝設(shè)計中的怎樣去表達的?“條格”元素的服裝無論男女裝中尤其是在春夏的長袖襯衣和短袖襯衣中設(shè)計較多，條格的風(fēng)格它看上去較有中性的“味道”，所以適合設(shè)計在男女的青少年服裝中;既素雅也不失端莊穩(wěn)重。

我們在服裝設(shè)計中有設(shè)計者會運用自然界物質(zhì)組成的圖案來找到設(shè)計靈感，如花卉圖案、動物圖案、風(fēng)景圖案等，都可以使簡單的服裝豐富化。花卉圖案的元素很多，我們生活中所看到的牡丹、玫瑰、荷花、桃花等及一些變形的花形都有運用在女性服裝中，凸顯女性服裝的柔美。動物圖案的元素也就是貓、狗、兔、猴、熊等動物形象的圖案，通常設(shè)計在兒童服裝、飾品中較多因為動物形象較可愛，可愛的兒童們穿著起來較協(xié)調(diào);小男孩和小女孩的背包、書包、鞋子等中有較多的動物圖案更加突顯小孩子們活潑的性格。風(fēng)景圖案的元素設(shè)計在服裝中不多，它一般是設(shè)計在以某地方的景色為主題的概念性服裝中，例如：有學(xué)員參加服裝設(shè)計比賽，設(shè)計的題目為：以黃果樹景色為主題設(shè)計一系列女裝，那么設(shè)計的這系列服裝每一套都要從中看到有黃果樹風(fēng)景區(qū)的“影子”。在我國的少數(shù)民族地方，不難看到有許多民間民族的圖案，如中國民族民間服飾藝術(shù)中有的吉祥圖案、龍鳳圖案、臉譜、挑花、刺繡及工藝扎染和蠟染圖案等多工藝素材均被國內(nèi)外設(shè)計師運用在現(xiàn)代服裝設(shè)計中，穿出民族的特點與個性。

歸根結(jié)底，無論是哪一種服裝圖案，它都有不同的特點，這也需要我們不斷地去嘗試去發(fā)掘它們，從而使設(shè)計的服裝生動起來，而不是單純地只是為了制作服裝合身能穿上就行，我們需要有獨特的設(shè)計理念，養(yǎng)成收集各種圖案的習(xí)慣，在不同的服裝款式、不同風(fēng)格的服裝中運用不同的圖案，從而使服裝與圖案合二為一。

第二篇：22畢業(yè)論文開題報告范文

論文題目：

論文語種：中文

您的研究方向：市場營銷(職教師資)專業(yè)

是否有數(shù)據(jù)處理要求：否

您的國家：中國

您的學(xué)校背景：一

要求字數(shù)：

論文用途：本科畢業(yè)論文

是否需要盲審(博士或碩士生有這個需要)：否

補充要求和說明：

本科畢業(yè)設(shè)計(論文)開題報告：寶潔公司沙宣產(chǎn)品五一促銷策劃方案

課題意義(包括課題的理論意義和現(xiàn)實意義)

選題背景

目前在中高檔洗發(fā)水市場競爭非常激烈，各品牌不斷推出新穎的產(chǎn)品來攻占細分市場，并通過產(chǎn)品系列的充實或產(chǎn)品功能的不斷增加，鞏固現(xiàn)有市場。發(fā)掘特的銷售主張(UniqueSellingProposition,USP)，對現(xiàn)有市場進行市場細分，可以有效爭取潛在消費群。寶潔公司經(jīng)過多品牌策略的成功運用，已占據(jù)了中高檔洗發(fā)水細分市場。其中，沙宣品牌定位在時尚專業(yè)角度，能夠給予該品牌新產(chǎn)品提供了足夠的拓展空間。時尚專業(yè)的概念隨著時代發(fā)展而不斷變化，當(dāng)前，隨著競爭的加劇和消費者偏好的變化，消費者將對時尚、專業(yè)不斷給予新的理解，適應(yīng)此形勢，沙宣需要跟進時尚專業(yè)內(nèi)涵的變化，使產(chǎn)品系列在不斷地豐滿。沙宣深層潔凈洗發(fā)露的USP在時尚專業(yè)基礎(chǔ)上，強調(diào)深層次清潔，透明潔凈配方，溫和有效等概念，很有新意，對市場銷售有推動作用。

文獻綜述

課題研究內(nèi)容與方法

課題研究進度安排

主要參考文獻目錄

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第三篇：22畢業(yè)論文開題報告范文

一、選題的背景及意義

“對賭”作為美國式創(chuàng)業(yè)融資契約的重點條款之一，當(dāng)十年前PE進入中國的同時，這一機制便作為舶來品同時被引入到PE與融資公司的談判桌上。2006年12月，《美國風(fēng)險投資示范合同》在國內(nèi)公開出版，對賭協(xié)議的相關(guān)條款被全面引入，對國內(nèi)廣大企業(yè)家和投資者都具有相當(dāng)大的啟發(fā)意義。

自從蒙牛與摩根士丹利、鼎暉及英聯(lián)投資等投資銀行簽訂對賭協(xié)議以后，我國興起了一股前所未有的對賭協(xié)議簽訂熱潮，凱雷投資控股徐工集團機械有限公司、德意志銀行和美林銀行等投資恒大地產(chǎn)、英聯(lián)投資等投行并購太子奶集團等都簽訂了對賭協(xié)議。

對賭協(xié)議作為典型的舶來品，已經(jīng)在中國大地上生根發(fā)芽，其生長的土壤，便是私募股權(quán)投資領(lǐng)域。作為多層次資本市場中的重要參與主體，中國的私募股權(quán)投資基金在最近兩年迅速成長。“2007年中國私募股權(quán)投資金額將突破150億美元，而2006年，私募股權(quán)投資金額為117。73億美元;目前，我國的私募投資基金存量已有1萬億元人民幣左右;未來兩三年內(nèi)，私募股權(quán)基金將逐步成為影響市場的主力資金之一。”對賭協(xié)議是私募股權(quán)投資中經(jīng)常使用的條款，其發(fā)揮的作用可謂翻云覆雨。隨著私募股權(quán)投資在中國的逐漸發(fā)展，對賭協(xié)議的應(yīng)用也必將與日俱增。

對賭協(xié)議的履行引起現(xiàn)金和財產(chǎn)流動，就可能產(chǎn)生所得稅負和一系列所得稅問題。然而，我國目前沒有專門針對對賭協(xié)議下稅務(wù)處理的相關(guān)規(guī)則;另外，履行對賭協(xié)議所產(chǎn)生的支出行為和所得性質(zhì)的認定具有復(fù)雜性和特殊性，沒有其他相關(guān)規(guī)則可以適用，

這給對賭協(xié)議雙方支出與所得的所得稅處理造成不確定性。在我國典型的“對賭協(xié)議”案例中，可知且已明確的稅務(wù)處理是：創(chuàng)元科技—司貴成對賭一案中，司貴成對全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得一次性繳納個人所得稅，后期為履行對賭協(xié)議，向投資目標(biāo)公司——高科電瓷“補償”的673、57萬并未獲得退稅的待遇。對獲得“補償”的目標(biāo)公司或投資人應(yīng)當(dāng)進行何種所得稅處理，并沒有充足的先例和資料，稅務(wù)機關(guān)也未給出權(quán)威的規(guī)則，對賭協(xié)議所得稅問題得不到及時解決會造成嚴重的后果。

一方面，根據(jù)國內(nèi)的對賭協(xié)議案例，業(yè)績補償金額少則百萬，多則數(shù)億，可能產(chǎn)生的所得稅金額亦十分巨大。有學(xué)者將國內(nèi)較為熟知的對賭項目及其運作情況進行歸納分類及不完全統(tǒng)計分析，截止2011年對賭協(xié)議成功的比例僅為23%，失敗和中止合計占63%，

另有14%還處于運行之中。對賭協(xié)議的失敗率之大，可能導(dǎo)致更多不確定的應(yīng)納稅所得。隨著對賭協(xié)議的發(fā)展，成功的`對賭協(xié)議還可能產(chǎn)生投資者向管理者或目標(biāo)公司的現(xiàn)金和股份流動，所得稅問題將會成為對賭協(xié)議設(shè)計必須考慮的因素。

另一方面，對賭協(xié)議所得稅問題涉及我國經(jīng)濟發(fā)展的關(guān)鍵主體。對賭協(xié)議進入國內(nèi)初期，投資主體主要是外資背景的大型金融投資機構(gòu)，如摩根士丹利、鼎暉、高盛、英聯(lián)、新加坡PVP基金等，隨著對賭協(xié)議被廣泛運用，國內(nèi)私募基金也逐漸成為對賭協(xié)議中的投資主體。

融資方一般都是國內(nèi)具有良好成長性的民營企業(yè)，如蒙牛、永樂、雨潤、太子奶等。這些民營企業(yè)的大股東多數(shù)兼任經(jīng)營者，擁有企業(yè)股份，也是企業(yè)的實際操縱者。根據(jù)國內(nèi)案例，簽訂對賭協(xié)議的融資者除個人股東外，還有為數(shù)不少的持股公司。巨大的所得額和25%的稅率，使對賭協(xié)議的主體不得不考慮所得稅對履行對賭協(xié)議和公司資金流的影響。不確定的所得稅處理規(guī)則，不僅會造成稅負上的不公，還會影響資本市場和民營企業(yè)的長遠發(fā)展。

基于以上背景，本文以對賭協(xié)議關(guān)系下的所得稅處理為主題，在區(qū)分不同對賭協(xié)議類型、分別確定業(yè)績補償性質(zhì)的基礎(chǔ)上，對投資者、目標(biāo)公司、股東或管理者的所得和支出涉及的所得稅處理進行探討，并提出自己的觀點。該選題有以下幾點意義：

1、完善對賭協(xié)議相關(guān)的法律規(guī)范

對賭協(xié)議在我國法律背景下運行遭遇諸多障礙，需要立法或執(zhí)法機關(guān)作出明確規(guī)范。稅務(wù)處理的不確定性也給對賭協(xié)議的運行造成了法律風(fēng)險。對該主題進行研究，可以為相關(guān)法律規(guī)則的出臺提供參考，減少對賭協(xié)議的法律障礙，促進對賭協(xié)議在更加規(guī)范的軌道上運行。

2、統(tǒng)一納稅機關(guān)的征稅行為，提高征繳效率

由于對賭協(xié)議的所得稅處理存在分歧，稅務(wù)機關(guān)的征繳行為也將面臨混亂的狀態(tài)。對該主題進行研究，能夠發(fā)掘更加合法、合理、公平的處理規(guī)則，統(tǒng)一稅務(wù)機關(guān)的征繳行為，并為其提供理論上的支持。同時，了解對賭協(xié)議稅務(wù)處理的理論和實際操作問題，有助于稅務(wù)機關(guān)加強征繳能力，提高征繳效率。

3、確定企業(yè)的融資成本，減少企業(yè)的稅收風(fēng)險

不管是對賭協(xié)議中的哪個主體繳納所得稅，巨額的稅款都可能轉(zhuǎn)嫁到融資企業(yè)身上，大大增加其融資成本，加大融資困難。直接的稅負對融資企業(yè)的資金流動會造成重大的影響，甚至可能決定一個企業(yè)的命運。稅務(wù)處理的確定能夠使企業(yè)確定融資在稅務(wù)上的成本，減少稅收風(fēng)險，避免突然到來的巨額稅款打亂企業(yè)的經(jīng)營計劃，造成不必要的負擔(dān)。

4、為企業(yè)的對賭安排提供稅收籌劃上的參考

由于對賭協(xié)議具有豐富的形式供投融資雙方選擇，而不同的對賭安排可能產(chǎn)生不同的稅務(wù)處理，因此，可以選擇稅負較輕的對賭形式，減少企業(yè)負擔(dān)。通過對對賭協(xié)議所得稅處理的研究，可以從稅法的角度對不同的對賭安排進行分類，確定其具體的稅務(wù)處理，供企業(yè)選擇適合自己且稅負較的額對賭安排。

5、豐富稅務(wù)研究內(nèi)容，為資本市場的稅務(wù)研究提供切入點

實務(wù)中的對賭協(xié)議形式繁雜，并具有復(fù)雜的法律關(guān)系，能夠為稅法學(xué)者提供豐富的研究課題。對賭協(xié)議已成為跨國投資和國內(nèi)私募中被廣泛使用的規(guī)則，稅法學(xué)者可以此做為切入點，對資本市場上的稅收問題進行更為深入和廣泛的研究。

二、國內(nèi)外關(guān)于該論題的研究現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢

(一)國內(nèi)研究現(xiàn)狀

對賭協(xié)議首先成為中國企業(yè)界和投資界的熱門話題。但國內(nèi)市場上關(guān)于對賭協(xié)議的專著并不多見。除了在期刊網(wǎng)上可以看到關(guān)于對賭協(xié)議的論文外，有關(guān)對賭協(xié)議的論述散見于風(fēng)險投資書籍的某一章節(jié)或某研究機構(gòu)的研究報告以及新聞報道或從事非訴業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所的內(nèi)部刊物里。

這些研究成果集中于對賭協(xié)議的基礎(chǔ)理論、運行機制、風(fēng)險防范、利弊比較、在我國運行中產(chǎn)生的問題和具體案例分析等。例如任棟的《玩味對賭君》、深圳證券交易所匡曉明的研究報告《創(chuàng)業(yè)投資制度分析》的對賭協(xié)議一章、夏翊的《“對賭協(xié)議”的運行機制分析——以蒙牛乳業(yè)為例》、姚澤力的《“對賭協(xié)議”理論基礎(chǔ)探析》、徐光遠的《創(chuàng)業(yè)企業(yè)簽訂“對賭協(xié)議”的風(fēng)險控制》、王燕等的《對賭協(xié)議：天使與魔鬼的博弈》、陳淑卿的《“對賭協(xié)議”在我國企業(yè)中的運用》等。

法學(xué)界對對賭協(xié)議的法律屬性進行了比較廣泛研討，實務(wù)領(lǐng)域也對對賭協(xié)議在適用中的法律障礙進行了全面的介紹，這其中有楊占武先生的《對賭協(xié)議的法律問題》、謝海霞女士的《賭協(xié)議的法律性質(zhì)探析》以及李巖先生的《對賭協(xié)議法律屬性之討》，但是全面介紹對賭協(xié)議的專著還沒有，大多是附在私募股權(quán)研究之中，作為一個小節(jié)進行介紹。這之中主要有李聽腸、楊文海生的《私募股權(quán)投資基金理論與操作》、周煒先生的《解讀私募股基金》以及李壽雙先生的《中國式私募股權(quán)投資—基于中國法的土化路徑》。數(shù)篇碩士論文對對賭協(xié)議的法律問題進行了相對全面介紹和分析，例如殷榮陽的《對賭協(xié)議法律問題研究》和唐蜜《中國法律環(huán)境下的對賭協(xié)議研究》等。上述文獻資料對對賭協(xié)議的法律屬性在我國大陸的法律風(fēng)險進行了較為全面的介紹，并對對賭協(xié)議使用程中融資方如何降低自己的風(fēng)險提了不少好的建議。

對賭協(xié)議進入稅務(wù)界的研究視野起因于__年末到__年初肖宏偉、趙國慶、王駿、李利威等幾位稅收實務(wù)專家對幾起對賭協(xié)議所得稅問題的討論。目前對對賭協(xié)議所得稅問題的研究還僅限于實務(wù)界。筆者查到最早的相關(guān)文章是肖宏偉于__年中期發(fā)表的《定向增發(fā)收購股權(quán)后發(fā)生補償利潤的稅務(wù)處理》，之后的研究成果有趙國慶的《定向增發(fā)資產(chǎn)收購—業(yè)績不達標(biāo)觸發(fā)補償?shù)亩悇?wù)探討》，肖宏偉的《愿賭服輸、覆水難收 國美訴陳曉案與以股權(quán)定向增發(fā)業(yè)績補償稅務(wù)管理評析》，李利威的《稅務(wù)律師視角：定向增發(fā)業(yè)績補償款稅務(wù)處理的實證分析》以及王駿對趙國慶、肖宏偉觀點的評析等。

另外還有數(shù)篇不能得知作者姓名的網(wǎng)絡(luò)文章，也對對賭協(xié)議的稅收問題進行了研究。以上文章以創(chuàng)元科技收購高科電磁等一系列定向增發(fā)股權(quán)發(fā)生補償?shù)陌讣榍腥朦c，對對賭協(xié)議中補償款在所得稅法上的性質(zhì)認定和稅務(wù)處理進行了分析，并對具體案件的稅務(wù)處理提出了建議。

目前主要存在以下五種的觀點：

1、捐贈說。

該種觀點認為業(yè)績補償款的性質(zhì)為捐贈。接受方應(yīng)將該款項作為接受捐贈收入，當(dāng)期繳納企業(yè)所得稅;支付方如為企業(yè)，作為非公益性捐贈，不得在所得稅前扣除，支付方如為個人，不存在退稅。

2、違約金說

該種觀點認為業(yè)績補償款的性質(zhì)為違約金。支付方可以作為費用在當(dāng)期扣除，接受方作為當(dāng)期收入繳納企業(yè)所得稅。

3、保證合同說

該種觀點認為，業(yè)績補償實為原股東對投資人提供的一種盈利保證，法律上應(yīng)視為擔(dān)保條款。業(yè)績不達標(biāo)時的補償款應(yīng)作為履行保證賠償責(zé)任。該業(yè)績補償款，接受款項一方將其納入當(dāng)期收入，并當(dāng)期繳稅，支付方應(yīng)根據(jù)《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》(國家稅務(wù)總局公告2011年第25號)第四十四條(企業(yè)對外提供與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的擔(dān)保，因被擔(dān)保人不能按期償還債務(wù)而承擔(dān)連帶責(zé)任，經(jīng)追索，被擔(dān)保人無償還能力，對無法追回的金額，比照本辦法規(guī)定的應(yīng)收款項損失進行處理。與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的擔(dān)保是指企業(yè)對外提供的與本企業(yè)應(yīng)稅收入、投資、融資、材料采購、產(chǎn)品銷售等生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的擔(dān)保。)判斷是否能夠稅前扣除。

4、合同價款調(diào)整說

該種觀點認為，業(yè)績補償本質(zhì)為原合同價款的調(diào)整。該種觀點認為，接受方?jīng)_減長期股權(quán)投資成本;支付方?jīng)_減以前年度收入，涉及退稅，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)予辦理。

5、衍生工具說

該種觀點認為，業(yè)績補償約定實為嵌入式衍生工具—看跌期權(quán)(該期權(quán)的行權(quán)價格為合同上承諾的預(yù)期凈利潤，行權(quán)需待到期后才可行使，屬歐式看跌期權(quán))。該種觀點認為，業(yè)績補償款可簡化處理，接受方作為投資收益，支付方作為投資損失，根據(jù)財損25號公告清單申報扣除。

以上觀點均以補償行為和股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否相互獨立為研究起點，其中“捐贈說”的邏輯前提是補償行為在稅法上獨立于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，后四種觀點則將補償行為和股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為看做一項交易行為，但對對賭協(xié)議在整個交易行為中的地位和作用持有不同看法。其中，“衍生工具說”趨于主流。不過，由于衍生工具的理論具有很強的專業(yè)性和技術(shù)性，給稅法學(xué)者的研究造成了一定的阻礙，“衍生工具說”的發(fā)展也遇到“瓶頸”。

(二)國外研究現(xiàn)狀

“對賭協(xié)議”雖由外國投資者引進而來，但外國做法和研究中并不存在該說法。估值調(diào)整機制(Value Adjustment Mechanism)[1]一詞在外國文獻中也并未出現(xiàn)。筆者目前找到的同對賭協(xié)議相類似的機制有三個：棘輪條款(Ratchet Provision)、價格調(diào)整條款(Price Adjustment Clause)和非股權(quán)支付額(Boot)。

1、棘輪條款

(三)發(fā)展趨勢

隨著對賭協(xié)議數(shù)量的增多，其所得稅問題也會愈來愈凸顯，而稅務(wù)機關(guān)也必須及時作出稅務(wù)處理的決定。稅收實務(wù)界特別是稅務(wù)官對該問題的研究成果，能夠?qū)Χ悇?wù)機關(guān)的決定提供重要參考。但是由于各觀點分歧較大，如果在未來短時間內(nèi)無法形成主流觀點，稅務(wù)機關(guān)可能會頒布相關(guān)文件，以對征收行為進行統(tǒng)一。另一方面，由于所得稅繳納對投融資雙方甚至第三方將會造成重大影響，對賭協(xié)議的稅收籌劃也將進入研究范圍。

稅法理論界也將參與到該主題的研究中來。一方面因為實務(wù)界的討論缺乏體系性，從稅法理論上進行研究，能夠形成全面完整的體系，彌補實務(wù)界在討論中可能出現(xiàn)的漏洞;另一方面，對賭協(xié)議所得稅問題的研究對豐富稅法學(xué)研究內(nèi)容和為對賭協(xié)議稅務(wù)處理提供理論支持具有重要意義。

理論界的研究，將會促進主流觀點的形成。我國目前流行的對賭協(xié)議僅限于現(xiàn)金和股權(quán)補償，而隨著對賭協(xié)議的發(fā)展，其形式也會愈加豐富，所得稅問題可能會變得更加復(fù)雜。該主題的研究可能還會有更加長的路要走。

三、論文的主攻方向、主要內(nèi)容、研究方法及技術(shù)路線

(一)論文的主攻方向

本文擬運用稅法的分析方法，對對賭協(xié)議的本質(zhì)進行剖析，并確定對賭協(xié)議關(guān)系下各個主體的所得稅處理辦法。

(二)論文的主要內(nèi)容

本文主要探討了對賭協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的所得稅問題，主要集中于對賭協(xié)議中“補償”的所得性質(zhì)認定和處理。文章擬定六章。

第一章介紹了對賭協(xié)議的概念、運作機制以及分類等基本問題，為下文進一步開展所得稅問題研究奠定基礎(chǔ)。

第二章梳理了對賭協(xié)議履行過程中需要解決的所得稅問題、國內(nèi)外的做法以及國內(nèi)的主要觀點。由于對賭協(xié)議和所得稅處理本身都具有復(fù)雜性，對相關(guān)的基本問題進行梳理，能夠提煉出問題的本質(zhì)和關(guān)鍵點;對“‘補償’的所得稅性質(zhì)”這一關(guān)鍵點進一步分析，確定全文主要的論證方向;通過介紹國內(nèi)外相關(guān)問題的做法以及國內(nèi)的主要觀點，分析可供借鑒的做法、觀點以及尚需解決的問題。

第三、四章是本文的關(guān)鍵，運用稅法中的實質(zhì)課稅原則對對賭協(xié)議中的“補償”進行定性，確定其在所得稅法上的處理規(guī)則。實質(zhì)課稅原則是稅法的重要原則，對確定交易性質(zhì)、解決稅務(wù)處理的分歧具有重要意義。通過該原則對“補償”定性后，運用稅收中性、稅收公平等稅法中的基本原理對結(jié)論進行驗證，保證結(jié)論的正確性和全面性。確定了“補償”的性質(zhì)后，以此為原則對對賭協(xié)議的所得稅處理進行具體的分析，解決應(yīng)納稅所得額、收入實現(xiàn)的時點、支付方成本費用的扣除以及退稅問題、計稅基礎(chǔ)的調(diào)整等問題。

第五章對稅務(wù)機關(guān)處理對賭協(xié)議所得稅時可能出現(xiàn)的問題進行了分析，并試圖提出改善的建議。

第六章基于第三、四章的分析結(jié)果，向?qū)€協(xié)議的簽訂雙方提出稅收籌劃的建議，以幫助其在合法的前提下，避免不必要的稅務(wù)支出，減少融資成本。

(三)研究方法

1、比較研究的方法

本文對對賭協(xié)議在國際資本市場上的成熟做法與對賭協(xié)議在我國的運用進行比較分析，指出對賭協(xié)議引進我國后，從名稱到內(nèi)容及運作方式都發(fā)生了變化。本文對這些變化進行了詳細的分析。

2、理論分析與實務(wù)操作相結(jié)合的方法

經(jīng)濟學(xué)家和法律學(xué)者都對對賭協(xié)議有研究，本文主要從法學(xué)的視角，分析對賭協(xié)議的內(nèi)涵及性質(zhì)，并從實務(wù)角度重點論述對賭協(xié)議的運作模式，對賭協(xié)議在實務(wù)操作中要注意防范的法律風(fēng)險。本文的寫作希望有利于指導(dǎo)對賭協(xié)議的實踐運用。

3、案例分析法

本文最重要的一個特點就是結(jié)合案例展開對對賭協(xié)議的分析。本文主要通過蒙牛乳業(yè)這個在境內(nèi)實施對賭協(xié)議最早最成功的案例進行深度剖析，詳盡介紹以離岸公司為平臺實施對賭協(xié)議的一般模式，歸納總結(jié)蒙牛乳業(yè)與外資機構(gòu)對賭博弈的成功做法。為后來企業(yè)簽訂對賭協(xié)議提供借鑒。