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第一篇：私募基金

私募基金(private equity )是指一種針對(duì)少數(shù)投資者而私下（非公開）地募集資金并成立運(yùn)作的投資基金，因此它又被稱為向特定對(duì)象募集的基金或“地下基金”，其方式基本有兩種：一是基于簽訂委托投資合同的契約型集合投資基金，二是基于共同出資入股成立股份公司的公司型集合投資基金。

私募基金

中文“私募基金”一詞，在國(guó)外一些國(guó)家的法典和英文大詞典中并沒有相應(yīng)的詞。私募（Private Placement）是相對(duì)于公募（Public offering）而言，是就證券發(fā)行方法之差異，以是否向社會(huì)不特定公眾發(fā)行或公開發(fā)行證券的區(qū)別，界定為公募和私募，或公募證券和私募證券。基金（Fund），作為一種專家管理的集合投資制度，在國(guó)外，從不同視角分類，有幾十種的基金稱謂，如按組織形式劃分，有契約型基金、公司型基金；按設(shè)立方式劃分，有封閉型基金、開放型基金；按投資對(duì)象劃分，有股票基金、貨幣市場(chǎng)基金、期權(quán)基金、房地產(chǎn)基金等等；另從其他角度劃分，有成長(zhǎng)型基金、離岸基金、雨傘基金、基金的基金等等。但翻遍這些基金名稱，把“私募”和“基金”合為一體的官方文件的“私募基金”（Privately Offered Fund）英文一詞，卻未發(fā)現(xiàn)。

基金定義

基金按是否面向一般大眾募集資金分為公募與私募，按主投資標(biāo)的又可分為證券投資基金（標(biāo)的為股票），期貨投資基金（標(biāo)的為期貨合約）、貨幣投資基金（標(biāo)的為外匯）、黃金投資基金（標(biāo)的為黃金）、FOF fund of fund（基金投資基金，標(biāo)的為PE與VC基金），REITS real estate Investment Trusts（房地產(chǎn)投資基金，標(biāo)的為房地產(chǎn)），TOT trust of trust （信托投資基金，標(biāo)的為信托產(chǎn)品），對(duì)沖基金（又叫套利基金，標(biāo)的為套利空間），以上這么多基金形態(tài)，很多都是西方國(guó)家有，在中國(guó)只有此類概念而并無實(shí)體（私募由于不受政策限制，投資標(biāo)的靈活，所以私募是有的）。

中國(guó)所謂的基金準(zhǔn)確應(yīng)該叫證券投資基金，例如大成、華夏、嘉實(shí)、交銀施羅德等，這些公募基金受證監(jiān)會(huì)嚴(yán)格監(jiān)管，投資方向與投資比例有嚴(yán)格限制，它們大多管理數(shù)百億以上資金。 私募在中國(guó)是受嚴(yán)格限制的，因?yàn)樗侥己苋菀壮蔀椤胺欠Y”，兩者的區(qū)別就是：是否面向一般大眾集資，資金所有權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移，如果募集人數(shù)超過50人，并轉(zhuǎn)移至個(gè)人賬戶，則定為非法集資，非法集資是極嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)犯罪，可判死刑，如浙江吳英、德隆唐萬新、美國(guó)麥道夫。

目前中國(guó)的私募按投資標(biāo)的分主要有：私募證券投資基金，經(jīng)陽光化后又叫做陽光私募（投資于股票，如股勝資產(chǎn)管理公司，赤子之心、武當(dāng)資產(chǎn)、星石等資產(chǎn)管理公司），私募房地產(chǎn)投資基金（目前較少，如金誠資本、星浩投資），私募股權(quán)投資基金（即PE，投資于非上市公司股權(quán)，以IPO為目的，如鼎輝，弘毅、KKR、高盛、凱雷、漢紅）、私募風(fēng)險(xiǎn)投資基金（即VC，風(fēng)險(xiǎn)大，如聯(lián)想投資、軟銀、IDG）

公募基金如大成、嘉實(shí)、華夏等基金公司是證券投資基金，只能投資股票或債券，不能投資非上市公司股權(quán)，不能投資房地產(chǎn)，不能投資有風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，而私募基金可以。

第二篇：私募基金自查報(bào)告

山東****資產(chǎn)管理有限公司 私募基金自查工作報(bào)告

一、自查工作組織開展情況 我公司自收到魯證監(jiān)投保字【2019】6 號(hào)《關(guān)于開展 2019年度轄區(qū)私募基金自查工作的通知》文件，公司高度重視，立即組織人員召開會(huì)議，對(duì)照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)以及中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布實(shí)施的私募基金自律規(guī)則，通過自查促進(jìn)和規(guī)范公司自身發(fā)展，布置詳細(xì)的自查工作。

（一）自查工作組人員情況 公司成立領(lǐng)導(dǎo)小組，由公司法人***任組長(zhǎng)（作為主要聯(lián)系人，電話：888，郵箱），****任副組長(zhǎng)，****任組員，并邀請(qǐng)了基金的托管人***證券股份份有限公司的業(yè)務(wù)人員****作為監(jiān)督人。

（二）自查內(nèi)容 1、登記備案信息真實(shí)性，包括產(chǎn)品是否都已按規(guī)定進(jìn)行備案，登記備案信息是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否定期報(bào)送年度報(bào)告、投資運(yùn)行情況和杠桿運(yùn)用情況等。

2、募集行為合規(guī)性，包括銷售推介行為是否規(guī)范、投資者是否滿足合規(guī)投資者標(biāo)準(zhǔn)、投資者人數(shù)是否符合法定人數(shù)限制、是否向投資者承諾保本保收益、是否夸大或虛假宣傳、是否存在誤導(dǎo)和欺詐投資者情形等。

- 2 - 3、投資運(yùn)作合規(guī)性，包括是否存在侵占、挪用基金資產(chǎn)，是否違反合同約定從基金財(cái)產(chǎn)中列支費(fèi)用，是否資產(chǎn)混同進(jìn)行投資，是否存在利益輸送行為，是否開展與私募基金業(yè)務(wù)無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)等。

4、信息披露完整性，包括是否按照合同約定向投資者進(jìn)行信息披露，信息披露是否真實(shí)、充分、及時(shí)。

5、重點(diǎn)自查同一實(shí)際控制人控制的集團(tuán)化私募機(jī)構(gòu)，是否存在私募機(jī)構(gòu)與其他機(jī)構(gòu)之間控制關(guān)系、業(yè)務(wù)往來、資金往來、產(chǎn)品嵌套情況，資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易是否存在利益輸送，業(yè)務(wù)隔離和業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)隔離是否有效，是否存在“自融自擔(dān)”以及是否建立利益防范沖突機(jī)制等情況。

6、重點(diǎn)自查投資非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)，是否存在“資金池”業(yè)務(wù)、保本保收益、影子銀行風(fēng)險(xiǎn)、杠桿運(yùn)用違規(guī)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、信息披露等問題。

7、重點(diǎn)自查是否存在與與 P2P 等其他業(yè)務(wù)平臺(tái)運(yùn)營(yíng)主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系及業(yè)務(wù)往來關(guān)系，關(guān)交易是否存在利益輸送，是否存在“自融自擔(dān)”以及是否建立利益防范沖突機(jī)制等。

8、重點(diǎn)自查基金托管情況、底層資產(chǎn)和項(xiàng)目是否真實(shí)安全。

9、重點(diǎn)資產(chǎn)私募基金是否會(huì)出現(xiàn)兌付不能或潛在兌付不能情形，是否存在 “資金池”業(yè)務(wù)、高杠桿運(yùn)作以及高比例投資非標(biāo)債權(quán)等。

10、是否從事非法證券期貨業(yè)務(wù)活動(dòng)或者非法集資風(fēng)險(xiǎn)等。排查不限于機(jī)構(gòu)和員工是否組織、參與非法活動(dòng)，是否利用工作之便為非法活動(dòng)提供便利，是否發(fā)布涉嫌非法活動(dòng)的廣告信息，

- 3 - 是否積極開展防范非法活動(dòng)宣傳教育等。

11、重點(diǎn)自查適當(dāng)性管理，即《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》和《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》落實(shí)情況，包括制度機(jī)制是否健全，人員設(shè)備配備是否充分，投資者分類、產(chǎn)品服務(wù)分級(jí)和適當(dāng)性匹配是否得到嚴(yán)格執(zhí)行。

（三）開展的主要工作 1、查詢登記備案情況、信息披露情況。

2、查詢已發(fā)行基金當(dāng)時(shí)的發(fā)行募集情況、投資者信息以及是否存在向投資者承諾保本等情況。

3、基金的運(yùn)行情況。

4、與投資者溝通，了解信息披露的是否及時(shí)完整、是否存在欺詐投資者情況。

5、按照各項(xiàng)要求對(duì)公司制度、記錄等進(jìn)行全面梳理檢查。

二、公司基本情況 公司成立于***年***月***日，注冊(cè)資本 5000 萬元，法定代表人為***，經(jīng)營(yíng)范圍為受托資產(chǎn)管理、投資咨詢。股東分別出資為****萬元、****萬元。目前在職人員***人，私募基金資格人員**人。***年***月***日在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)取得私募投資基金管理人資格證明。公司按照協(xié)會(huì)等有關(guān)規(guī)定制定并完善了《風(fēng)險(xiǎn)控制流程及管理辦法》、《內(nèi)部交易記錄及檔案管理制度》、《防范內(nèi)幕交易及利益沖突的投資交易制度》、《合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度》、《合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度》等各項(xiàng)規(guī)章制度，公司未與相關(guān)股東之間發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系。公司2018 年度凈資產(chǎn)****萬元、營(yíng)業(yè)收入****萬元、凈利潤(rùn)****萬

- 4 - 元。公司于****年****月****日在協(xié)會(huì)備案發(fā)行了一支****證券投資基金，取得了備案證明，產(chǎn)品編號(hào)為****。

經(jīng)過為期一周的自查工作，我公司根據(jù)自查工作底稿，逐項(xiàng)認(rèn)真檢查，公司未開展其他業(yè)務(wù)，不存在違規(guī)現(xiàn)象，均能遵守各項(xiàng)規(guī)章制度。

三、管理基金基本情況 公司于****年****月****日作為管理人發(fā)行了****萬元契約型“****證券投資基金”，中信證券股份有限公司作為基金托管人，****作為基金投資經(jīng)理，投資者為：****萬元。

****申請(qǐng)贖回全部 500 萬份額，確認(rèn)日期為****月****日，單位凈值****元，確認(rèn)金額****萬元，由****證券股份有限公司出具了基金交易確認(rèn)函。

當(dāng)前基金規(guī)模為****萬元，投資人為****。

該基金由****證券股份有限公司托管，屬于股票類基金，目前主要投資貨幣基金和其他基金產(chǎn)品，投資風(fēng)險(xiǎn)極低。由中信中證投資服務(wù)有限責(zé)任公司托管并提供基金凈值信息，截至****年****月****日基金凈值****元，封閉運(yùn)行，不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦資金池等問題，不存在兌付風(fēng)險(xiǎn)，不存在任何杠桿，嚴(yán)格遵守各項(xiàng)規(guī)定。基金均在協(xié)會(huì)系統(tǒng)披露基金的運(yùn)行情況，不存在風(fēng)險(xiǎn)隱患。

四、發(fā)現(xiàn)的問題風(fēng)險(xiǎn) 由于我國(guó)資本市場(chǎng)處于改革發(fā)展期，市場(chǎng)魚龍混雜，給投資者造成一定影響，新的政策制度在不斷的推出和完善，推進(jìn)市場(chǎng)規(guī)范化、規(guī)范化，要求公司員工了解掌握最新政策的能力需要加

- 5 - 強(qiáng)，掌握最新文件要求，嚴(yán)格執(zhí)行各項(xiàng)政策制度，從源頭規(guī)避和控制各類風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。加強(qiáng)投資者宣導(dǎo)，從自身做起，從細(xì)節(jié)做起，引領(lǐng)當(dāng)?shù)氐乃侥蓟鸢l(fā)展。原認(rèn)為只要在協(xié)會(huì)“私募基金登記備案”按規(guī)定披露即可，經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，還需要在協(xié)會(huì)“私募基金信息披露備份系統(tǒng)”按規(guī)定披露，造成私募基金管理人公司信息異常。

五、整改情況 下一步將加強(qiáng)員工培訓(xùn)，提升管理水平，進(jìn)一步了解掌握國(guó)家新政策、行業(yè)新標(biāo)準(zhǔn)、新制度，做好基金的發(fā)行、投資、風(fēng)控、信息披露等工作，第一時(shí)間完善相關(guān)信息披露工作，及時(shí)跟上協(xié)會(huì)的要求，更好的服務(wù)公司發(fā)展、服務(wù)于社會(huì)。

六、對(duì)私募基金規(guī)范發(fā)展和監(jiān)管工作的建議 建議基金協(xié)會(huì)能夠更好的提供政策指導(dǎo)，能夠領(lǐng)會(huì)對(duì)私募基金管理人的最新要求，避免私募基金管理人對(duì)相關(guān)要求掌握不準(zhǔn)。同時(shí)也扶持基金公司的發(fā)展，不斷的提升基金公司的綜合能力，努力提升各項(xiàng)管理水平，為地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供支持。

附件 2 **** 資產(chǎn)管理有限公司私募基金基本信息表（存續(xù)期基金）

注：

私募機(jī)構(gòu)（蓋章）：

**** 資產(chǎn)管理有限公司

自查人員：

聯(lián)系方式（手機(jī)）：

日期：

序號(hào) 基金名稱 組織形式 基金類型 1 基金類型 2 成立日期 終止日期 認(rèn)繳規(guī)模（萬元）

實(shí)繳規(guī)模（萬元）

募資渠道 主要投資標(biāo)的 份額凈值或財(cái)務(wù)情況 投資者情況 托管情況 分級(jí)情況 最低投資金額（萬元）

投資者數(shù)量 其中：機(jī)構(gòu) 數(shù)量 機(jī)構(gòu) 實(shí)繳 金額（萬元）

其中：

自然人 數(shù)量 自然人實(shí)繳 金額（萬元）

是否 托管 托 管 人 是否 分級(jí) 分級(jí)杠桿比例 1 ** 證券投資基 金 契約型 證券

否

- 7 - 1.數(shù)據(jù)截至日期為 2019 年 4 月 30 日； 2.組織形式請(qǐng)?zhí)顚懞匣镄汀⑵跫s型、公司型； 3.基金類型 1 請(qǐng)?zhí)顚懝蓹?quán)、證券、創(chuàng)投及另類； 4.基金類型 2 針對(duì)股權(quán)、創(chuàng)投及另類基金，請(qǐng)?zhí)顚懚?xiàng)基金（只投一個(gè)項(xiàng)目）、不定項(xiàng)基金（投資多個(gè)項(xiàng)目）；針對(duì)證券基金，請(qǐng)?zhí)顚懝善?、債券、期貨期?quán)、混合型； 5.對(duì)于證券基金，認(rèn)繳規(guī)模=實(shí)繳規(guī)模； 6.募資渠道請(qǐng)?zhí)顚懽灾髂技?、銀行代銷、證券公司代銷、第三方銷售機(jī)構(gòu)代銷、其他； 7.分級(jí)杠桿比例=（優(yōu)先級(jí)+劣后級(jí)）/劣后級(jí)； 8.金額單位：萬元。

- 8 - **** 資產(chǎn)管理有限公司私募基金基本信息表（已清算基金）

注：數(shù)據(jù)截至日期為 2019 年 4 月 30 日；

私募機(jī)構(gòu)（蓋章）：

**** 資產(chǎn)管理有限公司

編制：

日期：

序號(hào) 基金名稱 組織形式 基金類型 設(shè)立時(shí)間 清算時(shí)間 基金規(guī)模 清算時(shí)規(guī)模 投資者數(shù)量 主要投資標(biāo)的 清算原因 是否存在投資者糾紛、訴訟仲裁或其他風(fēng)險(xiǎn) 備注

無

- 9 - 附件 3：

**** 資產(chǎn)管理有限公司私募基金合規(guī)情況自查工作底稿

私募機(jī)構(gòu)（蓋章）: **** 資產(chǎn)管理有限公司

編制人員：

聯(lián)系方式：

日期：

項(xiàng)目 自查要點(diǎn) 法規(guī)依據(jù) 自查情況

備注 1、登記備案及信息報(bào)送 (1)管理人登記：向基金業(yè)協(xié)會(huì)登記信息是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；是否按照《私募辦法》規(guī)定更新登記信息（包括資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)、從業(yè)人員管理平臺(tái)和私募基金信息披露備份系統(tǒng)）。

《基金法》第九十條；《私募辦法》第七條、二十五條；《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第二十一條 登記信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整

(2)基金備案：私募基金備案信息是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，是否按照《私募辦法》規(guī)定更新備案信息（包括資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)、從業(yè)人員管理平臺(tái)和私募基金信息披露備份系統(tǒng)）。重點(diǎn)關(guān)注：是否有未備案基金，是否有錯(cuò)報(bào)、漏報(bào)和虛假報(bào)送情況。

《基金法》第九十五條；《私募辦法》第八條、二十五條；《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第十九條（適用于私募證券投資基金）、二十條 私募基金備案信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，按照《私募辦法》規(guī)定更新備案信息

- 10 - (3)基金名稱（適用于 2019.1.1 之后）：私募基金名稱是否符合《私募投資基金命名指引》有關(guān)要求。

《私募投資基金命名指引》

(3)信息報(bào)送：發(fā)生重大事項(xiàng)的，是否及時(shí)向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告；每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 4 個(gè)月內(nèi)，是否向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)送經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告和所管理私募基金年度投資運(yùn)作基本情況。

《私募辦法》第二十五條；《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第二十二、二十三條 均按規(guī)定報(bào)送經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的審計(jì)報(bào)告和私募基金年度投資運(yùn)作情況

(5)與證監(jiān)局取得聯(lián)系（適用于 2018.3 之后）：新登記完成的私募基金管理人，是否在登記完成后 10 個(gè)工作日內(nèi)主動(dòng)與所屬證監(jiān)局取得聯(lián)系。

《私募基金管理人須知》 公司不屬于新登記私募基金管理人

2、內(nèi)部管理及運(yùn)營(yíng)規(guī)范性 (1)制度完備性及執(zhí)行有效性：內(nèi)部控制制度是否健全【是否制定防火墻制度與業(yè)務(wù)隔離制度、人力資源管理制度、授權(quán)制度；風(fēng)險(xiǎn)管理框架及制度、運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度；私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度，合格投資者適當(dāng)性制度，合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度，合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度，募集機(jī)構(gòu)遴選制度（如涉及委托募集）；信息披露制度；私募基金財(cái)產(chǎn)與私募基金管理人固有財(cái)產(chǎn)之間、不同私募基金財(cái)產(chǎn)之間、私募基金財(cái)產(chǎn)和其他財(cái)產(chǎn)之間的財(cái)產(chǎn)分離制度，私募基金托管人遴選制度（如涉及托管）、保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制（如未進(jìn)行托管），機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度，防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度，公平交易制度（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）、從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）】，并得到有效執(zhí)行。是否對(duì)內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進(jìn)行定期和不定期的檢查、監(jiān)督及評(píng)價(jià)，排查內(nèi)部控制制度是否存在缺陷及實(shí)施中是否存在問題，并及時(shí)予以改進(jìn)，確保內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。

《私募辦法》第四、五條，《私募投資基金內(nèi)部控制指引》第二十三條，《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四款第八項(xiàng) 內(nèi)部控制制度健全，均能有效執(zhí)行，每季度進(jìn)行檢查，每月進(jìn)行抽查，及時(shí)監(jiān)督、評(píng)級(jí)、完善、改進(jìn)。

- 11 - (2)內(nèi)控體系：治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系、業(yè)務(wù)流程控制、授權(quán)控制、投資業(yè)務(wù)控制等是否健全有效。管理人是否具備開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、資本金等運(yùn)營(yíng)基本設(shè)施和條件。

《私募投資基金內(nèi)部控制指引》第七、九、十、十三、十四、十五、二十條；《私募基金管理人須知》 內(nèi)控體系健全

（3）人員配備：是否具備至少 2 名高級(jí)管理人員；是否設(shè)置負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高級(jí)管理人員；合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人是否從事投資業(yè)務(wù)。應(yīng)重點(diǎn)自查高管人員和從業(yè)人員是否存在掛靠現(xiàn)象；管理人原高管人員離職后，是否在 3 個(gè)月內(nèi)完成聘任具備與崗位要求相適應(yīng)的專業(yè)勝任能力的高管人員。

《私募投資基金內(nèi)部控制指引》第十一、十二條；《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》第四條；《私募基金管理人須知》 具備 2 2 名高級(jí)管理人員，設(shè)置了合規(guī)風(fēng)控的高級(jí)管理人員，合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人未從事投資業(yè)務(wù)

（4）人員資格：從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人等）是否取得基金從業(yè)資格；私募證券基金從業(yè)人員是否取得基金從業(yè)資格（適用于私募證券投資基金）。從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，至少 2 名高管人員是否取得基金從業(yè)資格，其法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人是否取得基金從業(yè)資格。

《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》第四條、《基金法》第九條 目前有 3 3 名取得基金從業(yè)資格，法定代表人、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人均取得基金從業(yè)資格

(5)資料保管：私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金銷售機(jī)構(gòu)是否妥善保存私募基金投資決策、交易和投資者適當(dāng)性管理等方面的記錄及其他相關(guān)資料。

《私募辦法》第二十六條 均按規(guī)定保管相關(guān)資料

(6)信息系統(tǒng)：信息系統(tǒng)運(yùn)營(yíng)是否安全可靠（如有）。

是否實(shí)現(xiàn)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)、投資交易權(quán)限、資金流轉(zhuǎn)等關(guān)鍵事項(xiàng)的前端控制與實(shí)時(shí)監(jiān)控（適用于私募證券基金）。

信息系統(tǒng)運(yùn)營(yíng)安全可靠，均能做到前端控制與實(shí)時(shí)監(jiān)控

- 12 - 3、募集行為合規(guī)性 (1)是否向合格投資者進(jìn)行募集：機(jī)構(gòu)凈資產(chǎn)是否不低于1000 萬元，個(gè)人金融資產(chǎn)是否不低于 300 萬元或者最近3 年個(gè)人年均收入不低于 50 萬元單個(gè)投資者投資于單只私募基金的金額是否不低于100萬元；投資金額低于100萬元的，是否屬于管理人及其員工跟投情況。

《私募辦法》第十二條 投資者均為合格投資者

(2)投資者人數(shù)合規(guī)性：?jiǎn)沃换鸬耐顿Y者人數(shù)是否超過法律規(guī)定的人數(shù)。其中，有限責(zé)任公司型基金及有限合伙型基金不得超過 50 人；其他類型基金不得超過 200人。重點(diǎn)關(guān)注：未在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的合伙企業(yè)、契約型等非法人形式的投資者，是否穿透計(jì)算其人數(shù)和合格投資者標(biāo)準(zhǔn)；分次募集或份額轉(zhuǎn)讓后，投資者人數(shù)是否符合規(guī)定，是否符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。

《私募辦法》第十一、十三條 目前投資者人數(shù)為 2 2 人，符合規(guī)定

(3)投資者風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：是否采取問卷調(diào)查等方式，對(duì)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力是否采取評(píng)估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件。2016 年 7 月 15 日后的募集行為是否要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件和收入證明。

《私募辦法》第十六條；《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十七條 均采取了問卷調(diào)查，對(duì)投資者進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

(4)募集方式合規(guī)性：是否通過下列媒介渠道向不特定對(duì)象宣傳推介：（一）公開出版資料；（二）面向社會(huì)公眾的宣傳單、布告、手冊(cè)、信函、傳真；（三）海報(bào)、戶外廣告；（四）電視、電影、電臺(tái)及其他音像等公共傳播媒體；（五）公共、門戶網(wǎng)站鏈接廣告、博客等；（六）未設(shè)置特定對(duì)象確定程序的募集機(jī)構(gòu)官方網(wǎng)站、微信朋友圈等互聯(lián)網(wǎng)媒介；（七）未設(shè)置特定對(duì)象確定程序的講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)；（八）未設(shè)置特定對(duì)象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介。

《基金法》第九十二條；《私募辦法》第十四條；《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十五條 募集方式合規(guī)

(5)產(chǎn)品推廣合規(guī)性：募集機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員推介私募基金時(shí)，是否存在以下行為：

（一）公開推介或者變相公《私募辦法》第四、十五條；《私募投資基金

- 13 - 開推介；（二）推介材料虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預(yù)期收益”、“預(yù)計(jì)收益”、“預(yù)測(cè)投資業(yè)績(jī)”等相關(guān)內(nèi)容；（四）夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險(xiǎn)”、“避險(xiǎn)”、“有保障”、“高收益”、“無風(fēng)險(xiǎn)”等可能誤導(dǎo)投資人進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)判斷的措辭；（五）使用“欲購從速”、“申購良機(jī)”等片面強(qiáng)調(diào)集中營(yíng)銷時(shí)間限制的措辭；（六）推介或片面節(jié)選少于 6 個(gè)月的過往整體業(yè)績(jī)或過往基金產(chǎn)品業(yè)績(jī)；（七）登載個(gè)人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；（八）采用不具有可比性、公平性、準(zhǔn)確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進(jìn)行業(yè)績(jī)比較，任意使用“業(yè)績(jī)最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭；（九）惡意貶低同行；（十）允許非本機(jī)構(gòu)雇傭的人員進(jìn)行私募基金推介；（十一）推介非本機(jī)構(gòu)設(shè)立或負(fù)責(zé)募集的私募基金。

募集行為管理辦法》第二十四條

產(chǎn)品推廣合規(guī) ，嚴(yán)格按照相關(guān)制度要求

(6)風(fēng)險(xiǎn)揭示充分性：是否制作風(fēng)險(xiǎn)揭示書，向客戶充分揭示投資運(yùn)作可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，是否明確約定由客戶自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)、客戶是否簽字確認(rèn)。

《私募辦法》第十六條 均按規(guī)定制作了風(fēng)險(xiǎn)揭示書，均充分說明了可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，客戶已簽字

（7）銷售適當(dāng)性：是否自行或者委托第三方機(jī)構(gòu)對(duì)私募基金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)，向風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹配的投資者推介私募基金。

《私募辦法》第十七條 自行對(duì)私募基金進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)，符合投資者銷售適當(dāng)性規(guī)定

（8）委托募集合規(guī)性：委托募集的，是否對(duì)代銷機(jī)構(gòu)進(jìn)行遴選，并對(duì)其募集行為進(jìn)行持續(xù)有效監(jiān)督。

未有受托募集

4、適當(dāng)性管理有效性 （1）制度機(jī)制：是否制定適當(dāng)性內(nèi)部管理制度，明確投資者分類、產(chǎn)品或者服務(wù)分級(jí)、適當(dāng)性匹配的具體依據(jù)、方法、流程等。

《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》第二十九條 建立了適當(dāng)性內(nèi)部管理制度，明確了相關(guān)規(guī)定及相關(guān)機(jī)制

- 14 - 是否制定并嚴(yán)格落實(shí)與適當(dāng)性內(nèi)部管理有關(guān)的限制不匹配銷售行為、客戶回訪檢查、評(píng)估與銷售隔離等風(fēng)控制度，以及培訓(xùn)考核、執(zhí)業(yè)規(guī)范、監(jiān)督問責(zé)等制度機(jī)制。

（2）投資者分類：是否按照《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》和《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》有關(guān)規(guī)定，進(jìn)行投資者分類，包括了解投資者基本信息、對(duì)投資者進(jìn)行細(xì)化分類、對(duì)普通投資者和專業(yè)投資者在一定條件下進(jìn)行轉(zhuǎn)化等。

是否參考《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》附件列示模板擬定《投資者基本信息表》《投資者風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)問卷》《投資者類型及風(fēng)險(xiǎn)匹配告知書及投資者確認(rèn)函》《風(fēng)險(xiǎn)不匹配警示函及投資者確認(rèn)書》《投資者轉(zhuǎn)化表（專業(yè)轉(zhuǎn)普通及普通轉(zhuǎn)專業(yè)）。

是否建立投資者評(píng)估數(shù)據(jù)庫。

《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》和《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》有關(guān)規(guī)定 對(duì)投資者進(jìn)行了分類，參考制定了相應(yīng)的問卷、確認(rèn)書等

（3）產(chǎn)品服務(wù)分級(jí)：是否按照《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》和《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》有關(guān)規(guī)定，進(jìn)行產(chǎn)品分級(jí)。

是否參考《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》附件列示模板擬定產(chǎn)品服務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)劃分標(biāo)準(zhǔn)。

劃分產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)時(shí)，是否了解相關(guān)信息并綜合考慮有可能構(gòu)成投資風(fēng)險(xiǎn)的因素。

存在特殊因素的產(chǎn)品或者服務(wù)時(shí)，是否審慎評(píng)估其風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)。

《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》和《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》有關(guān)規(guī)定 對(duì)產(chǎn)品服務(wù)進(jìn)行了分級(jí)，參考了相關(guān)的產(chǎn)品服務(wù)等級(jí)劃分標(biāo)準(zhǔn)

- 15 - （4）適當(dāng)性匹配：是否按照《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》和《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》有關(guān)規(guī)定，進(jìn)行適當(dāng)性匹配。

投資者主動(dòng)要求購買風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)高于其風(fēng)險(xiǎn)承受能力的產(chǎn)品服務(wù)、向普通投資者銷售高風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品服務(wù)時(shí)，是否能履行相應(yīng)的程序和特別注意義務(wù)。

《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》和《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》有關(guān)規(guī)定 投資者主動(dòng)購買風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)高產(chǎn)品，均能履行相應(yīng)的程序和特別注意義務(wù)

（5）動(dòng)態(tài)評(píng)估：是否根據(jù)投資者和產(chǎn)品或者服務(wù)的信息變化情況，主動(dòng)調(diào)整投資者分類、產(chǎn)品或者服務(wù)分級(jí)以及適當(dāng)性匹配意見，并告知投資者上述情況。

《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》第二十一條 對(duì)投資者進(jìn)行動(dòng)態(tài)評(píng)估，并對(duì)意見告知投資者

（6）告知警示：針對(duì)下列四種情形，是否履行告知警示義務(wù)：普通投資者申請(qǐng)成為專業(yè)投資者；向普通投資者銷售高風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品或者提供相關(guān)服務(wù)；根據(jù)投資者和產(chǎn)品或者服務(wù)的信息變化情況，主動(dòng)調(diào)整投資者分類、產(chǎn)品或者服務(wù)分級(jí)以及適當(dāng)性匹配意見；經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)向普通投資者銷售產(chǎn)品或者提供服務(wù)。

通過營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)向普通投資者進(jìn)行告知、警示，是否全過程錄音或者錄像；通過互聯(lián)網(wǎng)等非現(xiàn)場(chǎng)方式進(jìn)行的，是否完善配套留痕安排，由普通投資者通過符合法律、行政法規(guī)要求的電子方式進(jìn)行確認(rèn)。

對(duì)投資者進(jìn)行告知、警示的內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,語言通俗易懂。

《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》相關(guān)規(guī)定 均能按規(guī)定履行告知警示義務(wù)

（7）風(fēng)險(xiǎn)揭示：向普通投資者銷售產(chǎn)品或者提供服務(wù)前，是否告知下列信息：（一）可能直接導(dǎo)致本金虧損的事項(xiàng)；（二）可能直接導(dǎo)致超過原始本金損失的事項(xiàng)；（三）因經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)或者財(cái)產(chǎn)狀況變化，可能導(dǎo)致本金或者原始本金虧損的事項(xiàng)；（四）因經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)或者財(cái)產(chǎn)狀況變化，影響客戶判斷的重要事由；（五）限制《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》第二十三條 按規(guī)定進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)揭示

- 16 - 銷售對(duì)象權(quán)利行使期限或者可解除合同期限等全部限制內(nèi)容；（六）本辦法第二十九條規(guī)定的適當(dāng)性匹配意見。

（8）禁止不適當(dāng)銷售行為：是否存在下列行為：（一）向不符合準(zhǔn)入要求的投資者銷售產(chǎn)品或者提供服務(wù)；（二）向投資者就不確定事項(xiàng)提供確定性的判斷，或者告知投資者有可能使其誤認(rèn)為具有確定性的意見；（三）向普通投資者主動(dòng)推介風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)高于其風(fēng)險(xiǎn)承受能力的產(chǎn)品或者服務(wù)；（四）向普通投資者主動(dòng)推介不符合其投資目標(biāo)的產(chǎn)品或者服務(wù)；（五）向風(fēng)險(xiǎn)承受能力最低類別的投資者銷售或者提供風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)高于其風(fēng)險(xiǎn)承受能力的產(chǎn)品或者服務(wù)；（六）其他違背適當(dāng)性要求，損害投資者合法權(quán)益的行為。

《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》第二十二條 不存在不適當(dāng)?shù)匿N售行為

（9）適當(dāng)性自查：是否每半年開展一次適當(dāng)性自查，形成自查報(bào)告。發(fā)現(xiàn)違反本辦法規(guī)定的問題，是否及時(shí)處理并主動(dòng)報(bào)告住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。

《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》第三十條 按要求進(jìn)行適當(dāng)性自查

（10）材料保存義務(wù)：是否按照相關(guān)規(guī)定妥善保存其履行適當(dāng)性義務(wù)的相關(guān)信息資料，對(duì)匹配方案、告知警示資料、錄音錄像資料、自查報(bào)告等的保存期限不得少于20 年。

《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》第三十二條 按規(guī)定進(jìn)行材料保存

5、投資運(yùn)作合規(guī)性 (1)侵占挪用：管理人是否存在侵占、挪用基金財(cái)產(chǎn)的行為。

《私募辦法》第二十三條 不存在侵占挪用行為

(2)違規(guī)列支費(fèi)用：管理人是否存在違反合同約定從基金財(cái)產(chǎn)中列支費(fèi)用。

不存在違規(guī)列支費(fèi)用行為

(3)資產(chǎn)混同：有無將管理人固有財(cái)產(chǎn)或者他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資活動(dòng)。

《私募辦法》第二十三條 資產(chǎn)單獨(dú)管理

- 17 - (4)資產(chǎn)安全性：是否按照合同約定，將基金財(cái)產(chǎn)交由托管人托管，并由托管人對(duì)投資活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督；基金合同約定私募基金不進(jìn)行托管的，是否在合同中明確保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制。

《基金法》第三十八、八十九條； 《私募辦法》第二十一條 由托管人托管、監(jiān)督

(5)防范利益沖突：①管理可能導(dǎo)致利益輸送或者利益沖突的不同基金的，是否建立利益輸送和利益沖突防范機(jī)制，執(zhí)行是否有效。重點(diǎn)關(guān)注定增基金與證券基金聯(lián)動(dòng)對(duì)同一投資標(biāo)的交易價(jià)格的公允性、合理性，或者聯(lián)動(dòng)操縱股價(jià)或內(nèi)幕交易風(fēng)險(xiǎn)（適用于私募證券基金）。

②管理人是否玩忽職守，不按照規(guī)定履行職責(zé)。

③管理人及其從業(yè)人員是否存在利用基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送。是否違背風(fēng)險(xiǎn)收益相匹配原則，利用分級(jí)產(chǎn)品向特定一個(gè)或多個(gè)劣后級(jí)投資者輸送利益。

④管理人及其從業(yè)人員有無從事?lián)p害基金財(cái)產(chǎn)和投資者利益的投資活動(dòng)。

⑤管理人是否不公平地對(duì)待其管理的不同基金財(cái)產(chǎn)。

⑥是否存在不同基金間的非公平交易行為，在不同的基金賬戶之間轉(zhuǎn)移收益或虧損；交易價(jià)格是否嚴(yán)重偏離市場(chǎng)公允價(jià)格，損害投資者利益；是否以不當(dāng)利益為目的，使用投資者資產(chǎn)進(jìn)行不必要的交易。

⑦私募證券基金管理人是否建立員工與基金之間利益沖突防范制度及機(jī)制，并定期對(duì)員工防范利益沖突行為監(jiān)督檢查。重點(diǎn)關(guān)注：是否對(duì)員工及其親屬申報(bào)的證券賬戶及證券交易行為進(jìn)行核對(duì)、審查；是否對(duì)員工的投資交易權(quán)限及進(jìn)出關(guān)鍵場(chǎng)所權(quán)限進(jìn)行嚴(yán)格授權(quán)管理；是否對(duì)員工的通訊行為、軟硬件設(shè)備進(jìn)行有效管理；是否對(duì)研報(bào)及重大投資決策進(jìn)行有效保密管理；是否定期進(jìn)行內(nèi)部監(jiān)察稽核（適用于私募證券基金）。

《私募辦法》第二十二條 建立了防范禮儀沖突的管理機(jī)制，執(zhí)行有效，不存在違規(guī)現(xiàn)象，定期對(duì)內(nèi)部進(jìn)行監(jiān)察稽核

- 18 - (6)利用非公開信息交易、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等：管理人是否存在泄露因職務(wù)便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關(guān)的交易活動(dòng)的行為，是否從事內(nèi)幕交易、操縱交易價(jià)格及其他不正當(dāng)交易活動(dòng)。

《私募辦法》第二十三條 不存在利用非公開信息交易、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等現(xiàn)象

6、信息披露完整性 （1）一般規(guī)定：私募基金管理人、私募基金托管人是否按照合同約定，如實(shí)向投資者披露基金投資、資產(chǎn)負(fù)債、投資收益分配、基金承擔(dān)的費(fèi)用和業(yè)績(jī)報(bào)酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。

《基金法》第九十六條；《私募辦法》第二十四條 均能按合同約定執(zhí)行，不存在利益沖突等情況

（2）募集披露（適用于 2016.2.4 之后）：私募基金募集期間，是否在宣傳推介材料(如招募說明書)中向投資者披露如下信息：(一) 基金的基本信息：基金名稱、基金架構(gòu)(是否為母子基金、是否有平行基金)、基金類型、基金注冊(cè)地(如有)、基金募集規(guī)模、最低認(rèn)繳出資額、基金運(yùn)作方式(封閉式、開放式或者其他方式)、基金的存續(xù)期限、基金聯(lián)系人和聯(lián)系信息、基金托管人(如有)；(二) 基金管理人基本信息：基金管理人名稱、注冊(cè)地/主要經(jīng)營(yíng)地址、成立時(shí)間、組織形式、基金管理人在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的登記備案情況；(三) 基金的投資信息：基金的投資目標(biāo)、投資策略、投資方向、業(yè)績(jī)比較基準(zhǔn)(如有)、風(fēng)險(xiǎn)收益特征等；(四) 基金的募集期限：應(yīng)載明基金首輪交割日以及最后交割日事項(xiàng)(如有)；(五) 基金估值政策、程序和定價(jià)模式；(六) 基金合同的主要條款：出資方式、收益分配和虧損分擔(dān)方式、管理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及計(jì)提方式、基金費(fèi)用承擔(dān)方式、基金業(yè)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告提交制度等；(七) 基金的申購與贖回安排；(八) 基金管理人最近三年的誠信情況說明；(九) 其他事項(xiàng)。

私募宣傳推介材料（如招募說明書）

內(nèi)容是否與基金合同保持一致。

如有不一致，是否向投資者特別說明。

《私募投資基金信息披露管理辦法》第十三、十四條 私募宣傳推介材料，均保持一直

- 19 - （3）月度披露（適用于 2016.2.4 之后）：?jiǎn)沃凰侥甲C券投資基金管理規(guī)模金額達(dá)到 5000 萬元以上的，是否在每月結(jié)束之日起 5 個(gè)工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值信息。

《私募投資基金信息披露管理辦法》第十六條 基金不符合月度披露要求，但每月基金情況均報(bào)送投資者

（4）季度披露（適用于 2016.2.4 之后）：私募基金運(yùn)行期間，是否在每季度結(jié)束之日起 10 個(gè)工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)以及投資組合情況等信息。單只私募證券投資基金管理規(guī)模金額達(dá)到 5000 萬元以上的，是否在每月結(jié)束之日起 5 個(gè)工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值信息。

《私募投資基金信息披露管理辦法》第十六條 由于前期平臺(tái)整合， 以往的季度 出現(xiàn) 逾期未披露 現(xiàn)象

（5）年度披露（適用于 2016.2.4 之后）：私募基金運(yùn)行期間，信息披露義務(wù)人是否在每年結(jié)束之日起 4 個(gè)月以內(nèi)向投資者披露以下信息：(一) 報(bào)告期末基金凈值和基金份額總額；(二) 基金的財(cái)務(wù)情況；(三) 基金投資運(yùn)作情況和運(yùn)用杠桿情況；(四) 投資者賬戶信息，包括實(shí)繳出資額、未繳出資額以及報(bào)告期末所持有基金份額總額等；(五) 投資收益分配和損失承擔(dān)情況；(六) 基金管理人取得的管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬，包括計(jì)提基準(zhǔn)、計(jì)提方式和支付方式；(七) 基金合同約定的其他信息。

《私募投資基金信息披露管理辦法》第十七條 均按規(guī)定披露信息

（6）重大事項(xiàng)披露（適用于 2016.2.4 之后）：發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，是否按照基金合同的約定及時(shí)向投資者披露：(一) 基金名稱、注冊(cè)地址、組織形式發(fā)生變更的；(二) 投資范圍和投資策略發(fā)生重大變化的；(三) 變更基金管理人或托管人的；(四) 管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)、實(shí)際控制人發(fā)生變更的；(五) 觸及基金止損線或預(yù)警線的；(六) 管理費(fèi)率、托管費(fèi)率發(fā)生變化的；(七) 基金收益分配事項(xiàng)發(fā)生變更的；(八) 基金觸發(fā)巨額贖回的；(九) 基金存續(xù)期變更或展期的；(十) 基金發(fā)生清盤或清算的；(十一) 發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條 均按規(guī)定披露信息

- 20 - 的；(十二) 基金管理人、實(shí)際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門或自律管理部門調(diào)查的；(十三) 涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；(十四) 基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項(xiàng)。

（7）禁止性披露行為（適用于 2016.2.4 之后）：披露基金信息，是否存在以下行為：(一) 公開披露或者變相公開披露；(二) 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；(三) 對(duì)投資業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)測(cè)；(四) 違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失；(五)詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機(jī)構(gòu)；(六)登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；(七) 采用不具有可比性、公平性、準(zhǔn)確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進(jìn)行業(yè)績(jī)比較，任意使用“業(yè)績(jī)最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭。

《私募投資基金信息披露管理辦法》第十一條 未出現(xiàn)禁止性披露行為

（8）系統(tǒng)報(bào)送：是否通過私募基金信息披露備份系統(tǒng)報(bào)送有關(guān)信息披露報(bào)告等材料。

《私募投資基金信息披露管理辦法》第五條 均通過私募基金信息系統(tǒng)備份報(bào)送信息披露報(bào)告等材料

7、其他 （1）合同完備性（適用于 2016.7.15 之后）：是否按照《私募投資基金合同指引》有關(guān)要求完善公司章程、合伙協(xié)議和基金合同（區(qū)分公司型、合伙型、契約型基金），是否包含有關(guān)必備條款。

《私募投資基金合同指引 1 號(hào)》（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）、《私募投資基金合同指引 2 號(hào)》（公司章程必備條款指引）、《私募投資基金合同指引 3 號(hào)》（合伙協(xié)議必備條款指引）

均按要求執(zhí)行

（2）專業(yè)化運(yùn)營(yíng)：是否兼營(yíng)與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。

《私募投資基金內(nèi)部控制指引》第八條 不存在兼營(yíng)其他相關(guān)業(yè)務(wù)

- 21 - 注：

1.新《基金法》于 2013 年 6 月 1 日施行，新《基金法》實(shí)施后存在募集及運(yùn)作行為的私募證券基金應(yīng)符合新《基金法》規(guī)定。

2.《私募辦法》于 2014 年 8 月 21 日發(fā)布，《私募辦法》實(shí)施后存在募集及運(yùn)作行為的私募證券、股權(quán)、創(chuàng)投基金及其他類私募基金應(yīng)符合《私募辦法》規(guī)定。

3.《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》于 2017 年 7 月 1 日實(shí)施，適用于私募基金管理人，包括私募證券基金管理人、私募股權(quán)基金管理人、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人和其他私募基金管理人。

4.《私募投資基金內(nèi)部控制指引》于 2016 年 2 月 1 日發(fā)布實(shí)施，《私募投資基金信息披露管理辦法》于 2016 年 2 月 4 日發(fā)布實(shí)施，《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》及《私募基金管理人登記法律意見書指引》于 2016 年 2 月 5 日發(fā)布實(shí)施，《私募投資基金募集行為管理辦法》、《私募投資基金合同指引》于 2016 年 7 月 15 日實(shí)施，《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》于 2017 年 7 月 1 日實(shí)施，實(shí)施后相關(guān)業(yè)務(wù)行為應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定。

- 22 - 附件 4 **** 資產(chǎn)管理有限公司私募基金風(fēng)險(xiǎn)情況自查工作底稿

私募機(jī)構(gòu)（蓋章）: **** 資產(chǎn)管理有限公司

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日期：

序號(hào) 風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn) 是否存在 詳情 防范處置措施 1 管理私募基金是否存在兌付風(fēng)險(xiǎn)或潛在兌付風(fēng)險(xiǎn) 否

托管 ** 證券，獨(dú)立運(yùn)行 2 是否涉及訴訟仲裁 否

定期排查各類風(fēng)險(xiǎn) 3 是否涉及負(fù)面輿情 否

定期排查各類風(fēng)險(xiǎn) 4 是否涉及投資者投訴舉報(bào) 否

與投資者保持密切溝通 5 是否涉及失聯(lián)情形 否

及時(shí)溝通匯報(bào) 6 是否屬于空殼機(jī)構(gòu)或存在經(jīng)營(yíng)異常情形 否

健全各項(xiàng)制度 7 是否存在侵占、挪用基金資產(chǎn)行為 否

健全制度，實(shí)行三方托管 8 是否存在內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、利用未公開信息交易等行為 否

健全各項(xiàng)制度

- 23 - 9 是否涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易是否存在利益輸送，是否存在“自融自擔(dān)”情形 否

健全各項(xiàng)制度，規(guī)風(fēng)險(xiǎn) 10 是否涉及資金池業(yè)務(wù)，包括募新還舊、期限錯(cuò)配等 否

建立制度，嚴(yán)格檢查 11 是否涉及同一實(shí)際控制人控制的集團(tuán)化、跨轄區(qū)和兼營(yíng)類金融業(yè)務(wù)：業(yè)務(wù)隔離與人員隔離是否有效，是否建立防范利益沖突機(jī)制，關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)之間的業(yè)務(wù)資金往來、產(chǎn)品嵌套、關(guān)聯(lián)交易等方面是否存在利益輸送，信息披露是否充分及時(shí)完整，是否存在“自融自擔(dān)”情況 否

健全各項(xiàng)制度 12 是否涉及投資非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)：是否存在“資金池”業(yè)務(wù)、保本保收益、影子銀行風(fēng)險(xiǎn)、杠桿運(yùn)用違規(guī)、信息披露等問題 否

健全各項(xiàng)內(nèi)控制度 13 是否存在杠桿率超過 5 倍的私募基金產(chǎn)品 否

從源頭杜絕 14 是否參與場(chǎng)外配資 否

從源頭杜絕

15 是否兼營(yíng) P2P/P2B、民間借貸、民間融資、小貸、擔(dān)保、眾籌、保理、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺(tái)等非私募基金業(yè)務(wù) 否

從源頭杜絕

16 管理人及相關(guān)主體是否被公安、司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，或管理人負(fù)責(zé)人或者實(shí)際控制人被采取限制措施的或管理人及相關(guān)主體因涉嫌違法證券期貨法律法規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案稽查的 否

從源頭杜絕

17 是否被中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)列為異常經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)或進(jìn)行異常公示 否

從源頭杜絕

- 24 - 18 是否被中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)采取自律處分 否

從源頭杜絕

19 是否被法院列為失信被執(zhí)行人名單 否

從源頭杜絕

20 是否被工商登記機(jī)關(guān)列入異常經(jīng)營(yíng)名錄、嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單 否

從源頭杜絕

21 是否存在不配合監(jiān)管和自律管理情況 否

積極配合、自查自糾

- 25 - 附件 5

**** 資產(chǎn)管理有限公司非法證券期貨活動(dòng)和非法集資風(fēng)險(xiǎn)自查表

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檢查要點(diǎn)

自查核實(shí)情況

備注

一、組織、參與非法證券期貨活動(dòng)情況（具體類別：非法發(fā)行證券、非法證券投資咨詢、非法經(jīng)營(yíng)其他證券業(yè)務(wù)、非法組織期貨業(yè)務(wù)、非法經(jīng)營(yíng)期貨業(yè)務(wù)）

1、機(jī)構(gòu)是否組織、參與非法證券期貨活動(dòng) 不存在該情況

2、員工是否組織、參與非法證券期貨活動(dòng) 不存在該情況

3、機(jī)構(gòu)和員工是否利用工作之便為非法證券期貨活動(dòng)提供便利 不存在該情況

4、是否發(fā)布涉嫌非法證券期貨活動(dòng)的廣告資訊信息 不存在該情況

5、其他風(fēng)險(xiǎn)情形 不存在其他風(fēng)險(xiǎn)

二、組織、參與非法集資情況（具體判斷標(biāo)準(zhǔn)參照《最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》（法釋 [2010]18號(hào)）規(guī)定的非法性、公開性、利誘性、社會(huì)性四個(gè)特征要件）

- 26 -

1、機(jī)構(gòu)是否組織、參與非法集資活動(dòng) 不存在該情況

2、員工是否組織、參與非法集資活動(dòng) 不存在該情況

3、機(jī)構(gòu)和員工是否利用工作之便為非法集資提供便利 不存在該情況

4、是否發(fā)布涉嫌非法集資的廣告資訊信息 不存在該情況

5、其他風(fēng)險(xiǎn)情形 不存在其他風(fēng)險(xiǎn)

三、防范非法證券期貨活動(dòng)、非法集資宣傳教育情況

1、2018 年以來，機(jī)構(gòu)開展的防范非法證券期貨活動(dòng)宣傳教育工作情況 積極宣傳、定期 組織員工學(xué)習(xí)

2、2018 年以來，機(jī)構(gòu)開展的防范非法集資宣傳教育工作情況 積極宣傳、定期 組織員工學(xué)習(xí)

- 27 - 附件 6

**** 資產(chǎn)管理有限公司私募基金問題風(fēng)險(xiǎn)及整改情況表

私募機(jī)構(gòu)（蓋章）: **** 資產(chǎn)管理有限公司

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序號(hào) 存在的問題或風(fēng)險(xiǎn) 產(chǎn)生原因 整改情況 整改措施 整改時(shí)間 整改責(zé)任人

員工對(duì)新的政策了解 及協(xié)會(huì)對(duì)管理人信息披露要求等 有待于提高

缺乏學(xué)習(xí)

加強(qiáng)員工學(xué)習(xí)

附件 4 山東轄區(qū)私募基金管理人誠信合規(guī)經(jīng)營(yíng)承諾書

為提高山東轄區(qū)私募基金管理人的誠信守法意識(shí)，防范各類風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)私募基金行業(yè)健康規(guī)范發(fā)展，我們倡議轄區(qū)私募基金管理人共同遵守以下規(guī)則：

一、堅(jiān)持誠信守法。嚴(yán)格遵守《證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》等法律法規(guī)及自律規(guī)則，依法及時(shí)向中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)履行登記備案義務(wù)，自覺接受監(jiān)管部門和自律組織的監(jiān)督管理，增強(qiáng)合規(guī)意識(shí)、嚴(yán)守合規(guī)底線。

二、規(guī)范募集行為。嚴(yán)格遵循投資者適當(dāng)性管理基本規(guī)則，加強(qiáng)投資者適當(dāng)性管理，確保面向合格投資者募集，不變相公開募集，不夸大宣傳、虛假宣傳，不向投資者承諾最低收益，不誤導(dǎo)和欺詐投資者。

三、嚴(yán)格規(guī)范運(yùn)作。恪守“受人之托、代人理財(cái)”職責(zé)，嚴(yán)格履行誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，公平對(duì)待管理的不同私募基金，不侵占挪用基金財(cái)產(chǎn)，不進(jìn)行利益輸送，不開展資金池業(yè)務(wù)，不從事?lián)p害基金財(cái)產(chǎn)和投資者利益的投資活動(dòng)，不從事內(nèi)幕交易、操縱交易價(jià)格、利用未公開信息交易及其他不正當(dāng)交易活動(dòng)，堅(jiān)持專業(yè)化管理原則，不開展與私募基金業(yè)務(wù)無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。

四、強(qiáng)化信息披露。建立健全信息披露制度機(jī)制，按照合同約定切實(shí)履行定期披露和重大事項(xiàng)披露義務(wù)，確保披露

- 29 - 信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，有效保障投資者知情權(quán)。

五、加強(qiáng)從業(yè)人員管理。明確相關(guān)人員按規(guī)定取得基金從業(yè)資格，制定從業(yè)人員的行為準(zhǔn)則，規(guī)范從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范，堅(jiān)決抵制不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、惡意競(jìng)爭(zhēng)行為。

六、加強(qiáng)內(nèi)部控制。建立科學(xué)合理、控制嚴(yán)密、運(yùn)行高效的內(nèi)部控制體系，建立健全合規(guī)風(fēng)控內(nèi)生機(jī)制，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，提高風(fēng)險(xiǎn)管理能力，主動(dòng)排查風(fēng)險(xiǎn)隱患，有效防范和化解各類風(fēng)險(xiǎn)。

七、加強(qiáng)投資者教育及權(quán)益保護(hù)。弘揚(yáng)誠實(shí)守信的契約精神，把維護(hù)和提高投資者利益內(nèi)化為自我追求，積極開展投資者教育活動(dòng)，充分揭示私募基金風(fēng)險(xiǎn)，建立健全投資者溝通渠道和糾紛解決機(jī)制，及時(shí)回應(yīng)和處理投資者訴求，確保投資者權(quán)益保護(hù)落到實(shí)處。

八、樹立責(zé)任意識(shí)。以服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、增加社會(huì)財(cái)富為己任，將追求自身發(fā)展與履行社會(huì)責(zé)任和服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)相結(jié)合，發(fā)揮價(jià)值發(fā)現(xiàn)和金融資源配置的專業(yè)功能，有效促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。

機(jī)構(gòu)法定代表人/主要負(fù)責(zé)人：

機(jī)構(gòu)蓋章：

**** 年 **** 月 **** 日

第三篇：私募基金

私募基金 私募理財(cái)通常是通過私募基金的投資來實(shí)現(xiàn)的。私募基金（PE）在中國(guó)通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，是指通過私募形式對(duì)私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

私募基金已成為21世紀(jì)重塑全球資本市場(chǎng)的重要新興力量，它作為一種尋求高投資回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)投資工具，以市場(chǎng)的眼光去發(fā)現(xiàn)技術(shù)的市場(chǎng)價(jià)值，去篩選創(chuàng)新種子和技術(shù)半成品，從而提高了市場(chǎng)的效率，其利益機(jī)制客觀上社會(huì)上的創(chuàng)新活動(dòng)的興起和創(chuàng)新技術(shù)的發(fā)展起到了重大作用。

隨著我國(guó)多層次資本市場(chǎng)建設(shè)的穩(wěn)步推進(jìn)，有政府主導(dǎo)型的各類產(chǎn)業(yè)基金、引導(dǎo)基金業(yè)在各地紛紛設(shè)立，發(fā)展私募基金已經(jīng)成為各地政府加速推進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會(huì)轉(zhuǎn)型發(fā)展的重要抓手。