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第一篇：職業(yè)調(diào)查報告
一、調(diào)查背景
近年來，我國的2G、3G發(fā)展非常迅速，4G在中國移動LTE技術(shù)逐漸成熟的背景下也嶄露頭角，通信行業(yè)也將在這種情況下迎來又一個春天。
通信行業(yè)的發(fā)展趨勢確實是一個很樂觀的發(fā)展趨勢，但是，在當前這個剛從經(jīng)濟危機下走出來的全球市場，以及我國較高的大學(xué)生畢業(yè)率和當前的就業(yè)形勢，我們這些大專生需要對此有哪些準備，未來幾年通信行業(yè)發(fā)展又將有什么趨勢，大體會像哪個方向發(fā)展呢？
二、調(diào)查目的
為了更好的了解通信技術(shù)發(fā)面的發(fā)展趨勢，力求分析通信行業(yè)的發(fā)展背景、發(fā)展最快的是哪一部分及以后的發(fā)展趨勢和人們對通信的以來成都，以便對自己未來有一個好的規(guī)劃。
三、調(diào)查方式
通過互聯(lián)網(wǎng)或者書籍及各方面的材料
四、調(diào)查內(nèi)容
據(jù)中國行業(yè)研究網(wǎng)20xx年6月份對中國三大運營商5月份的用戶方面做的調(diào)查顯示：
營業(yè)三大運營商5月新增3G用戶772萬，較上月有所回升。其中，中國聯(lián)通新增3G用戶273萬戶，2G用戶37萬戶，新增寬帶用戶79.3萬，本地電話用戶新增16.6萬戶。中國移動新增3G用戶239萬戶，新增用戶總數(shù)501.1萬戶。中國電信新增3G用戶260萬戶，新增寬帶用戶103萬戶，本地電話用戶流失48萬。
隨著3G用戶的增長，運營商為了爭取更大的用戶群體，競爭將日益激烈。
中國移動攜中國銀聯(lián)推NFC無線支付產(chǎn)品。中國移動與中國銀聯(lián)簽署了移動支付業(yè)務(wù)合作協(xié)議，雙方將共同推出基于NFC的手機近場支付通信標準和銀行支付標準。移動與銀聯(lián)的合作，確立了未來移動支付將以NFC技術(shù)為主流標準。隨著未來移動支付標準的確定及智能手機的普及，整個移動支付行業(yè)將進入快速發(fā)展階段。
公安無線專網(wǎng)將采用PDT+LTE方式，加快安全產(chǎn)業(yè)形成。公安部科技信息化局副局長馬曉東近日表示，公安無線專網(wǎng)將采用窄帶數(shù)字集群加寬帶接入的方式，即PDT+LTE，解決不能全國聯(lián)網(wǎng)、不能加密等問題。PDT+LTE是未來的發(fā)展方向，但由于建LTE專網(wǎng)的成本太高，在很長一段時間內(nèi)公安專網(wǎng)仍將以PDT為主。海能達在PDT技術(shù)領(lǐng)先，針對LTE有研發(fā)儲備，將長期受益于公安專網(wǎng)的數(shù)字化進程。
維持行業(yè)“推薦”評級，建議重點關(guān)注光通信產(chǎn)業(yè)鏈。投資建議上，推薦重點關(guān)注專網(wǎng)通信“模轉(zhuǎn)數(shù)”帶來的投資機會和光通信產(chǎn)業(yè)鏈上的優(yōu)質(zhì)標的，首推海能達、烽火通信、中興通訊。
由此可以看出通信市場的潛力還是很大的，這不僅僅顯示在終端客服上它還帶動了網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化，基站維修，代維等一系列的第三方業(yè)務(wù)，為通信類的畢業(yè)生創(chuàng)造了很多的就業(yè)崗位。而且，工信部還在20xx年初發(fā)布《移動通信轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)試點方案》，允許民資進駐電信行業(yè)，這也將帶動一些積極地企業(yè)家進軍通信行業(yè)，從而創(chuàng)造出更多的就業(yè)崗位，根據(jù)《試點方案》要求，未來至少有6家民資企業(yè)獲準運營移動通信轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)，成為“虛擬運營商”。預(yù)計包括電子商務(wù)公司在內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)公司、國美蘇寧等家電連鎖企業(yè)、迪信通等終端銷售連鎖企業(yè)，或?qū)⑸暾執(zhí)摂M運營牌照。新進入者很可能在企業(yè)運營、產(chǎn)品開發(fā)、市場開拓等方面帶來完全不同于傳統(tǒng)運營商的新理念和新方式，從而對傳統(tǒng)電信運營商的運營模式帶來沖擊。傳統(tǒng)運營商也將借助轉(zhuǎn)售商延伸渠道觸角、擴大受眾面，借機創(chuàng)造新機遇、拓展新市場，在短期內(nèi)將對拓展新用戶、發(fā)展新業(yè)務(wù)起到積極作用。
還有一個重要的原因帶動著通信行業(yè)的發(fā)展，那就是智能手機的普及。人民郵電報的報道說，20xx年智能手機的芯片、屏幕、電池、攝像頭和人機交互等性能參數(shù)將進一步提高。隨著英特爾推出x86架構(gòu)的芯片，芯片體系架構(gòu)市場或從ARM一家獨大轉(zhuǎn)為ARM和英特爾兩強相爭，從而推動芯片價格加速下降，加快智能手機的普及。而隨著4核、5英寸屏、1000萬像素攝像頭及3000mAh電池逐步成為主流，手機性能將大幅提升，使得移動應(yīng)用的體驗更好，并推動更高端、更豐富的移動應(yīng)用的出現(xiàn)。配備NFC及其他傳感器的手機將加速發(fā)展，加上智能語音輸入技術(shù)的成熟，將使智能手機的應(yīng)用范圍更加廣泛、功能更加豐富，從而提高用戶對智能手機的使用頻率和依賴程度。移動網(wǎng)絡(luò)流量將繼續(xù)保持井噴勢頭。
中國聯(lián)通將利用已有的3G品牌、WCDMA終端等優(yōu)勢，實現(xiàn)3G業(yè)務(wù)的領(lǐng)先發(fā)展，同時繼續(xù)加大寬帶發(fā)展力度，寬帶用戶規(guī)模將快速擴大，將大力拓展集團客戶、創(chuàng)新型業(yè)務(wù)和國際業(yè)務(wù)，加快規(guī)模效益發(fā)展步伐，全業(yè)務(wù)收入市場份額進一步提升。
中國電信20xx年將繼續(xù)加快3G用戶規(guī)模發(fā)展；加速光寬帶滲透，穩(wěn)固在寬帶市場的主導(dǎo)地位。同時利用產(chǎn)品基地、創(chuàng)投公司等打造移動互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品體系，搶占用戶第一接觸點，促進流量經(jīng)營又好又快發(fā)展，使收入結(jié)構(gòu)更加趨于平衡，力促市場份額快速持續(xù)回升，成為市場格局變化的最大贏家。
中國移動20xx年將聚焦TD-LTE發(fā)展，同時緊緊圍繞存量經(jīng)營、流量經(jīng)營、集客經(jīng)營三大驅(qū)動力，狠抓新業(yè)務(wù)發(fā)展，形成新型產(chǎn)品和特色業(yè)務(wù)體系，切實增強產(chǎn)品競爭能力和營銷資源支撐，打造新的增長點。盡管如此，受累于移動語音和短彩信收入增幅的持續(xù)下滑，短期內(nèi)依然無法扭轉(zhuǎn)增長乏力的局面。
總體來說，三大運營商的為我國的通信行業(yè)的持續(xù)發(fā)展提供了技術(shù)等多方面的基礎(chǔ)。
在《20xx-20xx中國通信行業(yè)發(fā)展分析報告》中談到，20xx年，我國的3G網(wǎng)絡(luò)規(guī)模和覆蓋能力大幅提升，3家運營商3G基站數(shù)超過50萬個，已經(jīng)初步覆蓋全國城鎮(zhèn)。3G用戶數(shù)達4705萬個，其中，中國電信1229萬戶，中國移動2070萬戶，中國電信1406萬戶。
目前有關(guān)通信行業(yè)就業(yè)的崗位很多，一些熱門的專業(yè)及它們的工作職責(zé)是什么樣的呢，有需要我們掌握哪方面的知識呢？
1、G工程師
3G是第三代移動通信的簡稱，3G工程師包括3G無線軟件工程師、3G無線研發(fā)質(zhì)量工程師、3G無線網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃等，中國被世界認為是全球最大的3G移動市場，但是與3G相關(guān)的人才卻嚴重失調(diào)。據(jù)前程無憂網(wǎng)的薪資數(shù)據(jù)報告顯示高級嵌入式軟件工程師的年薪在30萬左右，即便是初級的嵌入式軟件開發(fā)人員，基本工資也在5000/月，相信在未來工資待遇還會有所改善。
2、軟件測試工程師
指理解產(chǎn)品的功能要求，并對其進行測試，檢查軟件又沒有（BUG），簡單的說是但當“質(zhì)量管理的”角色軟件測試人員的主要職責(zé)是對軟件產(chǎn)品的整個開發(fā)過程進行監(jiān)督和檢驗，使之能夠達到滿足客戶的需求，因此對于企業(yè)來講是十分重要的崗位。在國外，一般軟件測試人員與軟件開發(fā)人員的崗位設(shè)置比例是1：1，像微軟在開發(fā)windows2000時候使用的軟件開發(fā)人員是1700名，而專業(yè)的測試工程師有3200名，測試開發(fā)人員比例高到1.7：1，由此可見軟件測試崗位重要性的.一斑。
3、網(wǎng)絡(luò)工程師
網(wǎng)絡(luò)工程師是通過學(xué)習(xí)和訓(xùn)練，掌握網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的理論知識和操作技能的網(wǎng)絡(luò)技術(shù)人員。網(wǎng)絡(luò)工程師能夠從事計算機信息系統(tǒng)的設(shè)計、建設(shè)、運行和維護工作。網(wǎng)絡(luò)工程師是指基于硬、軟件兩方面的工程師，根據(jù)硬件和軟件的不同、認證的不同，將網(wǎng)絡(luò)工程師劃分成很多種類。目前，大家比較認可的是軟件方面的網(wǎng)絡(luò)工程師。
4、電子商務(wù)
電子商務(wù)通常是指是在全球各地廣泛的商業(yè)貿(mào)易活動中，在因特網(wǎng)開放的網(wǎng)絡(luò)環(huán)境下，基于瀏覽器/服務(wù)器應(yīng)用方式，買賣雙方不謀面地進行各種商貿(mào)活動，實現(xiàn)消費者的網(wǎng)上購物、商戶之間的網(wǎng)上交易和在線電子支付以及各種商務(wù)活動、交易活動、金融活動和相關(guān)的綜合服務(wù)活動的一種新型的商業(yè)運營模式。
5、軟件開發(fā)
本專業(yè)畢業(yè)生適合的工作崗位是計算機程序設(shè)計師。適合于熟練地按照工程化的思路進行軟件編制、軟件測試的工作崗位，能擔任各種企事業(yè)單位和各級工程建設(shè)部門、管理部門的計算機軟件和硬件維護、網(wǎng)絡(luò)的組建、維護等工作，也可從事計算機研究與應(yīng)用、軟件開發(fā)等方面的工作。就業(yè)范圍為：計算機軟件公司、具有軟件開發(fā)能力的大型企業(yè)及事業(yè)單位、大專院校和科研院所。
除此之外還有好多的就業(yè)崗位比如：區(qū)域營銷經(jīng)理、客戶經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理、渠道/分銷經(jīng)理、3g移動通信建設(shè)及研發(fā)人員、辦公室銷售策劃、普通職員、3G網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、數(shù)據(jù)通信原理,信號處理、現(xiàn)代交換原理、關(guān)纖通信原理、計算機通信網(wǎng)、銷售、技術(shù)服務(wù)及客服、技術(shù)員、網(wǎng)優(yōu)、工程督導(dǎo)、工程設(shè)計、技術(shù)支持、設(shè)備生產(chǎn)、傳輸工程師、維護工程師、監(jiān)控網(wǎng)管、施工人員、調(diào)測工程師、軟件開發(fā)等。
對于通信行業(yè)的工作要求陳嫦娟教授在一次講座中講到了一些這方面的內(nèi)容：
通信行業(yè)人才需求與大學(xué)生素質(zhì)培養(yǎng)
她著重強調(diào)了物聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展前途與3G人才缺口，融合網(wǎng)絡(luò)，復(fù)合型管理人才的需求。闡述了當代大學(xué)生找工作的現(xiàn)狀，并列舉了大學(xué)生應(yīng)具備的能力。如下：
一、基本工作能力：管理能力、理解與交流的能力、應(yīng)用分析能力、動手能力（主動做事、用心做事，也就是眼里有活）、科學(xué)性思維能力。
當今企業(yè)對大學(xué)生滿意度最低的有：判決能力、談判能力、疑難排解能力、系統(tǒng)評估能力。
二、企業(yè)對人才的期望：
1、要有強烈的敬業(yè)精神（包括做事態(tài)度，勇于承擔責(zé)任，遇到挫折堅持不懈，要腳踏實地）
2、有團隊合作精神（包括溝通、協(xié)調(diào)、整體考慮，特別是能夠與人和睦相處）
3、溝通能力
4、適應(yīng)環(huán)境的能力（在很短的時間內(nèi)你是否能夠熟悉你的工作環(huán)境？是否能馬上取得大家的認同與信任）
5、執(zhí)行能力（你是否能夠按時按質(zhì)按量完成你的任務(wù)）
6、說、寫、辦公能力
通信行業(yè)的公司有哪些
1、華為技術(shù)有限公司；2、杭州東信移動電話有限公司；3、北京金長科國際電子有限公司；4、深圳瑞斯康達科技發(fā)展股份有限公司；5、友利電電子有限公司；6、浙江富春江光電科技股份有限公司；7、天津中天通信有限公司；8世成電子(深圳)有限公司；9熊貓電子集團有限公司；10、長飛光纖光纜有限公司；11、東莞科泰電子有限公司；12、青島樂金浪潮數(shù)字通信有限公司；13、曙光信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司；14、浙江南方通信集團股份有限公司；15、深圳富泰宏精密工業(yè)有限公司；16、華冠通訊江蘇有限公司；17、深圳國威電子有限公司；18、捷普科技上海有限公司；19、深圳市天時達移動通訊工業(yè)發(fā)展有限公司；20、訊達中科電子(深圳)有限公司等等眾多企業(yè)。
五、調(diào)查結(jié)果
專業(yè)培養(yǎng)目標：培養(yǎng)具有移動通信設(shè)備的安裝、調(diào)試、維護能力，公眾移動通信網(wǎng)絡(luò)、專用移動通信系統(tǒng)、無線尋呼系統(tǒng)的工程規(guī)劃和維護能力的高級技術(shù)應(yīng)用性專門人才專業(yè)核心能力：移動通信設(shè)備的安裝、調(diào)試、維護能力、移動通信系統(tǒng)的施工和維護能力專業(yè)核心課程與主要實踐環(huán)節(jié)：電子技術(shù)、計算機網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)、數(shù)字通信原理、無線電通信基礎(chǔ)、高頻電子電路、移動交換與信令、CDMA與個人通信、移動通信設(shè)備、無線局域網(wǎng)、數(shù)字移動通信原理及設(shè)備、移動交換與信令實訓(xùn)、移動通信設(shè)備使用實訓(xùn)、無線局域網(wǎng)實訓(xùn)等，以及各校的主要特色課程和實踐環(huán)節(jié)
就業(yè)方向：在移動通信設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)和運營企業(yè)，從事移動通信設(shè)備的安裝、調(diào)試、維護工作，以及公眾移動通信網(wǎng)絡(luò)、專用移動通信系統(tǒng)、無線尋呼系統(tǒng)的規(guī)劃和維護工作前中國最缺少人才的十個專業(yè)中就有這專業(yè)，我希望你找到工作后，好好向那些前輩學(xué)習(xí)，然后把他們的東西進行改進，并加以應(yīng)用，我相信，你一定會成為一流的人才途是很廣泛的。
第二篇：企業(yè)盡職調(diào)查報告
一、公司并購業(yè)務(wù)中律師盡職調(diào)查的重要性
公司收購是一個風(fēng)險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設(shè)計與實施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險、迅速擴展規(guī)模、彌補結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務(wù)、法律風(fēng)險進行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險和損失，收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細地了解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務(wù)狀況。在公司并購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。
盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“Due Diligence”，其原意是“適當?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機構(gòu)的一項專門職責(zé)，即參與公司收購兼并活動的中介服務(wù)機構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標公司所進行的必要調(diào)查和核查，對調(diào)查及核查的結(jié)果進行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關(guān)目標公司的充分信息。
律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標公司的相關(guān)資料進行審查和法律評價，其內(nèi)容主要包括查詢目標公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔或可能承擔具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關(guān)的信息。
律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險，而防范風(fēng)險首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責(zé)任、負擔，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因為，風(fēng)險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。
二、 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實踐已反復(fù)證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優(yōu)勢。
作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實際操作經(jīng)驗來查實、分析和評價目標公司有關(guān)涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。
通常盡職調(diào)查包括以下內(nèi)容：
1. 目標公司的主體資格及本次并購批準和授權(quán)
公司并購實質(zhì)上是市場經(jīng)濟主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。
目標公司的資質(zhì)包括兩個方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標公司的經(jīng)營的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。
在公司并購實踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準，只有在得到所必需的批準的情況下，并購才能合法有效。這一點可以通過考察目標公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認和批準;如果目標公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準。
律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準，還要查實批準和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。
2. 目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查
在并購中律師不但要審查目標公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性，判斷目標公司當前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。
在前述基礎(chǔ)上要進一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評估作價、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。
3. 目標公司章程的審查
公司章程是一個公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展，在章程中設(shè)置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時“超級多數(shù)條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視。
4. 目標公司各項財產(chǎn)權(quán)利的審查
公司并購主要目的就是取得目標公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機械設(shè)備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)利等，應(yīng)該是完整無瑕疵的，為目標公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在于實現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。
律師除審查相關(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標公司主要財產(chǎn)賬冊，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應(yīng)從目標公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應(yīng)確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利。
這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：
(1) 固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機器設(shè)備的清單，購置設(shè)備合同及發(fā)票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險單等等。
(2) 無形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標證書、專利證書等。
(3) 目標公司擁有的其他財產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。
5. 目標公司合同、債務(wù)文件的審查
審查目標公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點是對合同的主體、內(nèi)容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的。
在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負債比率，不準股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù)。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力，應(yīng)及早察覺。在進行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過對相關(guān)材料的審查，盡可能對或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷。
其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。
在對目標公司進行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實以下幾點：
(1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(jù)(如為外匯貸款，則包括外匯管理機構(gòu)的批文及登記證明);
(2) 擔保文件和履行保證書(如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明);
(3) 資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機器設(shè)備和其它資產(chǎn));
(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;
(5) 有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件。
6. 目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰
除了公司對外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調(diào)查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。
這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標公司的.業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標公司是否因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰。
進行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。
(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機構(gòu)與公司、各分支機構(gòu)之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標公司當前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負債、或有負債、所有者權(quán)益等。
三、 盡職調(diào)查的渠道
1. 目標公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵
通過目標公司進行盡職調(diào)查，首先就是約見目標公司的代表，當面詳談，爭取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務(wù)報表、資產(chǎn)負債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標公司同意并購并積極配合的時候，是比較容易得到的。
其次是通過目標公司公開披露的有關(guān)目標公司的一些情報、資料進一步了解目標公司的情況，如目標公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求，目標公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標公司相當?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。
再次，根據(jù)目標公司情況設(shè)計盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設(shè)計成若干問題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。
2. 登記機關(guān)
根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行注冊登記，公司登記事項如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關(guān)進行查詢，了解目標公司的成立日期、存續(xù)時間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結(jié)構(gòu)有一個大致的了解。
根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進行相應(yīng)的登記。從土地登記機構(gòu)處，了解有關(guān)目標公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況。
3. 目標公司所在地政府及所屬各職能部門
當?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源，從當?shù)卣?，可以了解到有無可以影響目標公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當?shù)丨h(huán)保部門進行了解。
4. 目標公司聘請的各中介機構(gòu)
并購方還可通過與目標公司聘請的律師、會計師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時，在公司的日常經(jīng)營運作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標公司的股東及管理者經(jīng)常對目標公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標公司其他的對內(nèi)對外關(guān)系產(chǎn)生錯誤的認識，因此，在了解該類情況時，與目標公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于準確了解和把握事實。當然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也是基于這樣一個前提，即目標公司同意披露。
5. 目標公司的債權(quán)人、債務(wù)人
在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一個詳細完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。
四、 盡職調(diào)查需要特別注意的幾個問題
1. 土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制
根據(jù)我國的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會受到限制，有沒有設(shè)定抵押，價值上也有相當?shù)牟罹?。因此需要事先對其?quán)利狀況加以注意。
2. 知識產(chǎn)權(quán)
在一些公司中，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價值遠高于其有形資產(chǎn)的價值。專利、貿(mào)易商標、服務(wù)商標都可以通過注冊而得到保護;而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護。上述知識產(chǎn)權(quán)可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應(yīng)對上述知識產(chǎn)權(quán)的細節(jié)進行全面的審查，而不應(yīng)僅限于審查政府機關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對于注冊的知識產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意，對服務(wù)和貿(mào)易商標應(yīng)當確認注冊權(quán)人的適度使用情況，對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當對相應(yīng)的許可協(xié)議進行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。
3. 關(guān)鍵合同及特別承諾
就大多數(shù)公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時也是合同存在的基礎(chǔ)。因此對此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時，合同另一方有權(quán)終止合同等等。
此外，作為收購方的律師，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。
綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結(jié)論對參與并購的各方關(guān)系重大，是決策者進行決策的主要依據(jù)之一，也正是因為律師盡職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事，必須以一個執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責(zé)。只有這樣才能起到防止風(fēng)險的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任。
第三篇：工商管理調(diào)查報告
走訪了肯德基企業(yè)人力資源部張經(jīng)理，他向我介紹了肯德基企業(yè)員工的招聘、錄用及培訓(xùn)，員工的福利等情況，并借閱了肯德基企業(yè)《員工手冊》和20__年度肯德基企業(yè)各部培訓(xùn)記錄。自我鑒定： 我是中央廣播電視大學(xué)烏海廣播電視大學(xué)分校管理學(xué)科工商管理專科20__秋的學(xué)員，通過在校近三年的學(xué)習(xí)，掌握了現(xiàn)代經(jīng)營管理的基本知識、基本理論。此次參加學(xué)校組織的社會實踐，我根據(jù)所學(xué)的有關(guān)企業(yè)人力資源管理的知識，選擇了烏海市百勝餐飲集團――肯德基企業(yè)為調(diào)查對象，通過走訪該企業(yè)的人力資源部經(jīng)理，查閱企業(yè)的《員工手冊》及20__年度企業(yè)各部門培訓(xùn)記錄，以《百勝餐飲集團中國事業(yè)部―(肯德基)人力資源管理中的運用》為題，寫了這篇調(diào)查報告。通過此次社會實踐，使我更深刻地認識到人力資源管理在企業(yè)中的重要性：企業(yè)只有重視人力資源的管理，才能有一支高素質(zhì)的員工隊伍，才能取得良好的效益。由于所學(xué)知識有限，只能對企業(yè)人力資源的部分進行分析，因而無法做到全面的、深層次的分析。
一、員工的招聘和錄用
企業(yè)在員工的招聘和錄用工作中將主動權(quán)掌握在自己手中，通過嚴格的面試、錄用測驗等。不獲得求職者的信息，從而判斷求職者的技能、知識是否與工作要求相符。企業(yè)在招聘員工時也向求職者全面客觀的介紹企業(yè)情況，員工工作的內(nèi)容、要求，企業(yè)所能為員工提供的培訓(xùn)、晉升、薪酬、福利等，使求職者能從這些信息中判斷自己對所應(yīng)聘的工作是否滿意，是否能勝任其職。這一做法將有助于肯德基企業(yè)選擇到更優(yōu)秀的員工，也有助于員工堅定其在企業(yè)長期工作和奮斗的信心，增強企業(yè)的凝聚力。
二、重視員工的職業(yè)生涯計劃，滿足員工個人發(fā)展需要
肯德基企業(yè)從員工進店開始就指導(dǎo)員工確定自身的職業(yè)目標，幫助其設(shè)計個人的成長計劃，并為員工提供適當?shù)陌l(fā)展機會。這樣做減少了員工的流失，提高了員工的滿意感。企業(yè)采用的較為有效的升遷機會與發(fā)展，其流程如下：(一)服務(wù)員見習(xí)轉(zhuǎn)正。1，工作滿50個小時;2，通過一個工作站的訓(xùn)練檢定。服務(wù)員―接待員，完成主題二并通過檢定。(二)服務(wù)員―星級訓(xùn)練員。1，通過一個區(qū)的全部基本工作訓(xùn)練檢定;2，通過該區(qū)的開店或打烊工作訓(xùn)練檢定;3，理論考試達90分;4，實操考核100%通過。接待員―資深接待員，完成主題五并通過檢定。(三)星級服務(wù)員-全星級訓(xùn)練員工作。1，通過全部工作區(qū)的全部基本工作站的訓(xùn)練檢定;2，通過全部工作區(qū)的開店或打烊工作訓(xùn)練檢定;3，理論考試達90分;4，實操考核100%通過。資深接待員―接待員組長。1，完成主題九并通過檢定;2，視餐廳需要。(四)全星級訓(xùn)練員―組長。1，任職全星級訓(xùn)練員6個月;2，通過全部工作區(qū)的開店或打烊工作訓(xùn)練檢定;3，，理論考試達90分;4，實操考核100%通過。(五)通過任職組長觀察中及餐廳需要，便可以提升到管理崗位。其服務(wù)組及管理人員在餐廳里的工作包括：1，依工作站的標準程序準備高品質(zhì)的產(chǎn)品;2，親切自然地歡迎顧客，并提供他們所想要得到的服務(wù);3，執(zhí)行一切必須的清潔維護工作。透過訓(xùn)練有素的員工執(zhí)行這些工作，方可達到企業(yè)101%顧客滿意的目標。
三、加強與員工溝通，促使員工參與管理
企業(yè)的成功離不開員工的創(chuàng)造性、積極性的發(fā)揮。作為服務(wù)第一線的員工，他們比管理者更了解顧客的需求和要求，更能發(fā)現(xiàn)工作中存在的問題。為此，肯德基企業(yè)為員工營造了一種和諧的大家庭氣氛，使員工能充分發(fā)表意見，積極參與管理，如總經(jīng)理接待日等方式，通過與員工雙向溝通，使企業(yè)管理者可以做出更優(yōu)的決策，此外，肯德基管理者不僅加強與企業(yè)現(xiàn)有員工之間的溝通，而且也要重視與“跳槽”員工的交流，因為管理者認為這些員工往往比企業(yè)現(xiàn)有員工更能直接、詳實的指出經(jīng)營管理中存在的問題。通過深入了解員工 “跳槽”的原因，采取相應(yīng)的措施，以便更好解決企業(yè)經(jīng)營管理中存在的問題。 肯德基企業(yè)讓員工參與管理，進一步發(fā)揮了員工的主觀能動性，增強了員工的工作責(zé)任感，使員工更清楚的了解管理人員的要求和期望，更愿和管理人員合作，做好服務(wù)工作。此外，該企業(yè)除了鼓勵員工參與管理之外，還進一步采用授權(quán)方式，把一部分決策下放給員工，讓員工根據(jù)具體情況對客人的問題做出迅速的反應(yīng)，這樣極大的激發(fā)了員工的積極性。
四、關(guān)心員工的生活
相對于其他行業(yè)來說，企業(yè)員工一般工作壓力較大，可自由支配的時間較少，肯德基企業(yè)的管理者從生活上多關(guān)心員工，為員工提供各種方便。首先，管理者應(yīng)高度重視員工時間分配，員工的上班時間由員工自己于一周前提供，充分為員工減少壓力，生活方便。然后，會有很多機會參加由餐廳舉辦的各項員工活動。其次，管理人員還對員工進行感情投入。在節(jié)日、員工生日的時候送上賀卡、禮物等表示祝福。如果員工家里有什么困難，盡力提供支持與幫助，解除了員工的后顧之憂。
五、建立合理的薪酬體系
肯德基企業(yè)從員工的需要出發(fā)，建立了一套完善的報酬體系。它包括直接報酬、間接報酬、非金錢性報酬三方面內(nèi)容。(一)直接報酬直接報酬主要指企業(yè)為員工提供的工時工資、加班費等。為了提高服務(wù)人員的待遇，企業(yè)推行以崗位工資為主的崗職工資制度。崗職工資制是從經(jīng)理到見習(xí)助理，組長，星級服務(wù)員等分成許多級別，各級別有不同的工作有所不同的工資制度。這樣可以避免單純按行政級別來劃分工資高低，工作多年的服務(wù)人員的工資還比不上初出茅廬的管理人員的工資的不合理的現(xiàn)象。(二)間接報酬 間接報酬主要指員工的福利。好旺得企業(yè)采用統(tǒng)一的方式，為員工提供醫(yī)療保險、養(yǎng)老金、帶薪假期等福利。(三)非金錢性報酬企業(yè)管理人員認識到員工的需要是多方面的既有物質(zhì)的需要，又有精神的需要。因而，管理人員應(yīng)適當?shù)目紤]員工的精神需要，通過各種精神鼓勵措施來激勵員工，如評選“最佳員工”、授予“崗位能手”稱號等。管理人員還應(yīng)注意到：不同的員工的精神滿足是不同的。并根據(jù)員工個人的差別有針對性的采用各種激勵手段。如有的員工希望有良好的人際關(guān)系，企業(yè)就組織一些文藝活動、聯(lián)誼會等社交活動以滿足他們的需求;有的員工希望受人尊敬，擁有較高的威望，企業(yè)可通過授予各種榮譽稱號來激勵他們。通過以上幾方面的調(diào)查，可以看出百勝集團―肯德基企業(yè)的管理者是真正重視員工，把員工放在首位，切實把“員工第一”運用到企業(yè)的人力資源管理中。正因為如此，肯德基企業(yè)才能在激烈的人才競爭中，吸引和留住優(yōu)秀的員工，使企業(yè)有一支穩(wěn)定的、高素質(zhì)的員工隊伍，為賓客提供高效、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，得到各方朋友的肯定。
最近一項調(diào)查表明，我國超過半數(shù)以上的企業(yè)處于中高度危機狀態(tài)。報告顯示，困擾我國企業(yè)的首要因素是人力資源危機，有33.7%的被調(diào)查企業(yè)表示人力資源危機對其企業(yè)產(chǎn)生了嚴重影響。在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，企業(yè)中高層管理人員的意外離職，有時會給企業(yè)帶來巨大的損失，因為他們熟悉本企業(yè)的運作模式、擁有較為固定的客戶群，而且離職后只要不改換行業(yè)，投奔的往往是原企業(yè)的競爭對手，勢必會給原企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展帶來較大的沖擊。
通過對肯德基企業(yè)人力資源管理的調(diào)查，或許能給那些處于危機狀態(tài)下的中國企業(yè)帶來些啟示，甚至是經(jīng)驗。
