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第一篇：盡職調(diào)查報(bào)告范本

改制設(shè)立情況

改制前原企業(yè)設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會(huì)文件、評(píng)估報(bào)告（如有）、審計(jì)報(bào)告（如有）、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件資料

歷史沿革情況

公司歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況記錄、年度檢驗(yàn)

發(fā)起人、股東的出資情況

公司設(shè)立時(shí)各發(fā)起人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）、財(cái)務(wù)報(bào)告、出資資產(chǎn)權(quán)屬有關(guān)資料 說明股東出資資產(chǎn)（包括房屋、土地、車輛、商標(biāo)、專利等）的產(chǎn)權(quán)過戶情況，如有非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，有關(guān)該等非貨幣財(cái)產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告；如公司曾接受過國(guó)有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，除提供該次出資的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告外，還請(qǐng)?zhí)峁﹪?guó)有資產(chǎn)管理部門的立項(xiàng)批復(fù)、對(duì)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)或國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案文件

重大股權(quán)變動(dòng)情況 （無此事項(xiàng)則不用提供）

公司重大股權(quán)變動(dòng)相關(guān)的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“三會(huì)”）有關(guān)文件以及政府批準(zhǔn)文件、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記文件等

重大重組情況（無此事項(xiàng)則不用提供）

若公司設(shè)立后發(fā)生過合并、分立、收購(gòu)或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務(wù)重組等重大重組事項(xiàng)的，應(yīng)取得相關(guān)三會(huì)決議文件、重組協(xié)議文件、政府批準(zhǔn)文件、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見、債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件、重組相關(guān)的對(duì)價(jià)支付憑證和資產(chǎn)過戶文件等資料

主要股東情況

公司主要股東（應(yīng)追溯至公司實(shí)際控制人）的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告（如有）等

如現(xiàn)任股東為自然人股東，請(qǐng)?zhí)峁┢渖矸葑C（復(fù)印件）；持有境外永久居留權(quán)的，請(qǐng)?zhí)貏e注明，并提供相關(guān)復(fù)印材料

請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；

請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭(zhēng)議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形； 請(qǐng)確認(rèn)公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；

實(shí)際控制人（貴公司的母公司及母公司的主要自然人股東）在中國(guó)境內(nèi)擁有的主要資產(chǎn)及股權(quán)情況

公司成立以來的股本構(gòu)成與變動(dòng)情況（包括：股東、股本結(jié)構(gòu)、股本變動(dòng)的原因和方法、每次變更的驗(yàn)資報(bào)告等）；

（1） 年 月 日注冊(cè)成立，注冊(cè)資本：萬(wàn)元人民幣，股本結(jié)構(gòu)如下表：

（2） 年 月 日，經(jīng) 股東會(huì)研究決定：增資擴(kuò)股至人民幣 萬(wàn)元，股本結(jié)構(gòu)如下表：

（3） 年 月，增資擴(kuò)股至人民幣 萬(wàn)元，股本結(jié)構(gòu)如下表：

員工情況

公司員工參加社會(huì)保險(xiǎn)及商業(yè)保險(xiǎn)等基本情況，各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)繳納情況、企業(yè)與個(gè)人分擔(dān)情況、是否有拖欠及拖欠數(shù)額等； 高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況；

第二篇：盡職調(diào)查報(bào)告

一、公司并購(gòu)業(yè)務(wù)中律師盡職調(diào)查的重要性

公司收購(gòu)是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)很高的投資活動(dòng)，是一種市場(chǎng)法律行為，在設(shè)計(jì)與實(shí)施并購(gòu)時(shí)，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、迅速擴(kuò)展規(guī)模、彌補(bǔ)結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢(shì)，同時(shí)也要注意存在或可能存在一系列財(cái)務(wù)、法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范和規(guī)避。并購(gòu)能否一舉成功，會(huì)直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購(gòu)的可行性，減少并購(gòu)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和損失，收購(gòu)方在決策時(shí)一定要盡可能清晰、詳細(xì)地了解目標(biāo)公司情況，包括目標(biāo)公司的營(yíng)運(yùn)狀況、法律狀況及財(cái)務(wù)狀況。在公司并購(gòu)的實(shí)踐中，收購(gòu)方通常是依靠律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標(biāo)公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。

盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“Due Diligence”，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)專門職責(zé)，即參與公司收購(gòu)兼并活動(dòng)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對(duì)目標(biāo)公司所進(jìn)行的必要調(diào)查和核查，對(duì)調(diào)查及核查的結(jié)果進(jìn)行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購(gòu)方在收購(gòu)過程開始階段即得到有關(guān)目標(biāo)公司的充分信息。

律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購(gòu)活動(dòng)中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對(duì)目標(biāo)公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評(píng)價(jià)，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動(dòng)所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識(shí)去查實(shí)、分析和評(píng)價(jià)有關(guān)的信息。

律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險(xiǎn)，而防范風(fēng)險(xiǎn)首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對(duì)并購(gòu)活動(dòng)的影響和后果;其次，在于使收購(gòu)方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)，對(duì)可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會(huì)對(duì)收購(gòu)方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購(gòu)方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購(gòu)談判和實(shí)施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因?yàn)?，風(fēng)險(xiǎn)可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實(shí)施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實(shí)的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。

二、 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險(xiǎn)的專業(yè)人士。特別是專門從事并購(gòu)的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗(yàn)，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購(gòu)過程中存在的法律障礙。大量公司并購(gòu)實(shí)踐已反復(fù)證明，在并購(gòu)過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購(gòu)中所處的實(shí)際地位、主動(dòng)性及對(duì)全局的把握判斷、對(duì)具體事項(xiàng)的取舍及價(jià)格方面存在著明顯的優(yōu)勢(shì)。

作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運(yùn)用其所掌握的法律知識(shí)、專業(yè)技能、實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)來查實(shí)、分析和評(píng)價(jià)目標(biāo)公司有關(guān)涉及法律問題的信息，解決信息不對(duì)稱的問題。

通常盡職調(diào)查包括以下內(nèi)容：

1. 目標(biāo)公司的主體資格及本次并購(gòu)批準(zhǔn)和授權(quán)

公司并購(gòu)實(shí)質(zhì)上是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購(gòu)的順利進(jìn)行，重則造成并購(gòu)的失敗，甚至可能造成并購(gòu)方的重大損失。

目標(biāo)公司的資質(zhì)包括兩個(gè)方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標(biāo)公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標(biāo)公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認(rèn)證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對(duì)上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。

在公司并購(gòu)實(shí)踐中，并購(gòu)方可以采取多種途徑獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。不同的收購(gòu)方式和目標(biāo)公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準(zhǔn)。對(duì)公司制企業(yè)可能是由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，對(duì)非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會(huì)或上級(jí)主管部門批準(zhǔn)，只有在得到所必需的批準(zhǔn)的情況下，并購(gòu)才能合法有效。這一點(diǎn)可以通過考察目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊(cè)文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購(gòu)方欲收購(gòu)的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國(guó)有資產(chǎn)，如為國(guó)有資產(chǎn)，整個(gè)并購(gòu)還需要取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)和批準(zhǔn);如果目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準(zhǔn)。

律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準(zhǔn)，還要查實(shí)批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對(duì)此次并購(gòu)可能造成的影響。

2. 目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查

在并購(gòu)中律師不但要審查目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性，判斷目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購(gòu)。

在前述基礎(chǔ)上要進(jìn)一步審查目標(biāo)公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點(diǎn)是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評(píng)估作價(jià)、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評(píng)估作價(jià)、移交過程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。

3. 目標(biāo)公司章程的審查

公司章程是一個(gè)公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購(gòu)活動(dòng)的發(fā)展，在章程中設(shè)置“反收購(gòu)條款”作為一項(xiàng)重要的反收購(gòu)策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場(chǎng)上發(fā)生的大港油田收購(gòu)具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對(duì)此種情況，律師必須審慎檢查目標(biāo)公司章程的各項(xiàng)條款;尤其要注意目標(biāo)公司章程中是否含有“反收購(gòu)條款”。這些反收購(gòu)條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時(shí)“超級(jí)多數(shù)條款”;“董事會(huì)分期、分級(jí)選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購(gòu)的決定權(quán)屬于股東大會(huì)或董事會(huì)等等。上述條款的存在有可能對(duì)收購(gòu)本身及收購(gòu)后對(duì)目標(biāo)公司的整合造成障礙，對(duì)此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購(gòu)的作用，例如在股東大會(huì)、董事會(huì)召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對(duì)這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視。

4. 目標(biāo)公司各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利的審查

公司并購(gòu)主要目的就是取得目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標(biāo)公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機(jī)械設(shè)備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)利等，應(yīng)該是完整無瑕疵的，為目標(biāo)公司合法擁有的。 律師對(duì)此審查的意義在于實(shí)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購(gòu)方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。

律師除審查相關(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標(biāo)公司主要財(cái)產(chǎn)賬冊(cè)，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價(jià)格。收購(gòu)方應(yīng)從目標(biāo)公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標(biāo)公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應(yīng)確定租賃合同的條件對(duì)收購(gòu)后營(yíng)運(yùn)是否不利。

這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：

(1) 固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標(biāo)公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機(jī)器設(shè)備的清單，購(gòu)置設(shè)備合同及發(fā)票、保險(xiǎn)單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險(xiǎn)單等等。

(2) 無形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標(biāo)證書、專利證書等。

(3) 目標(biāo)公司擁有的其他財(cái)產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。

5. 目標(biāo)公司合同、債務(wù)文件的審查

審查目標(biāo)公司的對(duì)外書面合約，更是并購(gòu)活動(dòng)中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點(diǎn)是對(duì)合同的主體、內(nèi)容進(jìn)行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對(duì)解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的。

在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標(biāo)公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對(duì)其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負(fù)債比率，不準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù)。對(duì)這些合同關(guān)系中在收購(gòu)后須立即償債的壓力，應(yīng)及早察覺。在進(jìn)行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過對(duì)相關(guān)材料的審查，盡可能對(duì)或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實(shí)際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對(duì)并購(gòu)的影響等做出判斷。

其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機(jī)構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同是否合理，是否會(huì)有其他限制等。

在對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實(shí)以下幾點(diǎn)：

(1) 貸款文件：長(zhǎng)短期貸款合同和借據(jù)(如為外匯貸款，則包括外匯管理機(jī)構(gòu)的批文及登記證明);

(2) 擔(dān)保文件和履行保證書(如為外匯擔(dān)保，則包括外匯管理局批文及登記證明);

(3) 資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機(jī)器設(shè)備和其它資產(chǎn));

(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;

(5) 有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭(zhēng)議的有關(guān)文件。

6. 目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰

除了公司對(duì)外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細(xì)調(diào)查外，對(duì)公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因?yàn)檫@些訴訟案件會(huì)直接影響目標(biāo)公司的利益。

這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標(biāo)公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標(biāo)公司是否因?yàn)榄h(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動(dòng)關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰。

進(jìn)行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。

(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標(biāo)公司的股東與公司，目標(biāo)公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標(biāo)公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標(biāo)公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機(jī)構(gòu)與公司、各分支機(jī)構(gòu)之間及公司與可合并報(bào)表的子公司的情況，以判斷目標(biāo)公司與各分支機(jī)構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、所有者權(quán)益等。

三、 盡職調(diào)查的渠道

1. 目標(biāo)公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵

通過目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，首先就是約見目標(biāo)公司的代表，當(dāng)面詳談，爭(zhēng)取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標(biāo)公司索要一些文件，如目標(biāo)公司的章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標(biāo)公司同意并購(gòu)并積極配合的時(shí)候，是比較容易得到的。

其次是通過目標(biāo)公司公開披露的有關(guān)目標(biāo)公司的一些情報(bào)、資料進(jìn)一步了解目標(biāo)公司的情況，如目標(biāo)公司在公開的傳媒如報(bào)紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標(biāo)公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求，目標(biāo)公司必須對(duì)重大事件進(jìn)行及時(shí)、詳細(xì)的披露，包括定期披露和臨時(shí)披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)那闆r，特別是在收購(gòu)得不到目標(biāo)公司配合的時(shí)候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。

再次，根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計(jì)盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設(shè)計(jì)成若干問題，由目標(biāo)公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標(biāo)公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標(biāo)公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。

2. 登記機(jī)關(guān)

根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時(shí)必須在工商行政管理部門進(jìn)行注冊(cè)登記，公司登記事項(xiàng)如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進(jìn)行變更登記。因此，可以到目標(biāo)公司所在地工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查詢，了解目標(biāo)公司的成立日期、存續(xù)時(shí)間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊(cè)資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對(duì)目標(biāo)公司的基本結(jié)構(gòu)有一個(gè)大致的了解。

根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進(jìn)行相應(yīng)的登記。從土地登記機(jī)構(gòu)處，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定負(fù)擔(dān)等情況。

3. 目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門

當(dāng)?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源，從當(dāng)?shù)卣?，可以了解到有無可以影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠(yuǎn)近期計(jì)劃;目標(biāo)公司目前享受的當(dāng)?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購(gòu)實(shí)現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標(biāo)公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門進(jìn)行了解。

4. 目標(biāo)公司聘請(qǐng)的各中介機(jī)構(gòu)

并購(gòu)方還可通過與目標(biāo)公司聘請(qǐng)的律師、會(huì)計(jì)師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準(zhǔn)確的把握目標(biāo)公司的整體情況;目前我國(guó)現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時(shí)，在公司的日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標(biāo)公司的股東及管理者經(jīng)常對(duì)目標(biāo)公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標(biāo)公司其他的對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系產(chǎn)生錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)，因此，在了解該類情況時(shí)，與目標(biāo)公司的專業(yè)顧問的溝通會(huì)有助于準(zhǔn)確了解和把握事實(shí)。當(dāng)然，這些顧問能夠披露目標(biāo)公司的情況，往往也是基于這樣一個(gè)前提，即目標(biāo)公司同意披露。

5. 目標(biāo)公司的債權(quán)人、債務(wù)人

在可能的情況下，律師可以就目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購(gòu)方對(duì)目標(biāo)公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一個(gè)詳細(xì)完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。

四、 盡職調(diào)查需要特別注意的幾個(gè)問題

1. 土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制

根據(jù)我國(guó)的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價(jià)值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價(jià)值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會(huì)受到限制，有沒有設(shè)定抵押，價(jià)值上也有相當(dāng)?shù)牟罹?。因此需要事先?duì)其權(quán)利狀況加以注意。

2. 知識(shí)產(chǎn)權(quán)

在一些公司中，以知識(shí)產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價(jià)值遠(yuǎn)高于其有形資產(chǎn)的價(jià)值。專利、貿(mào)易商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)都可以通過注冊(cè)而得到保護(hù);而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護(hù)。上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以是目標(biāo)公司直接所有;也可能是目標(biāo)公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標(biāo)公司已許可他人使用;應(yīng)對(duì)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的細(xì)節(jié)進(jìn)行全面的審查，而不應(yīng)僅限于審查政府機(jī)關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對(duì)于注冊(cè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)要包括對(duì)注冊(cè)和續(xù)展費(fèi)用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意，對(duì)服務(wù)和貿(mào)易商標(biāo)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)注冊(cè)權(quán)人的適度使用情況，對(duì)于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當(dāng)對(duì)相應(yīng)的許可協(xié)議進(jìn)行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購(gòu)方在并購(gòu)?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。

3. 關(guān)鍵合同及特別承諾

就大多數(shù)公司而言，在對(duì)外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對(duì)公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長(zhǎng)期購(gòu)買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實(shí)際控制人之間存在長(zhǎng)期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時(shí)也是合同存在的基礎(chǔ)。因此對(duì)此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時(shí)，合同另一方有權(quán)終止合同等等。

此外，作為收購(gòu)方的律師，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購(gòu)方今后自由經(jīng)營(yíng)的限制性保證;是否存在可能對(duì)收購(gòu)方不利的重大賠償條款等等。

綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實(shí)的事實(shí)，所進(jìn)行的法律分析及律師的評(píng)價(jià)和結(jié)論對(duì)參與并購(gòu)的各方關(guān)系重大，是決策者進(jìn)行決策的主要依據(jù)之一，也正是因?yàn)槁蓭煴M職調(diào)查結(jié)果對(duì)決策者存在著重大影響。所以律師對(duì)此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事，必須以一個(gè)執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對(duì)待和完成自己的職責(zé)。只有這樣才能起到防止風(fēng)險(xiǎn)的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任。

第三篇：盡職調(diào)查報(bào)告

盡職調(diào)查（Due Diligence）又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是交易雙方達(dá)成初步合作意向，經(jīng)協(xié)商一致后，對(duì)交易標(biāo)的及其他有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析等一系列活動(dòng)。盡職調(diào)查的形式多樣，主要有法律盡職調(diào)查、財(cái)物盡職調(diào)查、稅務(wù)盡職調(diào)查、商業(yè)盡職調(diào)查、環(huán)境盡職調(diào)查和人力資源盡職調(diào)查等。盡職調(diào)查的目的在于交易者能互通有無，掌握全面、真實(shí)的信息，解決信息不對(duì)稱的問題，簡(jiǎn)單來說就是以“先小人，后君子”的方式確保交易雙方的利益。

在不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)中，盡職調(diào)查是最基礎(chǔ)、最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，整個(gè)處置工作，包括構(gòu)建資產(chǎn)池、估值、報(bào)價(jià)、設(shè)計(jì)交易方案等都建立在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)之上。因此需要對(duì)盡職調(diào)查給予足夠的重視，抓好基礎(chǔ)工作。

不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的含義和作用

不良資產(chǎn)盡職調(diào)查是指在中介機(jī)構(gòu)的參與下，針對(duì)擬出售或收購(gòu)的不良資產(chǎn)，梳理檔案資料、收集相關(guān)證據(jù)，查找資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及價(jià)值點(diǎn)，形成專業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告（法律盡職調(diào)查報(bào)告、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等）的過程。其中中介機(jī)構(gòu)主要是會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等。

根據(jù)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)、財(cái)政部頒布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融資產(chǎn)處置盡職指引》（銀監(jiān)發(fā)[20xx]72號(hào)），不良資產(chǎn)剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)做好對(duì)剝離（轉(zhuǎn)讓）資產(chǎn)的數(shù)據(jù)核對(duì)、債權(quán)（擔(dān)保）情況調(diào)查、檔案整理、不良資產(chǎn)金融資產(chǎn)形成原因分析等工作；剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)想收購(gòu)方提供剝離（轉(zhuǎn)讓）資產(chǎn)的清單、現(xiàn)有全部的檔案資料和相應(yīng)的電子信息數(shù)據(jù)；剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)對(duì)己方數(shù)據(jù)信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性以及移送檔案資料的完整性作出相應(yīng)承諾，并協(xié)助收購(gòu)方做好資產(chǎn)接手前的調(diào)查工作；收購(gòu)方應(yīng)對(duì)收購(gòu)不良金融資產(chǎn)的狀況、權(quán)屬關(guān)系、市場(chǎng)前景以及收購(gòu)的可能性等進(jìn)行調(diào)查；收購(gòu)方應(yīng)認(rèn)真核對(duì)收購(gòu)資產(chǎn)的數(shù)據(jù)、合同、協(xié)議、抵債物和抵（質(zhì)）押物權(quán)屬證明文件、涉訴法律文書及其他相關(guān)資料的合法性、真實(shí)性、完整性和有效性。

以發(fā)起方的不同，盡職調(diào)查分為賣方盡職調(diào)查和買方盡職調(diào)查。賣方盡調(diào)和買方盡調(diào)在流程和內(nèi)容上大致相同，但側(cè)重點(diǎn)有所差異，兩者在具體項(xiàng)目中可能會(huì)同時(shí)存在，但相互獨(dú)立。賣方盡職調(diào)查能幫助不良資產(chǎn)賣方在掌握資產(chǎn)包真實(shí)價(jià)值的基礎(chǔ)上，合理設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)，把握談判價(jià)格。而不良資產(chǎn)買方盡調(diào)則能幫助買方確定合理的報(bào)價(jià)，同時(shí)能為后續(xù)資產(chǎn)處置的定價(jià)、方式選擇和方案設(shè)計(jì)等提供必要的支持。

不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的流程

（一）準(zhǔn)備階段

在這一階段主要工作是確定調(diào)查資產(chǎn)的范圍，整理、搜集相關(guān)檔案資料，確定盡職調(diào)查具體方案，如團(tuán)隊(duì)組建、中介機(jī)構(gòu)、時(shí)間計(jì)劃、路線安排等。

（二）非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查階段

非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查階段的要在查閱資料檔案，整理填寫盡職調(diào)查表，核對(duì)信息準(zhǔn)確性，建立資產(chǎn)信息數(shù)據(jù)庫(kù)的基礎(chǔ)上，確定關(guān)鍵調(diào)查問題，并形成之后現(xiàn)場(chǎng)訪談?wù){(diào)查提綱。

（三）現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查階段

這一階段的主要工作有走訪不良資產(chǎn)各相關(guān)方，訪談相關(guān)人員，就關(guān)注問題進(jìn)行答疑；現(xiàn)場(chǎng)勘察核實(shí)抵質(zhì)押物及其他有關(guān)事物；從工商、稅務(wù)、房產(chǎn)、土地、法院等有關(guān)部門進(jìn)行外圍調(diào)查；補(bǔ)充完善盡職調(diào)查表及信息數(shù)據(jù)庫(kù)內(nèi)容等。

（四）形成調(diào)查結(jié)果階段

在分析總結(jié)之前兩階段調(diào)查、訪談的成果之上，形成調(diào)查結(jié)論，制作盡職調(diào)查報(bào)告，并整理存檔調(diào)查資料。

（五）補(bǔ)充調(diào)查階段

根據(jù)盡職調(diào)查報(bào)告閱讀使用后的反饋情況，或交易談判過程中的實(shí)際需求，可能需要對(duì)前期調(diào)查進(jìn)行補(bǔ)充完善。

不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的內(nèi)容

不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的內(nèi)容包括對(duì)債權(quán)情況的調(diào)查、對(duì)債務(wù)人的調(diào)查、對(duì)保證人的調(diào)查及對(duì)抵押物的調(diào)查。

（一）對(duì)債權(quán)情況的調(diào)查

主要調(diào)查核實(shí)債權(quán)的本金、利息、期限、保證方式、抵質(zhì)押方式等基本情況，以及債權(quán)的有效性，包括債權(quán)債務(wù)關(guān)系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過訴訟時(shí)效、借款人主體資格是否消滅等。可采取貸款合同、借據(jù)、收購(gòu)明細(xì)表、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等資料檔案相互核對(duì)的方式進(jìn)行核查。

（二）對(duì)債務(wù)人的調(diào)查

對(duì)于債務(wù)人的調(diào)查主要需要掌握的情況有：

1、債務(wù)人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、成立文件及工商年檢情況，債務(wù)人企業(yè)性質(zhì)、歷史沿革；

2、債務(wù)人治理架構(gòu)、隸屬關(guān)系和出資情況；

3、債務(wù)人管理層和員工構(gòu)成情況；

4、債務(wù)人所在行業(yè)情況、自身技術(shù)裝備水平、經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀和發(fā)展前景；

5、債務(wù)人近期經(jīng)營(yíng)成果、盈利情況及損益原因；

6、債務(wù)人資產(chǎn)負(fù)債情況、資產(chǎn)實(shí)際使用情況和市場(chǎng)價(jià)值；

7、債務(wù)人現(xiàn)金流情況、還款能力和還款意愿等。

主要采取工商、法務(wù)、稅務(wù)部門查詢，財(cái)務(wù)分析，合同資料核對(duì)，資產(chǎn)評(píng)估，現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研，訪談答疑等方式進(jìn)行調(diào)查。

（三）對(duì)擔(dān)保人的調(diào)查

主要內(nèi)容有保證債權(quán)有效性，包括保證是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過對(duì)保證期間、保證合同是否有主債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓附加條件等約定；保證人個(gè)數(shù)及各自保證份額，保證方式；保證人與債務(wù)人的關(guān)系；保證人是否有還款記錄等；各保證人主體資格是否消滅；各保證人目前經(jīng)營(yíng)狀況、盈利能力、償債能力和意愿，前期洽談情況等。

具體調(diào)查方法與債務(wù)人調(diào)查相似。

（四）對(duì)抵押物的調(diào)查

調(diào)查的主要內(nèi)容有抵押的有效性，依法辦理登記情況，法律文件的完整性；作為抵押物在權(quán)屬上的有效性，是否有重復(fù)抵押情況；同一抵押物是否有多個(gè)債權(quán)人，受償順位情況；抵押物范圍是否明確；抵押物市場(chǎng)價(jià)值和抵債變現(xiàn)的可能性；抵押物的類型和目前狀況；處置抵押物可能遇到的問題等。

（五）對(duì)質(zhì)押物的調(diào)查

對(duì)質(zhì)押物的調(diào)查與抵押物有一定的相似，主要包括質(zhì)押的有效性，法律文件資料的完整性；質(zhì)押物的類型和目前狀況；質(zhì)押物的變現(xiàn)價(jià)值情況等。

不良資產(chǎn)盡職調(diào)查中應(yīng)注意的問題

首先，作為基礎(chǔ)性工作，盡職調(diào)查要確保填報(bào)數(shù)據(jù)及重要信息的準(zhǔn)確性和及時(shí)性。

其次，盡職調(diào)查的重點(diǎn)是動(dòng)態(tài)信息，是對(duì)涉及資產(chǎn)價(jià)值的各個(gè)動(dòng)態(tài)要素的綜合評(píng)價(jià)與反映，要確保多渠道獲取信息，結(jié)論能用于找到資產(chǎn)價(jià)值點(diǎn)。

再次，對(duì)于不同的債務(wù)人，盡職調(diào)查的重點(diǎn)也不盡一致，可以根據(jù)實(shí)際需要適當(dāng)進(jìn)行調(diào)整

第四篇：盡職調(diào)查報(bào)告

一、資質(zhì)調(diào)查

1、管理公司是否獲得法定注冊(cè)登記？各種登記手續(xù)是否完善？

2、所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦、發(fā)改委等）相關(guān)設(shè)立基金的批文？

3、管理公司是否具有正式的辦公場(chǎng)地？公司總部和重慶地區(qū)是否有足夠的專人從事基金募集、項(xiàng)目選擇、項(xiàng)目投資、項(xiàng)目管理等工作事務(wù)？

4、所管理的基金如有政府引導(dǎo)基金公司投資的，是否具有投資或管理協(xié)議？

5、其他按照法律法規(guī)或政府要求必須具備的資格條件？

二、專業(yè)能力調(diào)查

1、管理公司是否具備符合股權(quán)投資的完善治理結(jié)構(gòu)？是否建立有投資分析、投資決策、投資監(jiān)督機(jī)制？

2、管理公司成立時(shí)間？管理項(xiàng)目的規(guī)模是否在1億元以上？是否有一個(gè)投資后成功退出的項(xiàng)目？

3、管理公司團(tuán)隊(duì)成員是否具有專業(yè)投資及其管理能力及其過往業(yè)績(jī)？其核心成員（合伙人等）是否具有行業(yè)分析、行業(yè)投資、項(xiàng)目決策和IPO運(yùn)作等專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)？核心團(tuán)隊(duì)成員是否有一個(gè)成功投資的項(xiàng)目？

4、管理公司團(tuán)隊(duì)成員是否遵紀(jì)守法？是否有健全的財(cái)務(wù)管理制度或財(cái)務(wù)外包公司？

5、所管理的基金是否引入托管機(jī)制？（未引入托管機(jī)制的基金，請(qǐng)說明原因？）

6、管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運(yùn)作能力？

7、管理公司已投資項(xiàng)目的投資回報(bào)及其業(yè)績(jī)？

8、管理公司擅長(zhǎng)投資的行業(yè)有哪些？

三、合作條件調(diào)查

1、擬與我行采用的合作項(xiàng)目（如資金募集、項(xiàng)目推薦、基金托管、項(xiàng)目管理、項(xiàng)目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？

2、擬與我行合作的基金情況（原則上應(yīng)在1億元以上）？

3、擬與我行合作基金的相關(guān)審批手續(xù)？

四、盡職調(diào)查要求：

1、資質(zhì)調(diào)查項(xiàng)目，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)資料的復(fù)印件，并加蓋管理 公司公章.

2、專業(yè)能力調(diào)查項(xiàng)目，請(qǐng)列舉管理基金清單（成立時(shí)間、規(guī)模、審批機(jī)構(gòu)、基金期限（如已清算，請(qǐng)?zhí)峁┣逅銜r(shí)間）、托管人、投資行業(yè)、投資項(xiàng)目等。

3、擬合作的基金如已開始運(yùn)作投資的，請(qǐng)?zhí)峁┩顿Y情況，包括規(guī)模、批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)、設(shè)立時(shí)間、管理團(tuán)隊(duì)介紹及業(yè)績(jī)、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項(xiàng)目清單，無法或不便提供的，請(qǐng)注明原因？

4、原則上服務(wù)支行必須安排相關(guān)人員赴管理公司辦公場(chǎng)地考察一次，并在盡職調(diào)查報(bào)告中注明考察情況。

上述調(diào)查結(jié)果，請(qǐng)支行按順序提供調(diào)查結(jié)論和材料。

第五篇：盡職調(diào)查報(bào)告

一、目標(biāo)

作為投資決策的依據(jù)，法律盡職調(diào)查的目標(biāo)是調(diào)查目標(biāo)公司是否存在潛在債務(wù)以及其他潛在的風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)是盡職調(diào)查的基本目標(biāo)。

二、發(fā)現(xiàn)問題的處理

盡職調(diào)查報(bào)告不是流水賬，除了把調(diào)查結(jié)果描述外，更重要的是發(fā)現(xiàn)問題，分析問題，提出解決方案。同時(shí)要判斷該問題對(duì)是否投資以及交易結(jié)構(gòu)的影響。

在盡職調(diào)查之前，投融資雙方一般會(huì)初步討論交易結(jié)構(gòu)。因尚未對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等盡職調(diào)查，原定交易結(jié)構(gòu)不一定合理。一般情況下，需要根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果調(diào)整交易結(jié)構(gòu)。

盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題要通報(bào)給投資方和融資方，要求給出解釋、采取補(bǔ)救措施或提出解決方案?？梢砸员砀竦男问綄栴}表示。如下：

編號(hào)

主要問題

風(fēng)險(xiǎn)

解決方案

備注

1

目標(biāo)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)地址與登記地點(diǎn)不一致

被工商部門處罰（可列明處罰依據(jù)）

目標(biāo)公司向工商局備案

2

目標(biāo)公司為員工繳納社保的工資基數(shù)與真實(shí)工資不一致

可能會(huì)被社保局或員工要求補(bǔ)繳社保費(fèi)

屬普遍現(xiàn)象無法解決。

3

項(xiàng)目未按照國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同約定的期限開工

可能被征收土地閑置費(fèi)，甚至被收回土地

與當(dāng)?shù)貒?guó)土局和園區(qū)管委會(huì)協(xié)調(diào)，取得諒解

4

目標(biāo)公司名下土地沒有交完出讓金，未辦《國(guó)有土地使用權(quán)證》

要繳納滯納金，甚至被取消出讓

融資方承諾盡快籌集資金繳納，并與當(dāng)時(shí)國(guó)土局協(xié)調(diào)，取得諒解。

三、盡職調(diào)查的重點(diǎn)

1、根據(jù)投資方的意圖確定調(diào)查重點(diǎn)。如果是看中了目標(biāo)公司的土地，就要重點(diǎn)查土地使用權(quán)的取得是否合規(guī);如果看中了目標(biāo)公司的團(tuán)隊(duì)，就要重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)公司管理團(tuán)隊(duì)和技術(shù)人員的素質(zhì)、待遇、合同情況等。

2、根據(jù)目標(biāo)公司的性質(zhì)和所屬行業(yè)，確定調(diào)查重點(diǎn)。

一般而言，制造業(yè)的出資和資產(chǎn)、債務(wù)、重大合同以及環(huán)保等是重點(diǎn);商貿(mào)、服務(wù)業(yè)的品牌、團(tuán)隊(duì)、渠道等更為重要。

3、對(duì)于特點(diǎn)調(diào)查事項(xiàng)，要確定重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)。如，對(duì)于目標(biāo)公司對(duì)外簽署的合同，除了關(guān)注合同條款的合法、合理性、違約責(zé)任等情況，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注：

(1)關(guān)聯(lián)交易，利益輸送;

(2)過分依賴某一供應(yīng)商或銷售客戶;

(3)與某些客戶合作期限較長(zhǎng);

(4)借出款項(xiàng)的合同、原因、利率;

(5)借入款項(xiàng)的合同是否有賬外利息支出等。

四、合理要求及運(yùn)用目標(biāo)公司及其股東的陳述與保證

目標(biāo)公司及股東陳述與保證實(shí)例：

創(chuàng)始股東與公司的陳述和保證

自本協(xié)議簽署日(包括本協(xié)議簽署日)至交割日(包括交割日)，創(chuàng)始股東與公司共同并連帶地向投資者做出如下陳述和保證，并確認(rèn)投資者對(duì)本協(xié)議及其他交易文件的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，如果違反了任何一項(xiàng)陳述與保證，公司和創(chuàng)始股東應(yīng)對(duì)因此給投資者導(dǎo)致的任何直接或間接的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任)：

1、公司為根據(jù)中國(guó)法律合法設(shè)立的有限責(zé)任公司。

2、創(chuàng)始股東為中國(guó)公民。公司和創(chuàng)始股東根據(jù)中國(guó)法律具備民事權(quán)利能力和民事行為能力簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件和履行交易文件下的義務(wù)。

3、公司和創(chuàng)始股東已有效簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件。公司和創(chuàng)始股東已經(jīng)就其簽署、交付和履行上述文件及履行其項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)取得所需的一切的授權(quán)、許可和批準(zhǔn)(包括但不限于公司內(nèi)部授權(quán))。公司和創(chuàng)始股東能夠合法訂立本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及履行其在交易文件項(xiàng)下的義務(wù)。公司和創(chuàng)始股東在本協(xié)議及其他交易文件項(xiàng)下的義務(wù)及責(zé)任合法、有效且可被強(qiáng)制執(zhí)行。

4、公司和創(chuàng)始股東簽署、交付和履行本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及交易文件項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，不會(huì)違反中國(guó)法律;不會(huì)違反公司的章程或其他組織文件;不會(huì)違反公司或創(chuàng)始股東有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令;不會(huì)違反公司或創(chuàng)始股東為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議;不會(huì)導(dǎo)致違反有關(guān)向公司頒發(fā)的任何批準(zhǔn)的授予和/或繼續(xù)有效的任何條件;不會(huì)導(dǎo)致向公司頒發(fā)的任何批準(zhǔn)終止、被撤銷或附加條件。

5、公司擁有從事主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的全部政府部門和第三方批準(zhǔn)。該等批準(zhǔn)都具有完全的效力和約束力，合格通過了就該等批準(zhǔn)所要求進(jìn)行的年檢等各種檢驗(yàn)，不存在任何可能導(dǎo)致該等批準(zhǔn)被撤銷、被吊銷、被限制、無法續(xù)期或失效的情形。公司一直遵守該等批準(zhǔn)的規(guī)定，沒有在任何方面存在違反該批準(zhǔn)的事項(xiàng)，從未收到任何政府部門的書面或口頭通知，告知其違反了任何該等批準(zhǔn)項(xiàng)下的任何規(guī)定。公司從未從事任何無適當(dāng)批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

6、公司的股權(quán)之上未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。創(chuàng)始股東合計(jì)持有公司100%的股權(quán)，并且分別對(duì)該等股權(quán)具有完全和排他的所有權(quán)和處分權(quán)。除本協(xié)議明確約定的投資者享有的權(quán)利以及股東協(xié)議規(guī)定的“未來員工期權(quán)股權(quán)”以外，在公司的任何注冊(cè)資本上不存在任何優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券、或其他未行使的權(quán)利、增發(fā)股權(quán)承諾，從而使創(chuàng)始股東或公司承擔(dān)或可能承擔(dān)出售或增加公司的任何注冊(cè)資本的義務(wù)。公司的股權(quán)不存在任何現(xiàn)有或潛在的法律糾紛或爭(zhēng)議。創(chuàng)始股東之間或創(chuàng)始股東與第三方并無簽訂或達(dá)成任何關(guān)于公司股權(quán)或股東權(quán)利的法律文件。

7、公司的帳簿齊全、記錄完備。創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者提供自公司成立以來截至20xx年3月31日(“資產(chǎn)負(fù)債表截至日”)的財(cái)務(wù)報(bào)表(“財(cái)務(wù)報(bào)表”)，財(cái)務(wù)報(bào)表采用中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來編制，包含公司所有相關(guān)和實(shí)質(zhì)的財(cái)務(wù)信息。財(cái)務(wù)報(bào)表在其各自的日期所披露的公司的財(cái)務(wù)信息在各方面均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假成分或誤導(dǎo)性陳述，并且符合中國(guó)通用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。公司沒有任何未記錄在案的資金、資產(chǎn)或負(fù)債，不存在任何帳外費(fèi)用或支出，并且所有法人資金的累積和/或使用都在該財(cái)務(wù)報(bào)表中得到了完全和適當(dāng)?shù)姆从?。?cái)務(wù)報(bào)表中所包含的資產(chǎn)負(fù)債表(“負(fù)債表”)包括了對(duì)截至資產(chǎn)負(fù)債表截至日止的公司所有已經(jīng)發(fā)生和合理預(yù)見將要發(fā)生的貸款、債務(wù)、負(fù)債、擔(dān)保和其他或有債務(wù)的完整且準(zhǔn)確的描述。除負(fù)債表中反映的債務(wù)之外，公司沒有任何性質(zhì)的任何債務(wù)存在，無論是否為已產(chǎn)生的、確切的、或有的，且不論是否已到期或?qū)⒌狡凇９静淮嬖谌魏蔚幕蛴胸?fù)債，未擔(dān)任創(chuàng)始股東或任何其他第三方的任何負(fù)債的擔(dān)保人、賠償人、保證人或其它義務(wù)人，并且沒有為創(chuàng)始股東或任何其他第三方的債務(wù)或利益提供任何擔(dān)保。從資產(chǎn)負(fù)債表截至日至交割日，公司未產(chǎn)生任何非正常營(yíng)業(yè)過程中產(chǎn)生的貸款、債務(wù)、負(fù)債、擔(dān)?；蚱渌蛴袀鶆?wù)。

8、除本協(xié)議所規(guī)定的本次增資以外，公司自資產(chǎn)負(fù)債表截止日之后并無以下情況發(fā)生：

(1)公司體現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表中的任何資產(chǎn)、負(fù)債、財(cái)務(wù)條件或經(jīng)營(yíng)結(jié)果的變化，但在正常營(yíng)業(yè)過程中產(chǎn)生、且不會(huì)引起重大不利影響的變化除外;

(2)任何會(huì)引起對(duì)公司重大不利影響的損害、損失，不論是否經(jīng)過投保;

(3)公司對(duì)其有價(jià)值的權(quán)利或其重要債權(quán)的任何放棄或豁免;

(4)任何對(duì)權(quán)利負(fù)擔(dān)、權(quán)利要求、或權(quán)利限制或?qū)靖犊盍x務(wù)償付的清償、解除，但在正常營(yíng)業(yè)過程中產(chǎn)生、且不會(huì)引起重大不利影響的除外;

(5)公司出售、交換或以其他方式處置其任何重大運(yùn)營(yíng)性資產(chǎn);

(6)約束或針對(duì)公司或其資產(chǎn)的合同或協(xié)議的重大變更;

(7)任何有關(guān)管理團(tuán)隊(duì)、核心員工、董事或股東的薪酬安排或協(xié)議的重大變更;

(8)任何核心員工的辭職或終止與公司的勞動(dòng)關(guān)系;

(9)公司對(duì)其任何重要財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或擔(dān)保、留置;

(10)公司向其員工、管理團(tuán)隊(duì)、董事或前述人員的關(guān)聯(lián)方(定義見下)支付任何預(yù)付款、提供貸款或擔(dān)保，但支付差旅費(fèi)以及其他正常經(jīng)營(yíng)過程中的費(fèi)用除外;

(11)任何對(duì)公司注冊(cè)資本的分紅、預(yù)留、繳資或其它分配，或直接間接地贖回、購(gòu)買、收購(gòu)、增加或減少公司股權(quán);

(12)任何根據(jù)合理預(yù)期將會(huì)引起重大不利影響的公司資產(chǎn)的出賣或轉(zhuǎn)讓;

(13)任何其他根據(jù)合理預(yù)期將可能對(duì)公司導(dǎo)致重大不利影響的不論何種性質(zhì)的事件或情況;以及

(14)公司做出如本第4.1.9條所列事項(xiàng)的任何安排或承諾。

9、公司不擁有任何不動(dòng)產(chǎn)。公司就所有使用的不動(dòng)產(chǎn)均已經(jīng)合法簽訂租賃合同，該等租賃合同是合法、有效、有約束力及可執(zhí)行的，不存在違約情況。

10、公司合法擁有從事主營(yíng)業(yè)務(wù)所必需的無形資產(chǎn)包括財(cái)務(wù)報(bào)表中反映的全部無形動(dòng)產(chǎn)，并能夠獨(dú)立自主地經(jīng)營(yíng)其無形資產(chǎn)。公司對(duì)該等無形動(dòng)產(chǎn)擁有所有權(quán)，該無形動(dòng)產(chǎn)都不受任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的限制并且處于可有效使用的良好狀態(tài)。不存在任何可能影響公司合法、完整地?fù)碛谢蚴褂闷溆行蝿?dòng)產(chǎn)的合同、協(xié)議、承諾、文件或法律法規(guī)、政府規(guī)章、政府要求、措施、訴訟或其他法律程序。公司使用或利用無形資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)符合中國(guó)法律且不會(huì)侵犯任何第三方的權(quán)利和權(quán)益。

(1)創(chuàng)始股東或公司并未收到任何指稱其侵犯，或基于其運(yùn)營(yíng)的業(yè)務(wù)將會(huì)侵犯任何其他方所有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他任何權(quán)利的書面通知。公司并無必要使用任何員工(或公司目前擬聘用的人員)在受雇于公司之前的任何發(fā)明。在交割日，每一位核心員工均已與公司簽署將該員工在公司工作期間研發(fā)的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，并限制披露公司保密信息的相關(guān)協(xié)議。每一位核心員工不存在任何違背該等協(xié)議規(guī)定的行為。

(2)不存在公司主張任何第三方正在侵犯，或妨礙其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的未決的法律程序或指控，公司沒有計(jì)劃提起該等法律程序或指控。也不存在任何第三方主張公司或創(chuàng)始股東正在侵犯，或妨礙其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的未決的指控或法律程序，不存在針對(duì)公司、創(chuàng)始股東或其擁有的資產(chǎn)而提起的該等指控或法律程序。

(3))公司已采取在商業(yè)上足夠謹(jǐn)慎的安全措施，以保護(hù)其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的價(jià)值。公司對(duì)用戶信息和數(shù)據(jù)的收集、使用和保管沒有違反中國(guó)法律，公司對(duì)該等用戶信息和數(shù)據(jù)有合法有效的權(quán)利、所有權(quán)和權(quán)益。

11、公司從事主營(yíng)業(yè)務(wù)。除主營(yíng)業(yè)務(wù)外，公司不從事任何其他業(yè)務(wù)或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方不持有或占有任何與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)(包括不動(dòng)產(chǎn)、有形動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他資產(chǎn))、合同，也未聘用任何從事主營(yíng)業(yè)務(wù)的人員。在本協(xié)議中，任何實(shí)體或自然人的“關(guān)聯(lián)方”指，(1)直接或間接控制該實(shí)體/自然人、被該實(shí)體/自然人控制或與該實(shí)體/自然人同受其他實(shí)體/自然人控制的任何其他實(shí)體/自然人;(2)直接或間接擁有或持有該實(shí)體/自然人的百分之五(5%)以上股權(quán)的任何其他實(shí)體/自然人;(3)直接或間接擁有或持有該實(shí)體/自然人百分之五(5%)以上投票權(quán)或其他權(quán)益的任何其他實(shí)體/自然人?！翱刂啤敝钢苯踊蛘唛g接擁有管理或影響管理該實(shí)體的管理層和政策的權(quán)利，無論是通過具有投票權(quán)的股權(quán)或通過合同等其他方式。任何自然人的“關(guān)聯(lián)方”還包括該自然人的近親屬，包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孫子女及其配偶、外孫子女及其配偶。但為本協(xié)議之目的，投資者及其關(guān)聯(lián)方均不應(yīng)視為公司或任何創(chuàng)始股東的關(guān)聯(lián)方。

12、公司均一直并完全遵守著適用于其業(yè)務(wù)行為或運(yùn)營(yíng)、其任何資產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)的擁有、管理和使用的所有中國(guó)法律或者適用的其他司法領(lǐng)域的法律規(guī)定;未曾發(fā)生根據(jù)合理的預(yù)期可能將構(gòu)成或直接/間接導(dǎo)致對(duì)前述任何法律規(guī)定違反的事件、情況或情形。

13、不存在任何針對(duì)或影響公司、公司財(cái)產(chǎn)、權(quán)利、許可權(quán)、經(jīng)營(yíng)或業(yè)務(wù)的任何尚未解決的或?qū)⒁M(jìn)行的，或者據(jù)創(chuàng)始股東或者公司所知，可能提出的訴訟、仲裁、行政調(diào)查、或其他法律或行政程序;沒有發(fā)生可能直接或間接導(dǎo)致任何此類法律或行政程序開始，或?yàn)橹峁┗A(chǔ)的事件、情況或情形。不存在任何要求公司解散、破產(chǎn)、停業(yè)、清算或類似情形的書面命令、請(qǐng)求、申請(qǐng)、決定、裁定、決議、或其它行動(dòng)，也不存在任何針對(duì)公司資產(chǎn)的抵押、判決執(zhí)行或傳喚。公司不存在資不抵債或無力償還債務(wù)的任何情況。

14、公司遵守各項(xiàng)稅收法規(guī)，已按中國(guó)國(guó)家和地方稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定正確、完整、及時(shí)地申報(bào)了所有應(yīng)稅收入，并相應(yīng)繳足了其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)，和繳清了其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)，不存在任何需要加繳或補(bǔ)繳稅費(fèi)的情況，亦無任何因公司違反有關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)及規(guī)定而被處罰的事件發(fā)生。公司已按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在財(cái)務(wù)報(bào)表里計(jì)提了任何和稅款繳納相關(guān)的準(zhǔn)備金;至資產(chǎn)負(fù)債表截至日，在負(fù)債表上所顯示的針對(duì)稅收而準(zhǔn)備的款項(xiàng)已足額應(yīng)對(duì)公司所有已產(chǎn)生及未付的稅款。公司未收到任何來自于稅務(wù)機(jī)關(guān)或任何其他有權(quán)部門發(fā)出的催繳或補(bǔ)繳文件或者要求檢查或?qū)徲?jì)任何納稅申報(bào)表的通知，不存在尚未了結(jié)的審計(jì)、措施、程序、調(diào)查、爭(zhēng)議或索賠，不存在稅務(wù)機(jī)關(guān)或其他有權(quán)部門可能向公司主張索賠稅款的情形。

15、勞動(dòng)和社會(huì)保險(xiǎn)

(1)公司不存在任何欠付的工資、稅款、罰金或其他違反勞動(dòng)法而導(dǎo)致的任何索賠等。公司沒有任何應(yīng)付而未付的有關(guān)解除或終止勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、賠償金或其他與雇用關(guān)系有關(guān)的類似補(bǔ)償或賠償費(fèi)用的支付義務(wù)。

(2)任一核心員工未提出終止同公司的勞動(dòng)關(guān)系，或存在其他不能繼續(xù)作為公司員工的情況，公司目前也未有意圖終止與任何核心員工的勞動(dòng)關(guān)系。除中國(guó)法律要求外，在公司員工勞動(dòng)關(guān)系終止后，不存在任何欠付的補(bǔ)償金或其它款項(xiàng)。

(3)除中國(guó)法律所規(guī)定的社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金之外，公司沒有參與，也沒有受限于任何其他的養(yǎng)老、退休、利潤(rùn)分享、遞延補(bǔ)償、獎(jiǎng)金、獎(jiǎng)勵(lì)或其他職工福利計(jì)劃、安排、協(xié)議或諒解，也不存在任何員工或已離職的前員工(或其受益人，如有)有權(quán)參與或享有的任何其他養(yǎng)老、退休、利潤(rùn)分享、遞延補(bǔ)償、獎(jiǎng)金、獎(jiǎng)勵(lì)或其他職工福利計(jì)劃、安排、協(xié)議或諒解。

(4)公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工(如有)之間不存在任何的勞動(dòng)爭(zhēng)議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動(dòng)爭(zhēng)議或者糾紛。

(5)公司員工不對(duì)其前任雇主或者任何其他主體承擔(dān)任何不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù)。

(6)公司的員工不受除其與公司之間簽署的合同之外的任何其他合同(包

括許可、承諾或其它義務(wù))或政府機(jī)關(guān)、法庭的法令、判決、命令的限制，而嚴(yán)重影響該員工為公司的利益而服務(wù)的能力，或?qū)⑴c公司的業(yè)務(wù)發(fā)生沖突。

(7)任何核心員工沒有直接或間接地在任何其他實(shí)體持有任何比例或數(shù)量的股權(quán)或股份(但持有上市公司不超過1%的股權(quán)除外)，并沒有在公司以外的任何實(shí)體擔(dān)任任何職務(wù)。任一核心員工在過去的三(3)年內(nèi)并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權(quán)的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時(shí)地禁止其擔(dān)任任何其他公司的法定代表人、高級(jí)管理人員或董事;(iii)被有管轄權(quán)的法院或其他管理機(jī)構(gòu)裁定違反任何證券法、貿(mào)易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。

16、公司自成立以來與任何關(guān)聯(lián)方(在本協(xié)議中包括但不限于創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方)、現(xiàn)任或前任員工、董事、顧問或上述任何人的關(guān)聯(lián)方(合稱“關(guān)聯(lián)人”)所進(jìn)行的任何交易(如有)均是公允的，不存在任何關(guān)聯(lián)人利用其關(guān)聯(lián)方地位而與公司所進(jìn)行的任何非公允的或不合法的關(guān)聯(lián)交易。截止交割日，除交易文件、勞動(dòng)相關(guān)的合同披露的以外，公司與任何關(guān)聯(lián)人沒有任何尚在有效期內(nèi)或者尚未履行完畢的合同、協(xié)議或其他交易，不存在任何未經(jīng)投資者同意即將妥善處理的債權(quán)債務(wù)、負(fù)債及其他任何應(yīng)付應(yīng)收款項(xiàng)。

17、創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或間接地經(jīng)營(yíng)、參與或擁有與主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、相類似或有任何其他競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù);創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或者間接持有公司經(jīng)營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的任何有形或無形資產(chǎn)。

18、在過去的五年，創(chuàng)始股東并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權(quán)的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時(shí)地禁止其擔(dān)任任何公司的法定代表人、高級(jí)職員或董事;(iii)被有管轄權(quán)的法院或其他管理機(jī)構(gòu)裁定違反任何證券法、貿(mào)易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。

19、創(chuàng)始股東、公司及其員工、董事、代表、代理人從未進(jìn)行或參與任何與反賄賂、腐敗、洗錢、詐騙以及其他相似活動(dòng)、反恐、經(jīng)濟(jì)制裁和反聯(lián)合抵制法有關(guān)的所有法領(lǐng)域之法律、法規(guī)、規(guī)則、規(guī)章以及其他有合法約束力的措施禁止的行為。

20、自本協(xié)議簽署之日至交割日，不存在或沒有發(fā)生對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、盈利前景和正常經(jīng)營(yíng)已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見可能會(huì)產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實(shí)、條件、變化或其它情況。

21、創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者如實(shí)、完全披露投資者要求的全部信息、文件和材料、與創(chuàng)始股東和公司履行本協(xié)議具有實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)的信息、文件和材料，以及對(duì)投資者簽訂本協(xié)議的意愿具有實(shí)質(zhì)性影響的信息、文件和材料。創(chuàng)始股東和公司向投資者披露的信息、文件和材料真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，且不存在任何不實(shí)或誤導(dǎo)性陳述。創(chuàng)始股東和公司在本協(xié)議簽署后任何時(shí)候了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的陳述、承諾或保證變得不真實(shí)、不正確或不完整的情況，已經(jīng)通知投資者，并按投資者的合理要求，采取必要措施予以補(bǔ)救或予以公布。

第六篇：個(gè)人盡職調(diào)查報(bào)告

一、調(diào)查前言

本次調(diào)查總樣本量達(dá)到189萬(wàn)，數(shù)據(jù)覆蓋廣東8個(gè)城市（廣州、深圳、珠海、東莞、佛山、中山、惠州、潮汕地區(qū)），34個(gè)行業(yè)，318個(gè)職位。318個(gè)職位平均月薪增幅不同，增幅最高達(dá)40%。調(diào)查結(jié)果顯示，20xx年所調(diào)查的318個(gè)職位平均月薪增幅不同。增幅最高的約為40%，而去年最高約為15%;增長(zhǎng)幅度最低的約為0。1%;所有職位的平均增幅約為4%，與去年持平。20xx年與20xx年相比，不同性質(zhì)的企業(yè)平均薪酬增幅相差較大，增幅最高的是國(guó)有企業(yè)，達(dá)到12。1%，而民營(yíng)企業(yè)相比去年平均月薪下降0。4%。不同學(xué)歷的平均增幅約為2%，與去年持平，其中專科及以下學(xué)歷的平均月薪增幅較大，本科及以上學(xué)歷的平均月薪均出現(xiàn)不同程度的下降。

二、金融業(yè)平均工資最高

從行業(yè)來看，金融業(yè)的平均月薪以7622元繼續(xù)保持行業(yè)的領(lǐng)先地位，這與廣州市確立建設(shè)現(xiàn)代金融體系的戰(zhàn)略目標(biāo)有十分緊密的關(guān)聯(lián)。20xx年是廣州市“十三五”規(guī)劃的開局之年，廣州市已明確了建設(shè)國(guó)際航運(yùn)、國(guó)際物流、國(guó)際貿(mào)易中心和現(xiàn)代金融服務(wù)體系的目標(biāo)，金融業(yè)、化學(xué)/醫(yī)藥制造業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)和郵政業(yè)、通信/計(jì)算機(jī)/電子設(shè)備制造業(yè)等也會(huì)繼續(xù)通過提高薪酬來吸引、留住人才，預(yù)計(jì)薪酬增長(zhǎng)率都在10%以上。

三、國(guó)企平均薪酬超越外企

國(guó)有企業(yè)的平均薪酬水平超越外商獨(dú)資企業(yè)，以6852元的平均月薪居于第一位，民營(yíng)企業(yè)平均薪酬水平最低，為5707元。從產(chǎn)業(yè)需求來看，第二產(chǎn)業(yè)是需求大戶，制造業(yè)及貿(mào)易、批發(fā)和零售業(yè)招聘需求雖然占整體需求的較大比例，但招聘規(guī)模、頻率有較為明顯的降低。

四、廣東地區(qū)行業(yè)薪酬

1 采礦/地質(zhì)/金屬/石油 4469

2 電力、燃?xì)饧八纳a(chǎn)和供應(yīng)業(yè) 5667

3 房地產(chǎn)業(yè) 5395

4 建筑業(yè) 5595

5 交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)和郵政業(yè) 4456

6 教育 5547

7 金融業(yè) 7622

8 居民服務(wù)業(yè) 5000

9 家電及電子產(chǎn)品零售 6021

10 汽車/摩托車制造及零售 5600

11 食品、飲料及煙草零售 5390

12 農(nóng)、林、牧、漁業(yè) 4631

13 批發(fā)業(yè) 6045

14 法律服務(wù) 5927

15 廣告業(yè) 4857

16 會(huì)議及展覽服務(wù) 5410

17 職業(yè)中介服務(wù) 5774

18 咨詢與調(diào)查 6985

19 衛(wèi)生、社會(huì)保障/福利業(yè) 5729

20 廣電及文化藝術(shù)業(yè) 6600

21 電信和其他信息傳輸服務(wù)業(yè) 5663

22 計(jì)算機(jī)服務(wù)業(yè) 6016

23 軟件業(yè) 6164

24 娛樂業(yè)/體育業(yè) 4501

25 電氣/電工機(jī)械及器材制造 6132

26 紡織服裝/毛皮制造 5267

27 工藝品及家具制造 5293

28 化學(xué)/醫(yī)藥制造業(yè) 4926

29 環(huán)保/醫(yī)療設(shè)備制造業(yè) 5594

30 通信、計(jì)算機(jī)、電子設(shè)備制造 5204

31 文教體育用品制造業(yè) 4522

32 儀表/衡器/電工/文化機(jī)械制造 4160

33 造紙及印刷制造業(yè) 4913

34 住宿/餐飲/旅行社 4813