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第一篇：ST銀廣夏內部控制自我評價報告

廣夏（銀川）實業(yè)股份有限公司 內部控制自我評價報告

一、公司內部控制情況概述

（一）內部控制的組織架構 公司按照《公司法》、《上市公司治理準則》及相關法律法規(guī)和現代企業(yè)制度的要求，依法設立了股東大會、董事局、監(jiān)事會、經理層，制訂了《股東大會議事規(guī)則》、《董事局議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《總裁工作規(guī)則》，明確了股東大會、董事局和監(jiān)事會及經營層的職責和權限。董事局下設戰(zhàn)略、薪酬考核、提名及審計四個專門委員會，制訂有相應的工作細則。公司建立并完善了組織規(guī)則和管理部門，并根據公司的發(fā)展需要對管理部門進行適時調整，制訂了各職位的說明書，明確了各部門及相關人員的崗位職責和權限，以使各部門及相關人員能各負其責，相互配合，相互制約，保證公司生產經營活動的有序進行。公司的組織結構框架如下： 股東大會 董事局 監(jiān)事會 戰(zhàn)略委員會 審計委員會 提名委員會 薪酬與考核委員秘書處 審計部 總裁（經營班子）綜合管理部 財務部 投資部 下屬公司 1

（二）內部控制制度的建立健全情況 根據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等相關法律法規(guī)的要求，公司制訂了一系列較為完整的內部管理制度，包括：《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事局議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《董事局審計委員會工作細則》、《董事局提名委員會工作細則》、《董事局薪酬與考核委員會工作細則》、《董事局戰(zhàn)略委員會工作細則》、《獨立董事制度》、《信息披露管理制度》、《董事局秘書工作細則》、《總裁工作規(guī)則》、《接待和推廣工作制度》、《投資者關系管理制度》、《內幕信息保密制度》、《關聯交易制度》、《募集資金使用管理辦法》、《獨立董事年報工作制度》、《審計委員會年報工作制度》、《人力資源管理制度》、《財務管理制度》、《審計工作規(guī)則》等。

（三）內部審計部門的設立及工作情況 公司設置了審計部，配備了專職審計人員，在審計委員會的指導下，獨立行使審計職權，不受其他部門和個人的干涉，對監(jiān)督檢查中發(fā)現的問題和缺陷，有權直接向公司董事局和審計委員會、監(jiān)事會報告。

（四）2009年公司為建立和完善內部控制進行的重要活動 2009年，根據寧夏證監(jiān)局《關于做好2009年上市公司治理相關工作的通知》精神，公司對前期治理工作中存在的問題和整改情況進行了總結。前期整改報告中未到期整改事項及持續(xù)整改事項中，除股權激勵機制因時機不成熟尚未建立外，公司董事局各專門委員會的作用得到進一步發(fā)揮和加強。報告期內，董事局專門委員在年度報告審計、高級管理人員聘任、重大資產重組項目論證及董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬調整方面發(fā)揮了積極作用，其建議和意見均被董事局采納。針對各專門委員會工作細則在某些細節(jié)方面與章程及公司實際情況銜接不夠緊密，缺乏可操作性的情況，公司對《審計委員會工作細則》、《董事局議事規(guī)則》、《總裁工作規(guī)則》、《獨立董事年報工作細則》等制度進行了修訂。報告期內，根據中國證監(jiān)會的有關規(guī)定及公司的實際情況對公司章程進行了部分修訂：一是根據中國證監(jiān)會頒布的《關于修改上市公司現金分紅若干規(guī)定的決定》，對公司的利潤分配政策進行了修訂；二是根據公司股本變動情況對注冊資本額進行了修訂；三是細化了董事、監(jiān)事的提名程序，明確了股東對董事、監(jiān)事的提名推薦權利；四是適度增加了股東提名董事的數量；五是根據《上市公司治理準則》和公司《提名委員工作2

細則》，在董事提名程序中相應增加了提名委員會的職責；六是增加了對董事局主席、總裁的離任審計條款；七是對董事局主席、總裁的部分職權進行了適度修改，增加提名委員會在高級管理人員提名、聘任方面的制衡作用。

（五）內部控制情況的總體評價 公司已按照現代企業(yè)制度以及《公司法》、《證券法》等相關法律法規(guī)的要求，建立規(guī)范了公司法人治理結構，股東大會、董事局、監(jiān)事會合法運作，獨立董事和董事局專門委員會的職能作用正在逐步加強，為公司重大事項決策的合法合規(guī)、科學公正提供了保證。公司制定了較為完善的內部控制制度和財務、勞動、人事等一系列管理制度，內部控制制度符合有關法律、法規(guī)及部門規(guī)章的要求，涵蓋了公司規(guī)范管理的主要方面。報告期內，董事局針對內部控制中出現的問題制訂了整改計劃，并對部分內控制度做了進一步的完善，2009年10月公司經營層調整后，內控制度得到有效執(zhí)行。2010年，公司將加大這些內控制度的執(zhí)行和落實力度，建立監(jiān)督機制。報告期內，公司及相關人員無受到中國證監(jiān)會、深圳證券交易所處罰的情況。

二、重點控制活動、存在的問題及整改計劃

（一）對子公司的管理與控制 2009年，納入本公司合并報表范圍的子公司共5家，分別是：

序號 公司名稱 持股比例備注 1 廣夏（銀川）賀蘭山葡萄酒銷售有限公司 80% 2 寧夏大展房地產開發(fā)有限公司 87.5% 3 寧夏金色枸杞產業(yè)開發(fā)有限公司 85% 4 湖北廣夏商貿有限公司 80% 5 北京銀廣夏天然藥物工程研究有限公司 80% 存在的問題：公司對子公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的委派和管理不夠科學，公司高級管理人員與下屬子公司高級管理人員重復交叉任職，形成管理層控制。報告期內，公司控股子公司廣夏（銀川）賀蘭山葡萄酒銷售有限公司（以下簡稱“銷售公司”）向公司實際控制人控制的廣夏（銀川）賀蘭山葡萄釀酒有限公司（以下簡稱“釀酒公司”）以預付貨款名義支付資金800多萬元，銷售公司未提供相應銷售合同，釀酒公司亦未支付等值貨物，存在對子公司失控的風險。3

整改計劃：公司已于2009年8月中旬改組了銷售公司董事會及經營層，并對銷售公司的財務進行了清理。公司目前正在著手制訂子公司管理制度和子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員委派制度、子公司財務管理制度。

（二）對關聯交易的控制 為規(guī)范公司關聯交易管理，確保公司的關聯交易行為不損害公司和非關聯股東的合法利益，公司根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定，制訂了《關聯交易制度》，對公司關聯方與關聯交易的確認、關聯交易的審查、執(zhí)行及信息披露等作了詳盡的規(guī)定。存在的問題：報告期內，公司控股子公司銷售公司在2009年1-8月期間向釀酒公司購買葡萄汁并支付加工費，以現金方式預付貨款800萬元，但銷售公司未能提供相關購銷協議，釀酒公司亦未交付貨物。截止2009年12月31日，銷售公司向釀酒公司預付貨款累計余額為2000萬元。截止報告期末，釀酒公司既不提供貨物或退還款項，又不配合公司盤點存貨，公司已將上述款項作為其他應收款項，該款項亦構成關聯方資金占用。整改計劃：公司已對銷售公司帳務進行了清理，擬通過訴訟等措施向釀酒公司追討上述款項。

（三）對對外擔保的控制 為規(guī)范公司對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，公司在《章程》和《擔保管理制度》中明確了股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限、擔保合同的訂立與風險管理、擔保的信息披露及責任追究機制，以防范潛在的風險，避免和減少可能發(fā)生的損失。存在的問題：2008年4月，中國農業(yè)銀行、浙江長金實業(yè)有限公司、本公司及釀酒公司等簽訂了《轉債協議》：浙江長金承接了釀酒公司等公司對中國農業(yè)銀行的17,817.62萬元債務。我公司對債務人變更后的債務繼續(xù)承擔擔保責任。同時，作為對浙江長金公司承接標的債務的補償，本公司將原計劃用資本公積金向中國農業(yè)銀行定向轉增股票抵償標的債務改為向浙江長金公司定向轉增股份。中國農業(yè)銀行同意在本協議生效后，于浙江長金按照其與中國農業(yè)銀行就標的債務達成的還款計劃履行完畢還款責任之日，或中國農業(yè)銀行獲得該等股票質押之日，解除本公司就標的債務所提供的保證擔保責任。2009年1月，本公司已將定向轉增的股份過戶至浙江長金實業(yè)有限公司名下，并通知農4

業(yè)銀行和浙江長金公司及時辦理股份質押手續(xù)。由于浙江長金實業(yè)有限公司至今未向農業(yè)銀行支付剩余款項，其持有的24,944,668股本公司股票亦被浙江長金實業(yè)有限公司的其他債權人全數質押凍結，農業(yè)銀行至今未向本公司出具解除擔保責任的文件，公司存在承擔擔保責任的風險。整改計劃：浙江長金實業(yè)有限公司曾于2009年11月20日公開承諾：確保農業(yè)銀行在2009年12月10日前解除銀廣夏的擔保責任；在農業(yè)銀行解除本公司的擔保責任之前，浙江長金實業(yè)有限公司不尋求所持銀廣夏股份的解除限售并放棄行使所持股份的表決權。為防范擔保風險，公司董事局還制訂了《擔保風險防控預案》。報告期內，浙江長金實業(yè)有限公司未能履行第一項承諾，農業(yè)銀行已將浙江長金、本公司及釀酒公司訴至寧夏高級人民法院。公司已啟動《擔保風險防控預案》，并將監(jiān)督浙江長金切實履行第二、三項承諾。

（四）對募集資金使用的控制 公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的存放、使用及審批程序、用途調整、管理監(jiān)督、信息披露等進行了明確的規(guī)定，要求實行專戶、專管、專用。自2002年以來公司未募集過資金。

（五）對信息披露的控制 為保證公司信息披露的及時性、準確性和完整性，避免重要信息遺漏、泄露、違規(guī)披露事件的發(fā)生，公司根據《上市規(guī)則》、《上市公司公平信息披露指引》及其它有關法律法規(guī)，進一步修訂完善了《信息披露制度》，制訂了《內幕信息保密制度》及《接待和推廣工作制度》、《投資者關系管理制度》，明確了公司內部（含控股子公司）、各部門、各分支機構和有關人員的信息收集與管理以及信息披露的職責范圍和保密責任。要求相關責任人對可能發(fā)生或已經發(fā)生的重大信息應及時向董事局和董事局秘書預報和報告。存在的問題：2009年1月20日，公司在釀酒公司62%的股權被司法拍賣給中聯實業(yè)股份有限公司，中聯實業(yè)股份有限公司作為公司股東和當時的實際控制人沒有及時告知公司；公司3名監(jiān)事知悉中聯實業(yè)股份有限公司參與了釀酒公司股權的現場競拍并成為買受人，但未按照公司《信息披露制度》的規(guī)定履行重大事項報告義務。公司股東浙江長金實業(yè)有限公司將本應按照《轉債協議》約定質押給中國農業(yè)銀行的股份質押給第三方，致使公司存在擔保風險，亦未履行告知義務。整改計劃：加強公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他信息披露義務人對信息披露5

法律法規(guī)及公司規(guī)章制度的學習，積極組織和鼓勵公司董事、監(jiān)事、高級管理人員參加監(jiān)管部門的培訓，提高自覺履行信息披露義務的意識。

（六）關聯方資金占用問題 報告期內，因公司在釀酒公司62%的股權被司法拍賣給公司當時的實際控制人中聯實業(yè)股份有限公司，釀酒公司欠付本公司及下屬公司的2.91億元款項（含本公司通過以股抵債方式免除釀酒公司還款責任形成的1.61億元債權）形成關聯方對公司的非經營性資金占用。整改計劃：報告期內，公司已就釀酒公司欠付本公司的1.05億元款項（本息合計1.62億元）向法院提起訴訟，請求法院判令釀酒公司履行還款義務。目前法院尚未判決。對于剩余的欠付款項，公司將在適當時機通過司法途徑予以解決。內部控制是一項長期而持續(xù)的系統(tǒng)工程，公司將根據內外部環(huán)境的變化，不斷發(fā)現問題，改正問題，進一步完善各項內控措施，使之更好地適應公司的發(fā)展和需要。廣夏（銀川）實業(yè)股份有限公司 董 事 局 二○一○年四月二十一日 6

第二篇：內部控制自我評價報告

內部控制自我評價報告

公司依據《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》、《中小企業(yè)板上市公司

內部審計工作指引》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，結合自身經營實際，不斷完

善公司治理，強化內控建設，確保公司的穩(wěn)健經營，有效防范了經營決策及管理風險，

保證公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，保護投資者的合法權益?，F就公司 2015 年度內部控制的

建立健全與實施情況報告如下:

一、公司基本情況

福建七匹狼實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)成立于 2001 年 7 月 23 日，并于

2004 年 8 月 6 日在深圳證券交易所上市，股票代碼:002029。

經營范圍:服裝服飾產品及服裝原輔料的研發(fā)設計、制造及銷售，機繡制品、印花

的加工，物業(yè)管理，房租租賃，銷售培訓、銷售咨詢，室內裝潢，建筑材料、五金交電、

百貨銷售，計算機軟硬件服務，對外貿易。

公司法人:周少雄

截至 2015 年 12 月 31 日，公司股本為人民幣 2.829 億元。本公司的實際控制人為周

氏家族，成員包括:周永偉、周少雄、周少明、陳鵬玲。報告期內，本公司實際控制人

未發(fā)生變化。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票未發(fā)生變動。

二、公司內部控制的目標及原則 為了提高深圳市沃爾核材股份有限公司(以下簡稱“公司”)的管理水平和風險防范能力，保障

公司資產安全，保證公司持續(xù)健康發(fā)展，保護投資者的合法權益，根據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》、

《中小企業(yè)板上市公司內部審計工作指引》及中國證券監(jiān)督管理委員會的相關規(guī)定要求，公司董事

會及其下設審計委員會、內部審計部門對公司目前的內部控制及運行情況進行了全面檢查，現對公

司 2015 年年度內部控制情況報告如下。

一、 內部控制綜述

(一) 公司內部控制的組織結構

公司根據《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求和《公司章程》的規(guī)定， 結合公司的業(yè)務

發(fā)展、經營和管理模式，公司建立了規(guī)范的公司治理結構和議事規(guī)則，明確了股東大會、董事會、

監(jiān)事會和管理層在決策、監(jiān)督和執(zhí)行等方面的職責權限，形成了合理的職責分工和制衡機制。股東

大會是公司的最高權力機構，依法行使公司經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權。

董事會負責內部控制的建立健全和有效實施，其下設立的審計委員會負責審查、監(jiān)督公司內部控制

的有效實施和內部控制自我評價情況。內審部在董事會及其下設審計委員會的.領導下，獨立開展經

營和管理審計、反舞弊調查等。監(jiān)事會對董事會建立與實施內部控制進行監(jiān)督。管理層負責組織領

導公司內部控制的日常運行。

(一)公司內部控制的目標

建立和完善符合現代公司管理要求的內部組織結構，形成合理的決策、執(zhí)行和監(jiān)督

機制，保證戰(zhàn)略經營目標的實現;建立有效的風險控制系統(tǒng)，強化風險管理，保證各項

經營活動的正常有序運行;建立良好的公司內部控制環(huán)境，堵塞漏洞、消除隱患，防止

并及時發(fā)現和糾正錯誤及舞弊行為，保護公司資產的安全、完整;規(guī)范公司的會計行為，

保證會計資料真實、完整，提高會計信息質量;確保國家有關法律法規(guī)和本公司內部規(guī)

章制度的貫徹執(zhí)行。

第三篇：內部控制自我評價

在以企業(yè)為紐帶的博弈各方中，內部控制自我評價和審計師對內控的鑒證能夠釋放企業(yè)內部控制有效性的信息，使得投資者得以對管理層內部控制行動和自身的投資風險做出判斷。20xx年滬深兩個交易所分別頒布了針對上市公司的《上海證券交易所上市公司內部控制指引》和《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》，本文主要對滬市862家通過指定報紙和網站披露了20xx年年度報告的上市公司其內部控制自我評價情況進行統(tǒng)計，分析內部控制自我評價產生的效果和存在的問題，并提出針對性建議。本文分為四個部分：第一部分闡述評價依據，第二、三部分通過對披露內控自我評價的公司和未披露內控自我評價的公司從四個維度進行數據分析，分析內控自我評價的效果及存在的問題，最后一部分提出相應建議。

一、評價依據

內部控制自我評價是由企業(yè)董事會和管理層實施的，對企業(yè)內部控制有效性進行評價，形成評價結論，出具評價報告的過程。內部控制有效性是指企業(yè)建立與實施內部控制能夠為控制目標的實現提供合理的保證程度。盡管20xx年年報披露內部控制自我評價報告和審計師審計報告時統(tǒng)一的內部控制基本規(guī)范尚未出臺，但無論是財政部20xx年頒布的《內部會計控制基本規(guī)范》，還是上海證券交易所的《上市公司內部控制指引》，遵循法律法規(guī)和企業(yè)內部公司章程及董事會議事規(guī)則等內部制度、合法授權使用和處置資產、財務報告及相關信息真實可靠都是內部控制要求達到的基本目標。因此，披露內部控制自我評價報告的公司，大都將財政部的《內部會計控制基本規(guī)范》，或是上海證券交易所的《上市公司內部控制指引》作為評價的依據。

二、數據分析

對包括投資者在內的企業(yè)外界各利益相關者而言，披露內部控制自我評價的信息是了解企業(yè)公司治理與管理規(guī)范化程度、企業(yè)抗風險能力，增強投資者信心的措施；對企業(yè)管理層而言，內部控制自我評價過程，能夠使企業(yè)通過檢測和反省內部控制設計與運行來持續(xù)提高內控系統(tǒng)與控制環(huán)境的藕合度，不斷消除內部控制缺陷，增強企業(yè)抗風險的能力、消除不利于內控目標實現的不確定性因素。

按照《內部會計控制基本規(guī)范》和《上市公司內部控制指引》，一個內部控制系統(tǒng)有效運行的企業(yè)，至少要做到企業(yè)經營中嚴格執(zhí)行國家的法律法規(guī)和公司章程等內部規(guī)章、按合理的授權使用和處置資產、嚴格按會計準則和上市公司信息披露要求對外提供真實可靠的財務報表。已披露內部控制自我評價的企業(yè)在內控自我評價過程中應該能夠基于上述三個目標識別和認定內部控制的設計風險、運行風險以及設計或運行無效而導致錯誤或舞弊的風險，從而為上述三個目標的實現提供合理保證。盡管完善的內部控制系統(tǒng)能同時為實現包括戰(zhàn)略實施、管理效率與效果在內的五個目標提供合理保證，但證券監(jiān)管機構和交易所的監(jiān)管、注冊會計師的財務報表審計基本上是基于上述三個目標進行的。有效的內控系統(tǒng)應該能夠規(guī)避不利于上述目標實現的因素。因此，我們將上市公司未受到證監(jiān)會的處罰和交易所的譴責、對外發(fā)布的財務報表未出現會計差錯、財務報告審計意見為標準無保留意見作為衡量內部控制質量的指標。

三、存在的問題

根據我們對滬市862家上市公司20xx年年報中內部控制信息披露狀況的統(tǒng)計分析，可以發(fā)現，自愿披露內部控制自我評估報告的公司雖然比20xx年有所提高，但占比仍然比較低，上市公司主動披露內部控制自我評價的意愿不強。但將披露自我評估報告與未披露自我評估報告的公司進行對比，我們發(fā)現，兩類公司在財務報告的可靠性、資金管理與資產使用的合規(guī)性、經營合法性方面均有顯著不同。我們的統(tǒng)計數據表明，就以上三個內部控制目標而言，披露自我評估報告的公司其內部控制有效性更強。

第四篇：內部控制自我評價

根據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內部控制監(jiān)管要求（以下簡稱“企業(yè)內部控制規(guī)范體系”），結合歐普康視科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“歐普康視”）內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎上，我們對公司 20×× 年 12 月 31 日（內部控制評價報告基準日）的內部控制有效性進行了評價。

一、重要聲明

按照企業(yè)內部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監(jiān)事會對董事會建立和實施內部控制進行監(jiān)督。經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現。由于內部控制存在的固有局限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。

二、內部控制評價結論

根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業(yè)內部控制規(guī)范體系和相關規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的'財務報告內部控制。

根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司未發(fā)現非財務報告內部控制重大缺陷。自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內部控制有效性評價結論的因素。

三、內部控制評價工作情況

（一）內部控制評價的依據

公司依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》以及公司內部相關規(guī)章制度的要求，組織開展內部控制評價工作。

（二）內部控制評價的原則

1、全面性原則。內部控制貫穿決策、監(jiān)督和執(zhí)行全過程，覆蓋公司的各項業(yè)務和事項。

2、重要性原則。內部控制在全面控制的基礎上，關注重要業(yè)務事項和高風險領域。

3、制衡性原則。內部控制在治理結構、機構設置及權責分配、業(yè)務流程等

方面相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。

4、適應性原則。內部控制與公司經營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水

平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。

5、成本效益原則。內部控制的建設與執(zhí)行過程中，應當權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。

（三）內部控制評價范圍

公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務和事項以及高風險領域。公司本次內部控制評價范圍的主要單位為本公司及其控股子公司，納入評價范圍單位資產總額占公司財務報表資產總額的 100%，營業(yè)收入合計占公司財務報表營業(yè)收入總額的 100%。

納入評價范圍的主要業(yè)務和事項包括：公司治理結構、企業(yè)文化、組織機構、管理層經營理念和風格、內部審計、職權與責任的分配、人力資源、資金管理、財務報告、資產管理、銷售管理、對外投資管理、生產管理、子公司管理、募集資金管理、信息披露等。

上述納入評價范圍的單位、業(yè)務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

四、內部控制的基本情況

（一）控制環(huán)境

公司的控制環(huán)境反映了治理層和管理層對于控制的重要性的態(tài)度，控制環(huán)境的好壞直接決定著內部控制制度能否順利實施及實施的效果。公司本著規(guī)范運作的基本理念，正積極努力地營造良好的控制環(huán)境，主要體現在以下幾個方面：

1、公司治理結構

公司董事會依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司治理準則》有關規(guī)定制定和修訂了《歐普康視科技股份有限公司章程》、《歐普康視科技股份有限公司股東大會議事規(guī)則》、《歐普康視科技股份有限公司董事會議事規(guī)則》、《歐普康視科技股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》等基礎制度，形成了權責分明、各司其責、相互制衡、協調運作的法人治理結構。

為了完善公司治理結構，建立現代企業(yè)制度，明確各方職責，形成有效治理，充分發(fā)揮良好的公司治理對公司的規(guī)范、促進作用，公司建立健全了包括股東大會、董事會、監(jiān)事會在內的“三會”治理結構。

股東大會是公司的最高權力機構，負責制定公司發(fā)展戰(zhàn)略、經營方針及投資計劃，從整體上對公司內部控制實施決策，通過議事規(guī)則確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利。

董事會是公司的日常決策機構，也是股東大會決議的執(zhí)行機構，具體負責公司內部控制制度的建立健全、具體實施及效果評價。通過下設的三個專門委員會和審計部對內部控制實施有效監(jiān)督。

董事會包括三名獨立董事，其在關聯交易、對外擔保、高管薪酬、重大投資及其他重大方面對公司內部控制進行獨立監(jiān)督，并發(fā)表獨立意見，確保內部控制的有效實施。

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，對公司的內部控制實施監(jiān)督，對董事會、管理層的工作和公司財務進行監(jiān)督，并提出改進和完善建議，促進公司內部控制的進一步完善。

2、企業(yè)文化

公司傳承“團結、專業(yè)、主動、熱情、細心”的企業(yè)精神，堅持“規(guī)范筑基、創(chuàng)新領航、實干興業(yè)”的企業(yè)準則，以“為用戶提供全面、有效的產品；為醫(yī)生提供專業(yè)、及時的服務為企業(yè)使命，矢志不渝堅持為顧客、為股東、為員工、為社會，建立全球最專業(yè)的角膜塑形企業(yè)，打造全球最安全的角膜塑形體系的發(fā)展愿景。公司堅持人本理念，為員工的職業(yè)規(guī)劃提供更多的機遇與空間，力求員工價值與公司價值共同成長和相互促進。

3、組織結構

公司為有效地計劃、協調和控制經營活動，已合理地確定了組織單位的形式和性質，并貫徹不相容職務相分離的原則，比較科學地劃分了每個組織單位內部的責任權限，形成相互制衡機制。同時，切實做到與公司的控股股東“五獨立”。

4、管理層的理念和經營風格

公司由管理層負責企業(yè)的運作以及經營策略和程序的制定、執(zhí)行與監(jiān)督。董事會、審計委員會對其實施有效地監(jiān)督。管理層對內部控制包括信息技術控制、信息管理人員以及財會人員都給予了高度重視，對收到的有關內部控制弱點及違規(guī)事件報告都及時作出了適當處理。公司秉承“安全第一，專業(yè)服務”的經營理論，建立并不斷完善技術服務體系，為用戶提供全面、領先的產品，為客戶提供專業(yè)、及時的服務，形成誠實守信、合法經營的經營風格。

5、內部審計為加強公司內部審計管理工作，提高審計工作質量，依據相關法律法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定，并結合公司的實際情況，公司設立了審計部，配置了專職人員。公司審計部專職人員在董事會審計委員會領導下，對公司及下屬子公司經營活動、內部控制制度設計、執(zhí)行情況及有效性等進行監(jiān)督和檢查。對監(jiān)督檢查中發(fā)現的內部控制缺陷，按照公司內部審計工作程序提出相應的改進建議和處理意見，并定期對控制缺陷改進情況進行跟進。通過內部審計獨立客觀的監(jiān)督和評價活動，對公司內部控制制度的健全性、有效性進行審查和評價，有效降低內部控制風險，切實提高管理效能及營運效率，為防范資產流失、資源浪費和優(yōu)化組織結構流程提供有力的保障。

6、職權與責任的分配

公司根據內部控制管理制度及各個部門的管理制度，采用向個人分配控制職責的方法，建立了一整套執(zhí)行特定職能（包括交易授權）的授權機制，并確保每個人都清楚地了解報告關系和責任。為對授權使用情況進行有效控制及對公司的活動實行監(jiān)督，公司逐步建立了預算控制制度，能較及時地按照情況的變化修改會計系統(tǒng)的控制政策。財務部門通過各種措施較合理地保證業(yè)務活動按照適當的授權進行；較合理地保證交易和事項能以正確的金額，在恰當的會計期間，較及時地記錄于適當的賬戶，使財務報表的編制符合會計準則的相關要求。

（二）風險評估過程

公司制定了長遠整體目標，并輔以具體策略和業(yè)務流程層面的計劃，將企業(yè)經營目標明確地傳達到每一位員工。公司建立了有效的風險評估管理制度，并建立了行政監(jiān)督部門，以識別和應對公司可能遇到的包括經營風險、環(huán)境風險、財務風險等重大且普遍影響的變化。

（三）信息系統(tǒng)與溝通

公司明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序、傳遞范圍，做好對信息的合理篩選、核對、分析、整合，確保信息的及時、有效。利用網絡通訊等現代化信息平臺，使得管理層、各部門、各業(yè)務單位以及員工與管理層之間信息傳遞更迅速、順暢，溝通更便捷、有效。

公司針對可疑的不恰當事項和行為建立了有效的溝通渠道和機制，使管理層就員工職責和控制責任能夠進行有效溝通。組織內部溝通的充分性使員工能夠有效地履行其職責，與客戶、供應商、監(jiān)管者和其他外部人士的有效溝通，使管理層面對各種變化能夠及時采取適當的進一步行動。

（四）控制活動

公司主要經營活動都有必要的控制政策和程序。管理層對預算、利潤、其他財務和經營業(yè)績都有清晰的目標，公司內部對這些目標都有清晰的記錄和溝通，并且積極地對其加以監(jiān)控。財務部門建立了適當的保護措施較合理地保證對資產的接觸和記錄、處理均經過適當的授權；較合理地保證賬面資產與實存資產定期核對相符。

為合理保證各項目標的實現，公司建立了相關的控制程序，主要包括：人力資源、資金管理、財務報告、資產管理、銷售管理、對外投資管理、生產管理、子公司管理、募集資金管理、信息披露等。

1、人力資源

公司已建立和實施了較科學的聘用、培訓、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人事管理制度，并聘用足夠的人員，使其能完成所分配的任務。公司制定了《總經理工作細則》，規(guī)定了總經理辦公會制度，定期討論公司各業(yè)務部門的工作情況、公司預算的執(zhí)行情況及公司日常經營管理中的其他重要事項，公司還定期和不定期的召開產銷協調、生產物流、研發(fā)項目和年度、季度專題會議，及時解決運營過程中存在的問題。

2、資金管理

公司嚴格按照《現金管理暫行條例》等相關規(guī)定進行管理和資金收付。公司已對貨幣資金的收支和保管業(yè)務建立了較嚴格的授權批準程序，貨幣資金業(yè)務的崗位責任制、授權批準制度、責任追究制度規(guī)范、有效。公司在崗位設置上確保不相容崗位的分離，公司已按中國人民銀行《支付結算辦法》及有關規(guī)定制定了貨幣資金的結算程序，以保證貨幣資金支付嚴格按程序審批。公司定期或不定期對貨幣資金進行盤點和銀行對賬，確?，F金賬面余額與實際情況相符。報告期內，公司不存在影響資金安全的重大不適當之處。

3。 財務報告

公司按照《公司法》、《會計法》、《企業(yè)會計準則》、《內部會計控制規(guī)范DD基本規(guī)范》等法律法規(guī)的規(guī)定，制定了《公司財務管理制度》，明確了會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，確保會計核算與財務報告數據的完整性、真實性和準確性。合理設置分工，科學劃分職責權限，貫徹不相容職務相分離及每一個人工作能檢查另一個人或更多人工作的原則，形成相互制衡機制。不相容的職務主要包括：授權批準與業(yè)務經辦、業(yè)務經辦與會計記錄、會計記錄與財產保管、業(yè)務經辦與業(yè)務稽核、授權批準與監(jiān)督檢查等。

4、資產管理

為了加強對各類資產的管理，公司制定了與資產相關的內控制度，明確相關管理要求及控制流程，在日常經營管理過程中有效執(zhí)行。根據管理要求及制度規(guī)范，定期對各類資產進行清查，關注資產減值跡象，合理確認資產減值損失，不斷提高企業(yè)資產管理水平。公司制定了完善的存貨管理制度，對存貨的驗收、入庫、出庫、保管進行明確的規(guī)范，做到不相容崗位職責分離，定期組織人員進行存貨的盤點，保證賬賬、賬實、賬表相符。公司制定了固定資產管理流程，固定資產的采購由需求部門提出采購申請或根據公司決議通過的投資計劃采購，申購及采購需要按照制度逐級審批。定期對固定資產進行盤點，對盤點差異分析原因，并進行賬務處理，保證賬實相符。從實際執(zhí)行情況看，日常執(zhí)行中能遵循有關制度和程序的要求，公司在資產管理的控制方面沒有重大漏洞。

5、銷售管理

公司制定了切實可行的銷售與收款控制制度，對銷售與收款過程中可能出現的風險制定了一系列控制措施，包括銷售合同簽訂、結算對賬、發(fā)票開具、款項回收等各環(huán)節(jié)流程進行了規(guī)范。同時明確了各部門、各崗位的權責，確保銷售、發(fā)貨、收款等各不相容崗位能有效的制約和監(jiān)督。通過內部的管控，公司銷售的各項作業(yè)程序和操作更加規(guī)范，最大程度的控制了銷售風險。

6、對外投資管理

公司重大投資的內部控制遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。公司已制定《對外投資管理制度》，明確規(guī)定了重大投資的類型和權限、決策程序、實施與管理等。公司相關部門對投資項目的立項、評估、決策、實施、管理、收益、投資處置等環(huán)節(jié)都進行了有效的控制，確保了公司對外投資的規(guī)范運作。

7。 生產管理公司根據各生產環(huán)節(jié)具體情況及特點，分別制定了相應的各崗位的《崗位職責》，制定了《生產管理規(guī)程》、《廠房設施和設備的操作管理規(guī)程》、《物料管理規(guī)程》、《醫(yī)療器械生產企業(yè)衛(wèi)生管理規(guī)程》等規(guī)章制度，這些制度明確了生產作業(yè)的程序、主要內容、生產協作部門的職責。在產品質量管理控制方面，公司依據有關法律法規(guī)的規(guī)定，制定了完整的管理體系文件，建立了優(yōu)良的質量保證體系。報告期內，公司生產人員能夠嚴格按照以上制度規(guī)定進行生產活動，控制措施能被有效地執(zhí)行。

8、子公司管理

公司建立了《子公司管理辦法》、《子公司財務管理制度》，對子公司的管理架構、組織管理、財務管理 、資金管理、財務監(jiān)督、人力資源管理等方面進了規(guī)定，目的旨在按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關法律法規(guī)文件，加強對子公司的管理，建立有效的管控機制，提高公司整體運作效率和抗風險能力。公司各職能部門從公司治理、日常經營及財務管理等各方面對子公司進行對口管理。子公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》等有關規(guī)定規(guī)范運作，其重大事項須按照相關規(guī)定上報公司審核后方可執(zhí)行，確保了公司對各子公司的有效控制和管理。

9、募集資金管理

為了規(guī)范募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》以及其他相關法律法規(guī)規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，結合公司實際情況，公司制訂了《募集資金管理辦法》，明確了公司、保薦機構、募集資金專戶存儲銀行對募集資金的管理和監(jiān)督。經保薦機構國元證券股份有限公司的實時監(jiān)控和評估以及華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）鑒證，公司 2017 年度的募集資金存放和使用不存在募集資金管理違規(guī)的情況。

10、信息披露

公司制定了《信息披露管理制度》、《投資者關系管理制度》，規(guī)范公司與投資者和潛在投資者之間信息溝通的事項，按照法律法規(guī)與公司制度的規(guī)定，公開、公平、及時、準確、真實、完整地披露公司信息。證券部是公司信息披露事務的日常工作部門，統(tǒng)一負責公司的信息披露事務。公司規(guī)定了各部門、總經理、工會、員工在信息收集、傳遞、溝通等方面的職責和權限。

為規(guī)范公司信息披露管理公司制定了《信息披露與投資者關系管理制度》

明確規(guī)定了重大信息的范圍和內容以及重大信息的傳遞、審核、披露流程對投資者關系活動中的信息披露進行了明確的規(guī)定。為了加強信息披露管理公司制定了《內幕信息知情人登記管理制度》。報告期內公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東認真執(zhí)行該制度公司信息披露文件真實、準確、完整、及時地披露公司信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶法律責任。報告期內公司對信息披露的內部控制嚴格、充分、有效。

（五）對控制的監(jiān)督

公司定期對各項內部控制進行評價，同時一方面建立各種機制使相關人員在履行正常崗位職責時，就能夠在相當程度上獲得內部控制有效運行的證據；另一方面通過外部溝通來證實內部產生的信息或者指出存在的問題。公司管理層高度重視內部控制的各職能部門和監(jiān)管機構的報告及建議，并采取各種措施及時糾正控制運行中產生的偏差。

五、內部控制評價

工作依據及內部控制缺陷，認定標準依據企業(yè)內部控制規(guī)范體系及內部控制制度組織，開展內部控制評價工作。公司董事會根據企業(yè)內部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風險偏好和風險承受度等因素，區(qū)分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

1、內部控制缺陷認定標準

公司確定的內部控制缺陷評價認定標準如下：

缺陷認定標準

類別 財務報告 非財務報告定性標準

具有以下情形的（包括但不限于），一般應認定為財務報告內部控制重大缺陷：發(fā)現董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司管理活動中存在重大舞弊；重述以前公布的財務報表，以更正由于舞弊或錯誤導致的重大錯報；注冊會計師發(fā)現當期財務報表存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發(fā)現該錯報；企業(yè)審計委員會和內部審計機構對內部控制的監(jiān)督無效；控制環(huán)境無效；一經發(fā)現并報告給管理層的重大缺陷在合理的時間后未加以改正。出現以下情形的（包括但不限于），被認定為“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的強烈跡象：關鍵崗位人員舞弊；合規(guī)性監(jiān)管職能失效，違反法規(guī)的行為可能對財務報告的可靠性產生重大影響；已向管理層匯報但經過合理期限后，管理層仍然沒有對重要缺陷進行糾正。

公司非財務報告缺陷認定主要依據涉及業(yè)務性質的嚴重程度、直接或潛在涉及業(yè)務性質的嚴重程度、直接或潛在負面影響的性質、范圍等因素來確定將缺陷劃分重大、重要和一般缺陷。

定量標準：

重大缺陷：錯報≥稅前利潤的 5%；

重要缺陷：稅前利潤的 1.5%≤錯報<稅前利潤的 5%；

（1）非財務報告缺陷認定主要以缺陷對業(yè)務流程有效性的影響

一般缺陷：錯報<稅前利潤的 1.5%。 度、發(fā)生的可能性做判斷。如果發(fā)生缺陷的可能性高，會嚴重降低工作效率或效果、或嚴重加大效果的不確定性、或使之嚴重偏離預期目標為重大缺陷。

（2）如果缺陷發(fā)生的可能性較高，會顯著降低工作效率或效果、或顯著加大效果的不確定性、或使之顯著偏離預期目標為重要缺陷；

（3）如果缺陷發(fā)生的可能性較小，會降低工作效率或效果、或加大效果的不確定。

2、內部控制缺陷認定

1）財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。

2）非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發(fā)現公司非財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。

綜上，公司董事會認為，根據深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及相關規(guī)定，本公司內部控制于 20××年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

第五篇：內部控制的自我評價報告

沈陽新松機器人自動化股份有限公司

2009年度內部控制的自我評價報告

為加強和規(guī)范企業(yè)內部控制，提高企業(yè)經營管理水平，公司依據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等相關法律、法規(guī)和規(guī)章制度的要求不斷健全內部控制體系，強化對內控制度的檢查，有效防范了經營決策及管理風險，確保了公司的穩(wěn)健經營?，F將公司2009年度有關內部控制情況報告如下：

一、公司建立內部控制制度的目標

1、通過建立和完善內部治理和組織結構，形成科學的決策、執(zhí)行、監(jiān)督機制，保證公司經營管理合法合規(guī)；

2、通過建立良好的內部控制環(huán)境，防范、糾正錯誤及舞弊行為，達到風險可控，以保證公司資產安全、財務報告及相關信息真實、完整，提高經營效率和效果，促進公司目標的實現。

二、公司內部控制建立和實施的原則

1、全面性原則。內部控制應貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及子公司的各種業(yè)務、事項和所有人員，任何個人都無超越內控制度的權力；

2、重要性原則。內部控制應在全面控制的基礎上，關注重要業(yè)務事項和高風險領域；

3、制衡性原則。內部控制應在治理結構、機構設置及權責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率；

4、適應性原則。內部控制應與公司經營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整；

5、成本效益原則。內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。

三、公司的內部控制系統(tǒng)及內部控制執(zhí)行情況

（一）控制環(huán)境

1、治理結構

根據《公司法》、《公司章程》和其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會、審計委員會和高管層的法人治理結構，以進一步完善治理結構，促進董事會科學、高效決策。根據《公司章程》和公司治理結構建立情況，制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》及董事會各專門委員會議事規(guī)則及《總經理工作細則》等重要的決策制度，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制，促進治理結構各司其職、規(guī)范運作。

根據中國證監(jiān)會對年度報告的工作要求，公司制訂了《董事會審計委員會實施細則》，對審計 1

委員會履行職責做出明確的規(guī)定，以強化董事會決策功能，確保董事會對管理層的有效監(jiān)督。

2、組織機構

公司董事會下設4個專門委員會：審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，并制定了各專門委員會的議事規(guī)則，自設立以來，各專門委員會運轉良好，委員能夠履行職責，確保了公司的健康運行。公司已建立健全了《獨立董事細則》，獨立董事在公司募集資金使用、對外投資、對外擔保、關聯交易等方面嚴格按照相關規(guī)定發(fā)表獨立意見，起到了必要的監(jiān)督作用。

結合公司實際情況，公司設立了監(jiān)察審計部、人力資源部、財務會計部、投資管理部、企業(yè)管理部、企業(yè)發(fā)展中心、設計研究院、機器人焊接與事業(yè)部、物流與倉儲自動化事業(yè)部、裝配與檢測自動化事業(yè)部、軌道交通事業(yè)部及新產業(yè)發(fā)展中心等部門并制定了相應的部門及崗位職責。各職能部門分工明確、各負其責、相互協作、相互牽制、相互監(jiān)督。公司對控股子公司的經營、資金、人員、財務等重大方面，按照法律法規(guī)及其公司章程的規(guī)定，通過委派董事長或執(zhí)行董事、高級管理人員等，對其進行嚴謹的制度安排和履行必要的監(jiān)管。

3、內部審計

公司審計部門直接對董事會審計委員會負責，在審計委員會的指導下，獨立行使審計職權，不受其他部門和個人的干涉。審計部門負責人由董事會直接聘任，并配備了專職審計人員，對公司及下屬子公司所有經營管理、財務狀況、內控執(zhí)行等情況進行內部審計，對其經濟效益的真實性、合理性、合法性做出合理評價。

4、人力資源政策

公司堅持 “公開、公平、公正”的用人原則，始終以人為本，充分的尊重、理解和關心員工，貫徹“培訓是員工最大的福利”的觀念，爭取通過科學的培訓，將員工塑造成為職業(yè)化的優(yōu)秀人才；堅持企業(yè)與員工共同成長、共同發(fā)展。公司實行全員勞動合同制，制定了系統(tǒng)的人力資源管理制度，對人員錄用、員工培訓、工資薪酬、福利保障、績效考核、內部調動、職務升遷等進行了詳細規(guī)定，并建立了一套完善的績效考核體系。

5、企業(yè)文化

企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂，文化力是企業(yè)的核心競爭力。公司通過多年發(fā)展的積淀，構建了一套涵蓋理念、價值觀、行為準則和道德規(guī)范的企業(yè)文化體系，是公司戰(zhàn)略不斷升級，強化核心競爭力的重要支柱。

（二）風險評估

公司根據戰(zhàn)略目標及發(fā)展規(guī)劃，結合行業(yè)特點，建立了系統(tǒng)、有效的風險評估體系：根據設定的控制目標，由投資管理部負責外部、監(jiān)察審計部負責內部相關信息的收集，總裁定期召集各職能部門負責人、各控股子公司總經理參加總裁辦公會，進行風險識別和風險評估，并依據評估的結果，及時采取相應的措施，做到風險可控。同時，公司建立了突發(fā)事件應急機制，依據《危機管理標準》，制定了應急預案，明確各類重大突發(fā)事件的監(jiān)測、報告、處理的程序和時限，并建立了責任追究制度。

（三）控制活動

1、建立健全制度

公司治理方面：根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，制訂了《獨立董事工作細則》、《信息披露管理制度》、《內部審計工作制度》等基本規(guī)章制度，以保證公司規(guī)范運作，促進公司健康發(fā)展。為加強內控管理，公司于2008 年發(fā)布了《沈陽新松機器人自動化股份有限公司整合管理體系標準》，改善了企業(yè)管理標準體系，要求公司及各子公司在一級法人治理結構下建立完備的決策系統(tǒng)、執(zhí)行系統(tǒng)和監(jiān)督反饋系統(tǒng)，并按照相互制衡的原則設置內部機構及部門。

日常經營管理：以公司基本制度為基礎，制定了涵蓋產品銷售、生產管理、材料采購、人力資源、行政管理、財務管理等整個生產經營過程的一系列內部管理制度，確保各項工作都有章可循，管理有序，形成了規(guī)范的管理體系。

2、控制措施

公司在職責分工控制、授權審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等方面實施了有效的控制程序。

職責分工控制：對各個部門、環(huán)節(jié)制定了一系列較為詳盡的崗位職責分工制度，將各項交易業(yè)務的授權審批與具體經辦人員分離。

授權審批控制：公司按交易金額的大小及交易性質不同，根據《公司章程》及各項管理制度規(guī)定，采取不同的授權控制；對日常的生產經營活動采用一般授權；對非經常性業(yè)務交易，如對外投資、發(fā)行股票等及重大交易作為重大事項，實行特別授權。日常經營活動的一般交易采用由各子公司或部門按公司相關授權規(guī)定逐級審批制度，總經理（總裁）有最終決定權；重大事項按公司相關制度規(guī)定由董事會或股東大會批準。

會計系統(tǒng)控制：按照《公司法》對財務會計的要求以及《會計法》、《企業(yè)會計準則》等法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范、完整的財務管理控制制度以及相關的操作規(guī)程，如《應收款項管理標準》、《財務報銷管理標準》、《固定資產管理標準》、《貨幣資金管理標準》等，對采購、生產、銷售、財務管理等各個環(huán)節(jié)進行有效控制，確保會計憑證、核算與記錄及其數據的準確性、可靠性和安全性。

財產保護控制：公司根據不同的資產，確定了貨幣、存貨等實物資產的保管人或使用人為責任人，實行每年一次定期財產清查和不定期抽查相結合的方式進行控制。嚴禁未經授權人員接觸和處理資產；制定了較為完善的憑證與記錄的控制程序，制作了統(tǒng)一的單據格式，對所有經濟業(yè)務往來和操作過程需留下可驗證的記錄。

預算控制：公司及各下屬子公司每年都根據中長期戰(zhàn)略規(guī)劃及市場預測和生產能力評估，通過自上而下、自下而上地編制包括銷售預算、生產預算、財務預算在內的全面年度預算，經過董事會審查、批準后，及時下達要求公司各部門及子公司認真執(zhí)行；年終，根據審計部審定的數據，對公司各部門及子公司按預算數據和公司規(guī)定進行了相應的考核、評價。

運營分析控制：公司由體系管理部門負責定期根據銷售、生產、財務等各方面的信息，通過比

較分析、因素分析等方法，分析公司的運營情況，并將分析結果向相關管理人員通報；由各責任部門負責對發(fā)現的問題進行相應的整改；審計部參照分析結果，結合自己的職業(yè)判斷，負責對問題整改進度及結果的監(jiān)督。

績效考評控制：公司已建立覆蓋全體員工、所有部門的考核體系，通過員工互評、部門互評、考評結果定期公示等方式，對全體員工、各責任單位進行定期考核與評價，并將考核結果與員工考核薪、評優(yōu)、升職等相掛鉤。

3、重點控制

（1）對子公司的內部控制

為加強對子公司的管理，公司向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及主要高級管理人員，總公司職能部門對子公司的對口部門進行專業(yè)指導及監(jiān)督，從公司治理、日常經營及財務管理等各方面對子公司實施了有效的管理。明確要求子公司按照《公司法》的有關規(guī)定規(guī)范運作，并嚴格遵守《公司章程》等的相關規(guī)定；對子公司實行公司統(tǒng)一的會計政策，建立對各子公司的績效綜合考核體系，有效實施了對子公司的內控管理。

（2）關聯交易的內部控制

報告期內，公司嚴格按照深交所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《關聯交易管理辦法》等有關文件規(guī)定，對公司關聯交易行為包括交易原則、關聯人和關聯關系、關聯交易執(zhí)行情況、關聯交易的決策程序、關聯交易的披露等進行全方位管理和控制。

（3）對外擔保的內部控制

報告期內，公司嚴格執(zhí)行證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及公司《公司章程》等有關規(guī)定，控制對外擔保，未發(fā)生違規(guī)擔保情況。

（4）重大投資的內部控制

報告期內，公司所有重大投資均完全符合《公司章程》等的相關規(guī)定，并按照規(guī)定履行了相應的法定審批程序及信息披露義務。

（5）信息披露的內部控制

公司根據《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《公司章程》，制定了《信息披露管理制度》，對信息披露的內容、審批程序、董監(jiān)高買賣本公司股票、重大信息內部報告等各方面做出了明確規(guī)定，確保公司信息披露的及時、準確、完整。報告期內，公司信息披露嚴格遵循了相關法律法規(guī)及本公司《信息披露管理制度》的規(guī)定。

（6）募集資金使用的內部控制

公司對募集資金的存放、使用、監(jiān)管制定了嚴格的規(guī)定。為了規(guī)范募集資金的管理，公司制定了《募集資金使用管理辦法》。該辦法規(guī)定，公司的募集資金實行專戶存儲制度；募集資金的使用及用途的變更需執(zhí)行嚴格的申請與審批程序；公司不得將募集資金用于委托理財、質押貸款、委托貸款、借予他人或其他改變募集資金用途的投資，公司已與保薦機構、專戶存儲銀行簽署了《募集資金三

方監(jiān)管協議》，募集資金管理符合有關規(guī)定。

（四）信息與溝通

公司制定并公布實施了《信息披露管理制度》，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序、傳遞范圍，做好對信息的合理篩選、核對、分析、整合，確保信息的及時、有效。利用公司網絡化辦公系統(tǒng)等現代化信息平臺，使得各管理層級、各部門、各業(yè)務單位以及員工與管理層之間信息傳遞更迅速、順暢，溝通更便捷、有效。同時，公司要求對口部門加強與行業(yè)協會、中介機構、業(yè)務往來單位以及相關監(jiān)管部門等進行溝通和反饋，以及通過市場調查、網絡傳媒等渠道，及時獲取外部信息。

（五）內部監(jiān)督

公司監(jiān)事會負責對董事、經理及其他高管人員的履職情形及公司依法運作情況進行監(jiān)督，對股東大會負責。

審計委員會是董事會的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作，確保董事會對經理層的有效監(jiān)督。

公司審計部門負責對公司財務信息的真實性和完整性、內部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督，具體包括：負責審查各企業(yè)、部門經理任職資格和責任目標完成情況；負責審查各企業(yè)、部門的財務賬目和會計報表；負責對經理人員進行離任審計；協助公司其它部門建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和主要內容，并在內部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為。通過定期的日常審計及專項審計，及時發(fā)現內部控制的缺陷和不足，詳細分析問題的性質和產生的原因，提出整改方案并監(jiān)督落實，并以適當的方式及時報告董事會。

四、公司董事會對內部控制制度完整性、合理性及有效性的評價

審計委員會對公司內部控制進行了認真的檢查和分析，認為：公司建立了較為完善的法人治理結構，內部控制體系較為健全，能夠適應公司管理的要求和公司發(fā)展的需要，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，符合有關法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，總體上保證了公司生產經營活動的正常運作。公司內部控制制度能得到一貫、有效的執(zhí)行，對控制和防范經營管理風險、保護投資者的合法權益、促使公司規(guī)范運作和健康發(fā)展起到了積極的促進作用。

沈陽新松機器人自動化股份有限公司

2010年2月24日