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第一篇：瑞貝卡內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

河南瑞貝卡發(fā)制品股份有限公司

2012 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

為加強(qiáng)和規(guī)范內(nèi)部控制，提高河南瑞貝卡發(fā)制品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公 司”）經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力,促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展。公司根據(jù)財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》 等有關(guān)規(guī)定，以及《關(guān)于做好上市公司 2012 年年度報(bào)告工作的通知》的要求，對(duì)公司2012年度內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行了自我評(píng)價(jià)。

一、董事會(huì)聲明

公司董事會(huì)及全體董事保證本報(bào)告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是：合理保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù) 報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。內(nèi)部控制存在固有局限性，故僅能對(duì)達(dá)到上述目標(biāo)提供合理保證；而且，內(nèi) 部控制的有效性亦可能隨公司內(nèi)、外部環(huán)境及經(jīng)營(yíng)情況的改變而改變。本公司內(nèi) 部控制設(shè)有檢查監(jiān)督機(jī)制，內(nèi)控缺陷一經(jīng)識(shí)別，本公司將立即采取整改措施。

二、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作的整體情況

建立健全并有效實(shí)施內(nèi)部控制是本公司董事會(huì)及管理層的責(zé)任；監(jiān)事會(huì)對(duì)董 事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督；經(jīng)營(yíng)層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)部控制的日常運(yùn) 行。

報(bào)告期內(nèi)公司董事會(huì)秉承持續(xù)完善內(nèi)控管理的理念，遵循內(nèi)部控制規(guī)范要求, 有計(jì)劃、有步驟地組織和保證公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作的順利實(shí)施。為有序推進(jìn)內(nèi) 控規(guī)范工作,公司制訂了《內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施工作方案》,成立了以董事長(zhǎng)為組長(zhǎng) 的內(nèi)部控制規(guī)范領(lǐng)導(dǎo)小組和以總經(jīng)理為組長(zhǎng)的內(nèi)部控制規(guī)范工作小組。公司還聘請(qǐng) 了內(nèi)部控制體系建設(shè)咨詢的中介機(jī)構(gòu)，采用多種方式多次對(duì)公司部門負(fù)責(zé)人和業(yè) 務(wù)骨干進(jìn)行內(nèi)部控制知識(shí)培訓(xùn)，協(xié)助公司梳理、構(gòu)建及完善內(nèi)部控制總體架構(gòu)，幫 助公司識(shí)別內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)和主要風(fēng)險(xiǎn)，有針對(duì)性的設(shè)計(jì)控制的重點(diǎn)流程和內(nèi) 容，為公司建立內(nèi)部控制奠定良好基礎(chǔ)。為了固化內(nèi)控建設(shè)工作成果，公司將根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān) 配套指引，建立《內(nèi)部控制管理手冊(cè)》和《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)手冊(cè)》，目前這兩項(xiàng)手 冊(cè)正在編制中。

公司已于五屆三次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于聘請(qǐng)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司內(nèi) 部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，根據(jù)財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)辦公廳《關(guān)于 2012 年主板上市公 司分類分批實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》要求，注冊(cè)會(huì)計(jì)師本年度無需出 具內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。

三、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的依據(jù)和基準(zhǔn)日

（一）本次內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的依據(jù)：

1、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》；

2、《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》。

（二）公司內(nèi)控評(píng)價(jià)的基準(zhǔn)日為：2012 年 12 月 31 日。

四、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的范圍

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引，結(jié)合本公司自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)和 行業(yè)特點(diǎn)，本次內(nèi)控自我評(píng)價(jià)涉及的范圍與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的主要業(yè)務(wù)流程，主要 包括：

公司治理層面：組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會(huì)責(zé)任、企業(yè)文化。業(yè)務(wù)流程層面：資金活動(dòng)、采購(gòu)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告、全 面預(yù)算、合同管理、信息系統(tǒng)。

上述流程的內(nèi)部控制涵蓋了公司及其所屬子公司經(jīng)營(yíng)管理的主要方面，不存 在重大遺漏。

五、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的程序和方法

（一）、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的程序

主要程序包括制定評(píng)價(jià)工作方案、組成內(nèi)控評(píng)價(jià)工作小組、實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)測(cè)試、認(rèn)定控制缺陷、匯總評(píng)價(jià)結(jié)果、編制評(píng)價(jià)報(bào)告等環(huán)節(jié)。

（二）、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的方法

評(píng)價(jià)過程中，綜合運(yùn)用的評(píng)價(jià)方法有：個(gè)別訪談、調(diào)查問卷、專題討論、穿行測(cè)試、實(shí)地查驗(yàn)、抽樣和比較分析等。通過廣泛收集內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行 是否有效的證據(jù)，填寫工作底稿，分析、研究、識(shí)別內(nèi)部控制缺陷并及時(shí)進(jìn)行 整改。

六、公司內(nèi)部控制體系運(yùn)行情況

公司自成立以來，為保證經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開展和戰(zhàn)略目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)，高

度重視并大力推進(jìn)內(nèi)部控制體系的建設(shè)工作，遵循內(nèi)部控制全面性、重要性、制 衡性、適應(yīng)性和成本效益等原則，依據(jù)企業(yè)所處行業(yè)、經(jīng)營(yíng)方式、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等特 點(diǎn),結(jié)合公司實(shí)際情況,逐步建立了涵蓋公司各個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的較為規(guī)范的內(nèi)部控制 體系。

（一）內(nèi)部控制環(huán)境

1、治理結(jié)構(gòu) 根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定

和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，公司建立有股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層“三 會(huì)一層”法人治理結(jié)構(gòu)，同時(shí)制定有相應(yīng)的議事規(guī)則，“三會(huì)一層”各司其職，各負(fù)其責(zé)。為完善公司治理結(jié)構(gòu)，公司董事會(huì)設(shè)立有戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、提名及薪 酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等三個(gè)專門委員會(huì)，同時(shí)制定有各委員會(huì)工作細(xì)則。議事規(guī)則和工作細(xì)則明確了各自的職責(zé)權(quán)限，在決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面形成了 科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制，避免公司決策中的主觀隨意性和盲目性，實(shí)現(xiàn) 公司決策的科學(xué)化、制度化、民主化。

2、機(jī)構(gòu)設(shè)置

公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略及實(shí)際需要，依據(jù)科學(xué)、精簡(jiǎn)、高效、制衡的原則，設(shè)立

了符合公司業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)管理需要的組織機(jī)構(gòu)。公司目前設(shè)有：總經(jīng)理辦公室、技術(shù)中心、營(yíng)銷中心、人力資源部、財(cái)務(wù)部、審計(jì)部、證券投資部、生產(chǎn)計(jì)劃管 理部、質(zhì)量部、設(shè)備部、安全環(huán)保管理處和計(jì)算機(jī)管理辦公室等職能部門并詳細(xì) 制定了相應(yīng)的崗位職責(zé)，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互配合、相互制約的內(nèi)部 控制組織體系。

公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要設(shè)置下屬各子公司。公司對(duì)子公司實(shí)施目標(biāo)責(zé)任制和 監(jiān)督管理，子公司負(fù)責(zé)各自的具體經(jīng)營(yíng)管理工作。

3、內(nèi)部審計(jì)

公司制定了《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》、《內(nèi)部審計(jì)制度》等內(nèi)部控制

工作規(guī)章制度。公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，主要負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度 及其實(shí)施、公司內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通、審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露。在審計(jì)委員會(huì)下設(shè)審計(jì)部，設(shè)三名專職人員，依法獨(dú)立開展公司內(nèi)部審計(jì)、督查工作，不定期對(duì)公司內(nèi)部各單位及子公司的財(cái)務(wù)收支、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等情況進(jìn)行 審計(jì)、核查，對(duì)經(jīng)濟(jì)效益的真實(shí)性、合法性、合理性做出合理評(píng)價(jià)，并對(duì)公司內(nèi) 部管理體系以及各單位內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。

4、人力資源與薪酬管理

公司制定了有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策，實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，建立了系統(tǒng)的人力資源管理制度。搞好人員的動(dòng)態(tài)管理,首先是確保人才的招聘、使用、晉升擁有良好的發(fā)展環(huán)境和事業(yè)空間；其次是建立了科學(xué)的薪酬體系，嚴(yán) 格按照公司薪酬管理制度發(fā)放薪酬，以確保員工薪酬的內(nèi)部均衡性；其三是建立 了持續(xù)有效的激勵(lì)和約束機(jī)制，確保公司內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制和監(jiān)督約束機(jī)制的有效 性，為公司營(yíng)造科學(xué)、健康、公平、公正的人事管理環(huán)境；其四建立并完善了員 工行為守則，加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，培育積極向上的價(jià)值觀和社會(huì)責(zé)任感，倡導(dǎo)誠(chéng) 實(shí)守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團(tuán)隊(duì)協(xié)作情神，加強(qiáng)員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷 提升員工的整體素質(zhì)。

5、企業(yè)文化

企業(yè)文化是控制環(huán)境的重要組成部分，公司在十幾年的創(chuàng)業(yè)歷程中，一直重

視企業(yè)文化的建設(shè)。我們秉承“壯大瑞貝卡，完善自我，報(bào)國(guó)惠民”的價(jià)值理念，堅(jiān)持實(shí)施“科技、人才、品牌”三大戰(zhàn)略，大力弘揚(yáng)“精誠(chéng)、創(chuàng)新、發(fā)展”的企 業(yè)精神，通過內(nèi)部報(bào)刊上各種形式的文章宣傳核心理念和企業(yè)文化內(nèi)涵；每年活 動(dòng)月各種主題的演講比賽、文藝表演、體育比賽等豐富員工業(yè)余生活的同時(shí)，使 企業(yè)文化更加融入基層、深入人心；住房、伙食補(bǔ)貼、貧困助學(xué)、節(jié)日慰問等多 種形式的福利形式，給員工送去溫暖和關(guān)懷，為員工隊(duì)伍的穩(wěn)定提供保證。

6、發(fā)展戰(zhàn)略

公司經(jīng)過認(rèn)真分析國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、行業(yè)特點(diǎn)和自身實(shí)際，經(jīng)過充分論證和 詳細(xì)分析，制定了切合自身實(shí)際的路徑明晰的發(fā)展戰(zhàn)略，即：認(rèn)真貫徹黨的十八 大精神，緊緊抓住國(guó)家鼓勵(lì)發(fā)展勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)，著力拉動(dòng)內(nèi)需，擴(kuò)大出口的新 機(jī)遇，堅(jiān)持實(shí)施創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，堅(jiān)持以市場(chǎng)為導(dǎo)向，以經(jīng)濟(jì)效益為中心，以 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)品升級(jí)為主線，持續(xù)提升自主創(chuàng)新和自主研發(fā)能力，不斷創(chuàng)新 營(yíng)銷模式，拓寬市場(chǎng)空間，提升管理水平，加快生產(chǎn)基地戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，深入實(shí)施“人 才、科技、品牌”三大戰(zhàn)略，以人才為保障,以科技為引領(lǐng),以品牌為支撐,努力打 造擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和擁有自主知名品牌的國(guó)際化企業(yè)集團(tuán)。

7、社會(huì)責(zé)任

公司披露了詳細(xì)的社會(huì)責(zé)任報(bào)告，此處不再贅述，敬請(qǐng)閱讀《河南瑞貝卡發(fā) 制品股份有限公司 2012 年度社會(huì)責(zé)任年報(bào)告》。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

公司聘請(qǐng)了內(nèi)部控制管理咨詢公司與公司職能部門共同設(shè)計(jì)建立了公司的內(nèi) 部控制體系。依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，結(jié)合日常管理監(jiān)督、內(nèi)部審計(jì)、外部審計(jì)等情況，對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所面臨的各種內(nèi)部、外部風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別和評(píng)估，并根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)程度設(shè)置或調(diào)整內(nèi)部控制，通過風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和風(fēng) 險(xiǎn)承受等應(yīng)對(duì)措施進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理。公司重點(diǎn)采取了以下措施：

（1）按照《公司法》規(guī)定履行股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層、監(jiān)事會(huì)的決策、管理、執(zhí)行與監(jiān)督職能，嚴(yán)格按相應(yīng)工作細(xì)則和權(quán)限開展工作。

（2）完善內(nèi)控管理機(jī)構(gòu)職能，建立健全相應(yīng)的控制制度，把風(fēng)險(xiǎn)控制措施 貫穿于管理流程之中。

（3）完善質(zhì)量管理體系和安全生產(chǎn)管理制度，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中嚴(yán)格遵守國(guó)家 的法律、法規(guī)。

（4）充分重視人力資源因素，將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和

聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)各層級(jí)員工開展職業(yè)素養(yǎng)和業(yè)務(wù)培訓(xùn)。公司與聘用的員 工簽訂勞動(dòng)合同，與涉密人員簽訂保密協(xié)議，從而加強(qiáng)公司商業(yè)秘密的保護(hù)。隨著公司內(nèi)、外部環(huán)境和經(jīng)營(yíng)情況的變化，公司將進(jìn)一步完善風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制，以適應(yīng)未來發(fā)展的需要。

（三）控制活動(dòng)

根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，制定和采取相應(yīng)的控制措施，控制活動(dòng)的目的是將風(fēng) 險(xiǎn)降低或控制在公司可承受的范圍之內(nèi)。主要控制活動(dòng)如下：

1、公司層面控制

公司治理、建立健全制度方面：按照《公司法》、《證券法》、《上市公司 治理準(zhǔn)則》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司制訂有《股東大會(huì)議事 規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《董事會(huì)秘 書工作細(xì)則》等“三會(huì)一層”管理制度；制訂有《信息披露事務(wù)管理制度》、《內(nèi) 部工作信息備案披露實(shí)施細(xì)則》和《投資者關(guān)系管理工作制度》等信息披露與溝 通制度。制訂有《內(nèi)部控制基本制度》、《內(nèi)部審計(jì)制度》、《財(cái)務(wù)管理辦法》、《重大投資決策程序》、《募集資金管理制度》、《境外銷售分支機(jī)構(gòu)管理與控制制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《控股股東行為規(guī)范》、《內(nèi)幕信息知情人登記制度》 等內(nèi)控制度。

今后公司還將在執(zhí)行中不斷對(duì)內(nèi)控制度進(jìn)行修訂和完善，增強(qiáng)其可操作性，提高防范風(fēng)險(xiǎn)的能力，以適應(yīng)公司發(fā)展對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制的需要。

2、管理控制

為了有效地進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，及時(shí)完成公司制定的相關(guān)計(jì)劃，公司進(jìn)行了各方 面的管理控制。主要包括以下幾個(gè)方面：

日常經(jīng)營(yíng)管理方面：以公司基本制度為依據(jù)，制定了涵蓋財(cái)務(wù)管理、生產(chǎn)管 理、物資采購(gòu)、產(chǎn)品銷售、對(duì)外投資、行政管理、人力資源等整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面 的內(nèi)控制度，確保各項(xiàng)工作都有章可循，管理有序，形成了規(guī)范的管理體系。會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制：按照《公司法》以及《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律 法規(guī)的規(guī)定建立了公司內(nèi)部財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)制度，如《會(huì)計(jì)人員崗位責(zé)任制度》、《成 本核算制度》、《應(yīng)收賬款管理辦法》、《財(cái)產(chǎn)清查制度》、《內(nèi)部審計(jì)制度》、《會(huì)計(jì) 檔案保管制度》、《全面預(yù)算管理辦法》等，對(duì)采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、財(cái)務(wù)管理等各 個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行有效控制。明確制定了會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)報(bào)告的處理程序，以保證會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)活動(dòng)按照規(guī)定的授權(quán)進(jìn)行；交易和事項(xiàng)能及時(shí)、準(zhǔn)確、完整的進(jìn) 行記錄，使會(huì)計(jì)報(bào)表的編制符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求；對(duì)資產(chǎn)和記錄的接觸、處 理均經(jīng)過適當(dāng)?shù)氖跈?quán)；賬面資產(chǎn)與實(shí)存資產(chǎn)定期核對(duì)、盤點(diǎn)，保證賬實(shí)相符；建 立了會(huì)計(jì)崗位責(zé)任制，記錄有效的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，使會(huì)計(jì)報(bào)表及其相關(guān)說明能夠真實(shí)、客觀反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。

信息溝通控制：公司近幾年加大對(duì)信息化的投入，正逐步建立和完善從采購(gòu)、生產(chǎn)到銷售為一體的信息化系統(tǒng)。公司在會(huì)計(jì)電算化方面設(shè)置電算化會(huì)計(jì)主管, 專門負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)部信息化的流程建設(shè)及工作指導(dǎo)。為保證財(cái)務(wù)信息安全，對(duì)病毒防 控、會(huì)計(jì)崗位權(quán)限設(shè)置、數(shù)據(jù)的保存?zhèn)浞莺洼敵龆歼M(jìn)行了規(guī)定。公司采取了內(nèi)部 設(shè)置專用局域網(wǎng)、專機(jī)專用、對(duì)計(jì)算機(jī)程序的維護(hù)由財(cái)務(wù)軟件的廠家技術(shù)人員負(fù) 責(zé)等措施，提高了會(huì)計(jì)核算的準(zhǔn)確性和核算效率。

安全與質(zhì)量控制：公司按照 GB/T28001:2001《職業(yè)健康安全管理體系規(guī)范》，建立、實(shí)施并保持職業(yè)健康安全管理體系，使公司的安全生產(chǎn)管理制度化、標(biāo)準(zhǔn) 化、規(guī)范化。公司安全管理機(jī)構(gòu)制定了《安全生產(chǎn)管理制度》、《安全生產(chǎn)獎(jiǎng)懲管理辦法》、《安全生產(chǎn)百分考評(píng)標(biāo)準(zhǔn)》、《危險(xiǎn)源辨識(shí)與風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)程序》、《職 業(yè)病預(yù)防與保護(hù)控制管理規(guī)定》、《女工勞動(dòng)保護(hù)控制管理規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定進(jìn) 行制度化管理，公司編制了《安全操作規(guī)程匯編》，各種操作規(guī)程制定的比較完 善并現(xiàn)場(chǎng)張貼，對(duì)各工序、各種設(shè)備的安全操作進(jìn)行有效控制。公司針對(duì)重要危 險(xiǎn)源制定出相關(guān)的安全管理方案和應(yīng)急預(yù)案加以控制。

公司堅(jiān)持“質(zhì)量第一，從頭做起”的質(zhì)量方針，率先在國(guó)內(nèi)發(fā)制品行業(yè)中通

過ISO9001 ：2000國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)質(zhì)量體系認(rèn)證、ISO14001 ：2004國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)環(huán)境體系 認(rèn)證和OHSAS18001 ：2001標(biāo)準(zhǔn)職業(yè)健康安全體系認(rèn)證、IQNet（國(guó)際認(rèn)證聯(lián)盟）質(zhì)量體系認(rèn)證的企業(yè)。2009年瑞貝卡商標(biāo)被認(rèn)定為“中國(guó)馳名商標(biāo)”。

人員聘任組織與培訓(xùn)：包括機(jī)構(gòu)建立與分工、人員配備、培訓(xùn)、職務(wù)考核與 調(diào)動(dòng)、薪酬管理與考核等。

技術(shù)研發(fā)與控制：包括專利申報(bào)、研發(fā)人力與物資的投入、新技術(shù)的使用權(quán) 等。

為追求卓越的經(jīng)營(yíng)質(zhì)量，公司積極導(dǎo)入卓越績(jī)效管理模式，通過組織專家到 公司進(jìn)行系統(tǒng)診斷暨現(xiàn)場(chǎng)評(píng)價(jià)，查找問題與不足，打破固有的管理模式，制定有 效的改進(jìn)措施，推動(dòng)公司管理由優(yōu)秀向卓越邁進(jìn)。公司榮獲首屆許昌市“市長(zhǎng)質(zhì) 量獎(jiǎng)”。

報(bào)告期內(nèi)，為進(jìn)一步提升公司管理水平，確保公司各項(xiàng)內(nèi)控制度的有效性和 適用性，在聘請(qǐng)的專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)下公司開展了完善制度體系建設(shè)工作。通 過對(duì)各項(xiàng)制度、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、管理標(biāo)準(zhǔn)及工作程序的修訂和完善，進(jìn)一步促進(jìn)了公 司管理的科學(xué)化、精細(xì)化。

（四）控制方法

1、交易授權(quán)控制：公司依據(jù)《公司章程》及各部門的規(guī)章制度對(duì)日常的生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)采用一般授權(quán)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)方針和重大投資活動(dòng)則采用特別授權(quán)。日 常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的一般交易由各職能部門逐級(jí)審批，最終處理意見提交總經(jīng)理審批； 重大事項(xiàng)由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。

2、責(zé)任劃分控制：為防止錯(cuò)誤或舞弊的發(fā)生，對(duì)各個(gè)部門、各個(gè)環(huán)節(jié)制定 了一系列較為詳盡的崗位職責(zé)分工制度和內(nèi)部牽制制度，通過權(quán)力、職責(zé)的劃分，使組織的各組成部分及其成員明確自己在組織中的位置、權(quán)力、責(zé)任、行為規(guī)則 等，以防止錯(cuò)誤或舞弊的發(fā)生。

3、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)控制：公司設(shè)有原料采購(gòu)子公司、生產(chǎn)部、質(zhì)量部、銷售部、供應(yīng)處、設(shè)備處等，使各部門相互協(xié)調(diào)，又相互獨(dú)立。

4、憑證與記錄控制：制定了較完善的憑證與記錄的控制程序，制作了統(tǒng)一 的單據(jù)格式，對(duì)所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)往來和操作過程需經(jīng)相關(guān)人員留痕確認(rèn)進(jìn)行控制。

5、資產(chǎn)接觸與記錄使用控制：設(shè)立檔案室，確定專人保管對(duì)會(huì)計(jì)記錄和重 要業(yè)務(wù)記錄；確定存貨和固定資產(chǎn)的保管人或使用人為安全責(zé)任人，實(shí)行每年一 次定期盤點(diǎn)和抽查相結(jié)合的方式進(jìn)行控制。

6、電腦系統(tǒng)控制：采用 ERP 管理系統(tǒng)和會(huì)計(jì)電算化核算系統(tǒng)，對(duì)使用權(quán)限、系統(tǒng)組織和管理、系統(tǒng)設(shè)備安全、維護(hù)、文件資料上傳、數(shù)據(jù)及程序、網(wǎng)絡(luò)等重 要方面進(jìn)行控制。

7、內(nèi)部稽核控制：設(shè)立審計(jì)部，配置了專職人員，在董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的 領(lǐng)導(dǎo)下對(duì)公司及控股子公司的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量、經(jīng)濟(jì)效益、內(nèi)控的制度和執(zhí)行、各 項(xiàng)費(fèi)用的支出以及資產(chǎn)保護(hù)等進(jìn)行審計(jì)和監(jiān)督。

（五）信息與溝通

公司建立了《內(nèi)部工作信息備案披露實(shí)施細(xì)則》、《投資者關(guān)系管理工作制 度》、《信息披露事務(wù)管理制度》等，明確內(nèi)部相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程 序，確保信息及時(shí)溝通、有效傳遞及披露。對(duì)于公司內(nèi)部信息，通過公司辦公化 OA系統(tǒng)、內(nèi)部報(bào)紙、公司網(wǎng)頁(yè)、ERP 系統(tǒng)、內(nèi)部局域網(wǎng)等現(xiàn)代化信息平臺(tái)，使 得公司各部門、各業(yè)務(wù)單位以及員工與管理層之間信息傳遞更迅速、順暢，溝通 更便捷、有效。對(duì)于外部信息，公司通過與行業(yè)協(xié)會(huì)、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來 單位、投資者以及相關(guān)監(jiān)管部門等進(jìn)行溝通和反饋，以及通過市場(chǎng)調(diào)查、網(wǎng)絡(luò)傳 媒等渠道，及時(shí)獲取外部信息。

（六）內(nèi)部監(jiān)督

公司的內(nèi)部監(jiān)督主要通過監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、內(nèi)部審計(jì)部實(shí)施。監(jiān)事會(huì)負(fù) 責(zé)對(duì)董事、經(jīng)理及其他高管人員的履職情況、重大財(cái)務(wù)支出情況及公司依法運(yùn)作 情況進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)施和

內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)，審核公司的財(cái)務(wù)信息及披露，負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通，以及協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)及其它相關(guān)事宜，確保董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督。審計(jì)委員 會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。審計(jì)部負(fù)責(zé)對(duì)公司及各子公司的財(cái)務(wù)收支及經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)、監(jiān)督,主要

包括:負(fù)責(zé)制定內(nèi)部審計(jì)制度和具體審計(jì)項(xiàng)目的實(shí)施辦法，編制內(nèi)部審計(jì)發(fā)展規(guī) 劃及年度審計(jì)總結(jié)報(bào)告；對(duì)公司及子公司的內(nèi)部控制制度的充分性、有效性進(jìn)行 審查和評(píng)估，并有針對(duì)性地提出改進(jìn)建議；對(duì)公司及子公司資產(chǎn)、負(fù)債、損益情 況進(jìn)行審計(jì)；組織對(duì)經(jīng)理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行離任審計(jì)；組織對(duì)公司及相關(guān)子 公司發(fā)生的重大財(cái)務(wù)異常情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)；對(duì)財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)的安全性、合規(guī)性 進(jìn)行審計(jì)。

七、內(nèi)部控制缺陷及其認(rèn)定

公司董事會(huì)根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》對(duì)重 大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險(xiǎn)水平等因素，研究確定了使用本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并保證與以前年 度的一致性。

缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：重大缺陷是指一個(gè)或多個(gè)控制缺陷的組合，可能導(dǎo)致企業(yè)嚴(yán) 重偏離控制目標(biāo)；重要缺陷是指一個(gè)或多個(gè)控制缺陷的組合，其嚴(yán)重程度和經(jīng)濟(jì) 后果低于重大缺陷，但是仍有可能導(dǎo)致企業(yè)偏離控制目標(biāo)。一般缺陷是除重大缺 陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

根據(jù)以上認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，通過對(duì)公司本部及重點(diǎn)子公司重要業(yè)務(wù)流程的訪談與抽 樣測(cè)試，對(duì)照內(nèi)控基本規(guī)范的要求，報(bào)告期公司層面、業(yè)務(wù)流程層面、信息系統(tǒng) 總體控制層內(nèi)存在一般缺陷，不存在重大缺陷和重要缺陷。

八、內(nèi)部控制缺陷的整改情況

針對(duì)報(bào)告期內(nèi)發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，公司各業(yè)務(wù)部門、子公司均按照采取了 相應(yīng)的整改措施，并進(jìn)行了制度完善。整改方式如下：

（1）對(duì)于公司整體包括各單位都存在的共性問題，由公司本部各職能部門

牽頭、主導(dǎo)整改實(shí)施工作。公司本部職能部門要組織子公司相關(guān)部門明確整改任 務(wù)，統(tǒng)籌整改辦法，分工合作，共同完成共性問題整改工作。

（2）對(duì)于所屬子公司之間存在的共性問題，選定一家子公司進(jìn)行整改示范，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，然后向其他子公司推行。各子公司之間要相互協(xié)作，完成整改工作。（3）對(duì)于公司本部存在的個(gè)性問題，由本部相關(guān)職能部門經(jīng)理負(fù)責(zé)，根據(jù) 業(yè)務(wù)流程完善建議書中的整改意見，進(jìn)行缺陷整改。

（4）對(duì)于子公司存在的個(gè)性問題，由各子公司業(yè)務(wù)流程相關(guān)部門負(fù)責(zé)，根據(jù)業(yè)務(wù)流程完善建議書中的整改意見，進(jìn)行缺陷整改。

（5）為了提高內(nèi)部控制效率與效果，公司本部正在根據(jù)內(nèi)部控制規(guī)范需要

編寫流程說明與編制流程圖，并逐步提交各部門及子公司審核流程說明與流程圖 是否設(shè)計(jì)合理，是否可以有效執(zhí)行。IT 人員依據(jù)審核后的流程說明與流程圖在系 統(tǒng)中實(shí)現(xiàn)流程信息化、一體化。

九、內(nèi)部控制有效性的結(jié)論

公司已根據(jù)基本規(guī)范、評(píng)價(jià)指引及其他相關(guān)法律法規(guī)的要求，對(duì)公司截至 2012 年 12 月 31 日的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行的有效性進(jìn)行了自我評(píng)價(jià)。報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)納入評(píng)價(jià)范圍的業(yè)務(wù)與事項(xiàng)均建立了內(nèi)部控制，并得以有 效執(zhí)行，達(dá)到了公司內(nèi)部控制的目標(biāo)，不存在重大缺陷。

我們注意到，內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)水

平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。2013 年，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部 控制建設(shè)，計(jì)劃采取以下措施持續(xù)完善內(nèi)部控制：

1、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的變化和公司發(fā)展的需要，及時(shí)修訂和完善公司內(nèi)部 控制制度，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，并加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)有效性和運(yùn)行有效性的檢 查、監(jiān)督和整改工作，持續(xù)改進(jìn)內(nèi)部控制體系。

2、公司董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)將進(jìn)一步加強(qiáng)其在董事會(huì)運(yùn)作和決策中的作用，充分發(fā)揮其專業(yè)技術(shù)能力，監(jiān)督規(guī)范公司的管理和運(yùn)作。同時(shí)公司將進(jìn)一步強(qiáng)化 內(nèi)部審計(jì)工作，加強(qiáng)對(duì)子公司內(nèi)部控制完善和執(zhí)行情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督。

3、科學(xué)制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，繼續(xù)加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新力度，不斷 提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，進(jìn)一步完善風(fēng)險(xiǎn)管理工作體系，強(qiáng)化子公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn) 識(shí)別、評(píng)估及應(yīng)對(duì)的管理水平，不斷提升企業(yè)的整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

河南瑞貝卡發(fā)制品股份有限公司

董事會(huì)

二○一三年三月二十二日

第二篇：內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司

2010年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）按照財(cái)政部《企業(yè)內(nèi)部

控制基本規(guī)范》(財(cái)會(huì)[2008]7號(hào))和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn) 作指引》等有關(guān)規(guī)章規(guī)則的要求，對(duì)公司2010 年度內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行了評(píng)估。評(píng)估情況如下：

一、公司基本情況

公司于2000年12月4日經(jīng)江蘇省人民政府蘇政復(fù)[2000]224號(hào)文批準(zhǔn)，由江陰

霞客色紡有限公司整體變更發(fā)起設(shè)立，并于2000年12月12日在江蘇省工商行政管 理局登記注冊(cè)，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2004] 83號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2004 年6 月22日發(fā)行人民幣普通股（A股）2,000 萬股于 2004年 7月 8日在深圳證券交易 所中小企業(yè)板上市，證券簡(jiǎn)稱“霞客環(huán)?！?，證券代碼“002015”，公司總股本為 5032 萬元。

2005 年11月15 日，公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施完畢，原非流通股股東向 流通股股東按每 10股流通股支付 3股股票對(duì)價(jià)支付股權(quán)對(duì)價(jià)后獲得流通權(quán)。

公司自上市至本報(bào)告期末，實(shí)施了送股和資本公積金轉(zhuǎn)增分配方案,2009年

公司完成了非公開發(fā)行新增股份3000萬股。截止 2010年 12月 31日，公司總 股本為20108.8萬元。

公司經(jīng)營(yíng)范圍：廢棄聚酯物和其他塑料的綜合處理、銷售及其在差別化、納 米功能性纖維、紗、面料，聚酯包裝膜、帶、容器及絕緣材料、工業(yè)材料、建筑 材料等相關(guān)制品中的開發(fā)和再生利用，上述產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn) 品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)。經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械 設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品及 技術(shù)除外）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。針織品、紡織品、服裝生產(chǎn)、銷 售。

二、公司內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

（一）內(nèi)部控制的目標(biāo)

合理保證公司經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

（二）內(nèi)部控制建立和實(shí)施的原則

1、全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及子公

司的各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。

2、重要性原則。內(nèi)部控制應(yīng)在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)

險(xiǎn)領(lǐng)域。

3、制衡性原則。內(nèi)部控制應(yīng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等

方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營(yíng)效率。

4、適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制應(yīng)與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)水

平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。

5、成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)

現(xiàn)有效控制。

三、公司內(nèi)部控制體系

（一）內(nèi)部環(huán)境

1、管理理念與經(jīng)營(yíng)風(fēng)格

公司把“誠(chéng)實(shí)守信”作為企業(yè)發(fā)展之基、員工立身之本，將制度視為公司的法律、組織的規(guī)范，堅(jiān)持在管理中不斷完善和健全制度體系，注重內(nèi)部控制制度的制定和實(shí)施，認(rèn)為只有建立完善高效的內(nèi)部控制機(jī)制，才能使公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

有條不紊、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，才能提高工作效率、提升公司治理水平。

2、治理結(jié)構(gòu)

根據(jù)《公司法》、《公司章程》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司建立了股東

大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層“三會(huì)一層”的法人治理結(jié)構(gòu)，制定了議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。

三會(huì)一層各司其職、規(guī)范運(yùn)作。

董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)，提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)四個(gè) 專門委員會(huì)，以進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)董事會(huì)科學(xué)、高效決策。

3、組織機(jī)構(gòu)

公司根據(jù)職責(zé)劃分結(jié)合公司實(shí)際情況，設(shè)立了銷售部、供應(yīng)部、生產(chǎn)技術(shù)部、科技開發(fā)部、人力資源部、財(cái)務(wù)部、辦公室、進(jìn)出口部、證券部和審計(jì)部等職能

部門并制定了相應(yīng)的崗位職責(zé)。各職能部門分工明確、各負(fù)其責(zé)，相互協(xié)作、相 互牽制、相互監(jiān)督。

公司對(duì)控股或全資子公司的經(jīng)營(yíng)、資金、人員、財(cái)務(wù)等重大方面，按照法律

法規(guī)及其公司章程的規(guī)定，通過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)闹贫劝才怕男斜匾谋O(jiān)管。

4、內(nèi)部審計(jì)

公司審計(jì)部直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，在審計(jì)委員會(huì)的指導(dǎo)下，獨(dú)立行使審計(jì)職權(quán)，不受其他部門和個(gè)人的干涉。審計(jì)部負(fù)責(zé)人由董事會(huì)直接聘任，并配備了專職審

計(jì)人員，對(duì)公司及下屬子公司所有經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)控執(zhí)行等情況進(jìn)行內(nèi) 部審計(jì)，對(duì)其經(jīng)濟(jì)效益的真實(shí)性、合理性、合法性做出合理評(píng)價(jià)。

5、人力資源政策

公司堅(jiān)持“德才兼?zhèn)?、崗位成才、用人所長(zhǎng)”的人才理念，始終以人為本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。

公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，制定了系統(tǒng)的人力資源管理制度，對(duì)人員錄用、員工培訓(xùn)、工資薪酬、福利保障、績(jī)效考核、內(nèi)部調(diào)動(dòng)、職務(wù)升遷等等進(jìn)行了詳

細(xì)規(guī)定，并建立了一套完善的績(jī)效考核體系。

6、企業(yè)文化

企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂和底蘊(yùn)。公司通過十多年發(fā)展的積淀，構(gòu)建了一套涵

蓋理想、信念、價(jià)值觀、行為準(zhǔn)則和道德規(guī)范的企業(yè)文化體系，是對(duì)霞客人傳承

霞客精神、創(chuàng)新進(jìn)取的闡釋，更是公司戰(zhàn)略不斷升級(jí)，強(qiáng)化核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要支 柱。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

公司根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)及發(fā)展思路，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，建立了系統(tǒng)、有效的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)

估體系：根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)地收集相關(guān)信息，準(zhǔn)確識(shí)別內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)和

外部風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，做到風(fēng)險(xiǎn)可控。

同時(shí)，公司建立了突發(fā)事件應(yīng)急機(jī)制，制定了應(yīng)急預(yù)案，明確各類重大突發(fā)

事件的監(jiān)測(cè)、報(bào)告、處理的程序和時(shí)限，建立了督察制度和責(zé)任追究制度。

（三）控制活動(dòng)

1、建立健全公司規(guī)章制度

公司治理方面：根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制訂了

《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)

則》、《獨(dú)立董事工作制度》、《董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重 大投資及重要財(cái)務(wù)決策程序與規(guī)則》、《內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度》、《組織管理制度》、《關(guān) 聯(lián)交易決策制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《內(nèi)幕信息 知情人登記和備案制度》、《募集資金管理制度》、《內(nèi)部審計(jì)制度》、《投資者關(guān)系 管理制度》、《公司高層人員持股變動(dòng)管理制度》、《控股子公司管理制度》等重大 規(guī)章制度，以保證公司規(guī)范運(yùn)作，促進(jìn)公司健康發(fā)展。

日常經(jīng)營(yíng)管理：以公司基本制度為基礎(chǔ)，制定了涵蓋產(chǎn)品銷售（如市場(chǎng)開發(fā)、客戶資信評(píng)估、合同評(píng)審、業(yè)務(wù)承接、貨款回籠等）、生產(chǎn)管理（如排產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)、現(xiàn)

場(chǎng)管理、操作規(guī)程、自檢標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)檔案等）、材料采購(gòu)（如合格供方績(jī)效考評(píng)、供方選擇與評(píng)價(jià)、供方資料收集與管理、采購(gòu)控制、貨款辦理程序等）、人力資源

（如人事管理、培訓(xùn)管理、人員編制與工資、企業(yè)文化建設(shè)等）、行政管理（公文

處理、會(huì)議記錄、來人接待、安全衛(wèi)生、檔案管理等）、財(cái)務(wù)管理等整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 過程的一系列制度，確保各項(xiàng)工作都有章可循，管理有序，形成了規(guī)范的管理體

系。

會(huì)計(jì)系統(tǒng)方面：按照《公司法》對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的要求以及《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)

會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范、完整的財(cái)務(wù)管理控制制度以及相關(guān)的 操作規(guī)程，如《公司財(cái)務(wù)管理規(guī)定》、《財(cái)務(wù)管理的基礎(chǔ)工作規(guī)定》、《公司財(cái) 務(wù)管理核算原則》、《財(cái)務(wù)審批制度》、《資金籌集管理制度》、《貨幣資金管 理制度》、《存貨管理制度》、《成本費(fèi)用管理制度》、《應(yīng)收賬款管理制度》、《內(nèi)部稽核管理制度》、《計(jì)算機(jī)管理制度》、《固定資產(chǎn)管理制度》、《應(yīng)付

款管理制度》等等，對(duì)采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、財(cái)務(wù)管理等各個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行有效控制，確保會(huì)計(jì)憑證、核算與記錄及其數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、可靠性和安全性。

2、控制措施

公司在交易授權(quán)控制、責(zé)任分工控制、憑證記錄控制、資產(chǎn)接觸與記錄使用

管理、內(nèi)部稽核控制等方面實(shí)施了有效的控制程序。

交易授權(quán)控制：對(duì)日常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)采用一般授權(quán)，對(duì)重大交易、投資則

采用特別授權(quán)。日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的一般交易由各部門逐級(jí)審批或協(xié)調(diào)處理并將事項(xiàng)

和最終處理意見提交總經(jīng)理審批；重大事項(xiàng)由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。

責(zé)任分工控制：對(duì)各個(gè)部門、環(huán)節(jié)制定了一系列較為詳盡的崗位職責(zé)分工制

度，將各項(xiàng)交易業(yè)務(wù)的授權(quán)審批與具體經(jīng)辦人員分離等。

憑證與記錄控制：制定了較為完善的憑證與記錄的控制程序，制作了統(tǒng)一的單據(jù)格式，對(duì)所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)往來和操作過程需經(jīng)相關(guān)人員留痕確認(rèn)進(jìn)行控制。

資產(chǎn)接觸與記錄使用控制：設(shè)立檔案室，確定專人保管對(duì)會(huì)計(jì)記錄和重要業(yè)

務(wù)記錄；確定存貨和固定資產(chǎn)的保管人或使用人為安全責(zé)任人，實(shí)行每年一次定

期盤點(diǎn)和抽查相結(jié)合的方式進(jìn)行控制。

電腦系統(tǒng)控制：會(huì)計(jì)電算化核算系統(tǒng)，對(duì)人員分工和權(quán)限、系統(tǒng)組織和管理、系統(tǒng)設(shè)備安全、系統(tǒng)維護(hù)、文件資料保管、數(shù)據(jù)及程序、網(wǎng)絡(luò)及系統(tǒng)安全等重要 方面進(jìn)行控制。

內(nèi)部稽核控制：設(shè)立審計(jì)部，配置了專職人員，在董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)

下對(duì)公司及控股子公司的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量、經(jīng)濟(jì)效益、內(nèi)控的制度和執(zhí)行、各項(xiàng)費(fèi)

用的支出以及資產(chǎn)保護(hù)等進(jìn)行審計(jì)和監(jiān)督。

3、重點(diǎn)控制

（1）對(duì)全資及控股子公司的管理控制

公司通過向全資及控股子公司委派董事、監(jiān)事及重要高級(jí)管理人員加強(qiáng)對(duì)其 的管理，并制定《控股子公司管理制度》，對(duì)控股子公司的運(yùn)作、人事、財(cái)務(wù)、資 金、擔(dān)保、投資、信息、獎(jiǎng)懲、內(nèi)審等作了明確的規(guī)定和權(quán)限范圍。

（2）關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制

公司制定了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，對(duì)關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)

限和決策程序等作了明確的規(guī)定，規(guī)范與關(guān)聯(lián)方的交易行為，力求遵循誠(chéng)實(shí)信用、公正、公平、公開的原則，保護(hù)公司及中小股東的利益。

（3）對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制

公司《對(duì)外擔(dān)保管理制度》對(duì)公司發(fā)生對(duì)外擔(dān)保行為時(shí)的對(duì)擔(dān)保對(duì)象、審批 權(quán)限和決策程序、安全措施等作了詳細(xì)規(guī)定，并明確規(guī)定：公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取 得出席董事會(huì)會(huì)議的 2/3以上董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事 2/3以上同意，或者經(jīng) 股東大會(huì)批準(zhǔn)。未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。

（4）募集資金的內(nèi)部控制

公司制定了《募集資金管理制度》，對(duì)募集資金專戶存儲(chǔ)、使用及審批程序、用途調(diào)整與變更、管理監(jiān)督和責(zé)任追究等方面進(jìn)行明確規(guī)定，以保證募集資金專

款專用。

（5）重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重大投資及重要財(cái)務(wù)決策的內(nèi)部控制

公司《重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重大投資及重要財(cái)務(wù)決策程序與規(guī)則》對(duì)公司重大生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重大投資及重要財(cái)務(wù)決策事項(xiàng)的范圍、決策事項(xiàng)的提出和審議表決等方 面作了明確規(guī)定。

（6）信息披露的內(nèi)部控制

公司建立了《信息披露事務(wù)管理制度》和《內(nèi)幕信息知情人登記和備案制度》，從信息披露機(jī)構(gòu)和人員、信披文件、事務(wù)管理、披露程序、信息報(bào)告、保密措施、檔案管理、責(zé)任追究等方面作了詳細(xì)規(guī)定。

（四）信息與溝通

公司建立了信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程

序、傳遞范圍，做好對(duì)信息的合理篩選、核對(duì)、分析、整合，確保信息的及時(shí)、有效。內(nèi)部局域網(wǎng)等現(xiàn)代化信息平臺(tái)，使得各管理層級(jí)、各部門、各業(yè)務(wù)單位以 及員工與管理層之間信息傳遞更迅速、順暢，溝通更便捷、有效。

同時(shí)，公司要求對(duì)口部門加強(qiáng)與行業(yè)協(xié)會(huì)、中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位以及相

關(guān)監(jiān)管部門等進(jìn)行溝通和反饋，以及通過市場(chǎng)調(diào)查、網(wǎng)絡(luò)傳媒等渠道，及時(shí)獲取 外部信息。

（五）內(nèi)部監(jiān)督

公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的履職情形及公司依法運(yùn) 作情況進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作，確保董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督。

公司審計(jì)部負(fù)責(zé)對(duì)全公司及下屬各企業(yè)、部門的財(cái)務(wù)收支及經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行審 計(jì)、監(jiān)督，具體包括：負(fù)責(zé)審查各企業(yè)、部門經(jīng)理任職目標(biāo)和責(zé)任目標(biāo)完成情況； 負(fù)責(zé)審查各企業(yè)、部門的財(cái)務(wù)賬目和會(huì)計(jì)報(bào)表；負(fù)責(zé)對(duì)經(jīng)理人員、財(cái)會(huì)人員進(jìn)行 離任審計(jì)；負(fù)責(zé)對(duì)有關(guān)合作項(xiàng)目和合作單位的財(cái)務(wù)審計(jì)；協(xié)助各有關(guān)企業(yè)、部門 進(jìn)行財(cái)務(wù)清理、整頓、提高。通過審計(jì)、監(jiān)督，及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的缺陷和不足，詳細(xì)分析問題的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案并監(jiān)督落實(shí)，并以適當(dāng)?shù)姆绞?及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。

另外，公司還經(jīng)常通過開展部門間自查、互查、抽查、紀(jì)律大檢查等方式，強(qiáng)化制度的執(zhí)行和效果驗(yàn)證；通過組織培訓(xùn)學(xué)習(xí)、普法宣傳等，提高員工特別是 董監(jiān)高的守法意識(shí)，依法經(jīng)營(yíng)；通過深入推進(jìn)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)、防止大股東占 用資金自查等活動(dòng)，完善內(nèi)部控制，提升公司治理水平。

四、內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)

董事會(huì)認(rèn)為：公司建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制體系較為健全，符合有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求。公司內(nèi)部控制制度能得到一貫、有效 的執(zhí)行，對(duì)控制和防范經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)投資者的合法權(quán)益、促使公司規(guī)范運(yùn) 作和健康發(fā)展起到了積極的促進(jìn)作用。公司目前內(nèi)部控制是有效的。

隨著經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化、公司的發(fā)展，難免會(huì)出現(xiàn)一些制度缺陷和管理漏洞，現(xiàn)有內(nèi)部控制的有效性可能發(fā)生變化。因此，公司仍需不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，健全內(nèi)部管理和控制體系，同時(shí)加強(qiáng)人員培訓(xùn)和思想品德教育，強(qiáng)化制度的執(zhí)行 和監(jiān)督檢查，杜絕因?yàn)楣芾聿坏轿坏仍蛟斐蓳p失，防范風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司更快更 好的發(fā)展。

江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司董事會(huì)

二〇一一年三月三十一日