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第一篇：盡職調(diào)查報(bào)告

第一部分 工作底稿

盡職調(diào)查應(yīng)用的主要方法包括查閱、訪談、列席會(huì)議、實(shí)地調(diào)查、信息分析、印證和討論等。需要指出的是，并不是所有的方法都適用于所有的債務(wù)融資工具發(fā)行人，主承銷(xiāo)商需要根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)特征、組織特性、業(yè)務(wù)特點(diǎn)選擇適當(dāng)?shù)姆椒ㄩ_(kāi)展盡職調(diào)查工作。

盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)在收集資料和債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿的基礎(chǔ)上撰寫(xiě)。盡職調(diào)查工作底稿按照《**銀行非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷(xiāo)業(yè)務(wù)盡職調(diào)查和注冊(cè)材料撰寫(xiě)工作細(xì)則》（招銀發(fā)【20xx】446號(hào)）要求辦理。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的重點(diǎn)及結(jié)論，充分反映盡職調(diào)查的過(guò)程和結(jié)果，包括盡職調(diào)查的計(jì)劃、步驟、時(shí)間、內(nèi)容及結(jié)論性意見(jiàn)。

一、盡職調(diào)查資料清單

二、調(diào)查人員盡職調(diào)查聲明

本調(diào)查報(bào)告的內(nèi)容是按照**銀行債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)有關(guān)制度、規(guī)章和操作規(guī)程的求，由（楊**）與（張**）共同對(duì)發(fā)行申請(qǐng)人、增信方的主體資格、財(cái)務(wù)狀況以及抵（質(zhì)）押物的權(quán)屬、狀態(tài)進(jìn)行了全面的調(diào)查、核實(shí)，取得了相關(guān)憑據(jù)，并對(duì)所取得的資料憑據(jù)進(jìn)行了理性分析與判斷。

本調(diào)查報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。我們沒(méi)有隱瞞已經(jīng)知道的風(fēng)險(xiǎn)因素，申請(qǐng)人及擔(dān)保人的實(shí)際控制人、高層管理層人員不是我們的關(guān)系人。

主辦客戶經(jīng)理姓名：楊** 協(xié)辦人姓名：張**

調(diào)查時(shí)間：20xx年3月3日

至 20xx年3月17日

第二部分授信調(diào)查報(bào)告

一、業(yè)務(wù)往來(lái)與合作情況

1.簡(jiǎn)述客戶關(guān)系建立歷史

客戶上門(mén)、我行開(kāi)發(fā)、他人介紹等；與我行人員有無(wú)特殊關(guān)系。

申請(qǐng)人為浙商證券股份有限公司推薦客戶，20xx年**月**日，上海證券交易所下發(fā)上

證債備字【20xx】***號(hào)文《接受中小企業(yè)私募債券備案通知書(shū)》，擬以非公開(kāi)方式發(fā)行中小企業(yè)私募債券30000萬(wàn)元人民幣，自通知書(shū)出具之日起6個(gè)月內(nèi)完成。申請(qǐng)人為我分行轄內(nèi)企業(yè)，浙商證券作為承銷(xiāo)商向我行推薦認(rèn)購(gòu)該筆中小企業(yè)私募債券。申請(qǐng)人與我行人員無(wú)特殊關(guān)系。

2. 客戶授信要求及我行預(yù)計(jì)收益

3.申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在我行授信歷史

申請(qǐng)人及其控股子公司在我行的授信歷史、目前有效的授信內(nèi)容和審批條件，以及授信使用情況。如果是集團(tuán)客戶，應(yīng)說(shuō)明集團(tuán)客戶在我行的總體授信情況，以及額度切分情況。

申請(qǐng)人為我行新客戶，無(wú)授信歷史。

第二篇：盡職調(diào)查報(bào)告

1、主體資格方面：上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司整體變更的業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算)，注冊(cè)資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)(報(bào)告期內(nèi))主營(yíng)業(yè)務(wù)、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對(duì)照上述標(biāo)準(zhǔn)，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等)、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財(cái)務(wù)報(bào)告等入手對(duì)業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個(gè)摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對(duì)資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證。

2、獨(dú)立性方面：即俗稱(chēng)的五獨(dú)立，包括財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務(wù)運(yùn)作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對(duì)擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的獨(dú)立性缺陷，獨(dú)立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨(dú)立性問(wèn)題可以通過(guò)內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務(wù)外部獨(dú)立性問(wèn)題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。

3、規(guī)范運(yùn)行方面：主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運(yùn)營(yíng)考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補(bǔ)，因此，在調(diào)查中主要對(duì)一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔(dān)保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項(xiàng)進(jìn)行重點(diǎn)檢查。

4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面：上市標(biāo)準(zhǔn)中最明確也是最硬的指標(biāo)就是財(cái)務(wù)指標(biāo)，對(duì)于運(yùn)作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報(bào)表與同行、與上市標(biāo)準(zhǔn)比較，基本上可以得出結(jié)論。但對(duì)業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來(lái)講，這是一個(gè)非常繁雜的工具，有時(shí)候需要借助外力完成，這是因?yàn)闀?huì)計(jì)核算的專(zhuān)業(yè)性太強(qiáng)，對(duì)于核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來(lái)說(shuō)，自身報(bào)表本身就存在很大的水分(如稅的問(wèn)題，資產(chǎn)合法有效的問(wèn)題，表外資產(chǎn)負(fù)債的問(wèn)題，對(duì)會(huì)計(jì)政策的理解和使用問(wèn)題等)，很多公司甚至不能提供合并報(bào)表。即便是核算水平高、運(yùn)作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話，想要提供完整準(zhǔn)確的報(bào)表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時(shí)候。

5、持續(xù)盈利能力方面：在實(shí)務(wù)中最難把握的問(wèn)題之一就是持續(xù)盈利能力問(wèn)題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個(gè)確切的標(biāo)準(zhǔn)，原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴(lài)、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說(shuō)了。這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行對(duì)照和把握。據(jù)說(shuō)郭主席上臺(tái)后有意淡化了對(duì)持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場(chǎng)化之前這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)還是必須的，因?yàn)?，審核制本身就有發(fā)審委背書(shū)的義務(wù)。

6、募投項(xiàng)目方面：隨著對(duì)新股“三高”(“高發(fā)行價(jià)”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”)控制力度加大，對(duì)募投項(xiàng)目的審核會(huì)趨嚴(yán)，需要企業(yè)認(rèn)真對(duì)待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來(lái)規(guī)劃，需要在資金需求時(shí)點(diǎn)、量、投向等方面，在項(xiàng)目可行性、合法合規(guī)性、政策導(dǎo)向性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性方面進(jìn)行細(xì)致的審視。

當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對(duì)企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專(zhuān)業(yè)問(wèn)題還是得交給專(zhuān)業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問(wèn)題上被專(zhuān)業(yè)人士忽悠。

第三篇：盡職調(diào)查報(bào)告范文

有的員工說(shuō)柜員是銀行最重要的崗位，每天接待客戶的現(xiàn)金和資金的來(lái)去；但也有人認(rèn)為信貸員是為銀行創(chuàng)造利潤(rùn)的群體，沒(méi)有信貸員日曬雨淋的調(diào)查和催收貸款，哪里來(lái)的銀行利潤(rùn)。其實(shí)，存貸款工作一并重要。

存款是銀行生存之基礎(chǔ)，貸款是銀行發(fā)展之本。銀行內(nèi)每一個(gè)崗位都有其固有的重要性和特殊性，或許存在接觸存款業(yè)務(wù)的客戶很多，但是對(duì)于貸款業(yè)務(wù)的認(rèn)識(shí)的還是比較陌生，現(xiàn)在就信貸業(yè)務(wù)做個(gè)簡(jiǎn)單了解。

盡管在信貸業(yè)務(wù)品種不同、對(duì)象各異上，但都有其內(nèi)在的、本質(zhì)的、共同的管理流程。科學(xué)合理的信貸業(yè)務(wù)管理實(shí)質(zhì)上是規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、獲取收益，以確保信貸資金的安全性、流動(dòng)性、盈利性的過(guò)程。

每一筆信貸業(yè)務(wù)都會(huì)面臨諸多風(fēng)險(xiǎn)，基本操作流程就是要通過(guò)既定的操作程序，通過(guò)每一個(gè)環(huán)節(jié)的層層控制達(dá)到防范風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)收益的目的。一般來(lái)說(shuō)，一筆貸款的管理流程分為九個(gè)環(huán)節(jié)，分別是：貸款申請(qǐng)、受理與調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)、貸款審批、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸款支付、貸后管理、回收與處置。

衡量一個(gè)從事信貸業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)人員工作效能，關(guān)鍵在于看他對(duì)每一筆貸款申請(qǐng)的盡職調(diào)查程度。因?yàn)楸M職調(diào)查作為貸款全流程風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，具有重要的意義。首先，全面深入、細(xì)致嚴(yán)謹(jǐn)、高質(zhì)量的盡職調(diào)查工作是銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)開(kāi)展信貸業(yè)務(wù)、管理信貸風(fēng)險(xiǎn)的基本保障，其工作質(zhì)量直接決定了貸款質(zhì)量和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)水平。其次，盡職調(diào)查是降低貸款人與借款人之間信息不對(duì)稱(chēng)，減少貸款風(fēng)險(xiǎn)隱患的重要手段。最后，通過(guò)揭示可能影響貸款安全的風(fēng)險(xiǎn)信息，有助于銀行也金融機(jī)構(gòu)作出正確的決策。

勤勉盡責(zé)地履行調(diào)查義務(wù)，盡可能掌握借款人及業(yè)務(wù)的各方面情況，揭示分析潛在的風(fēng)險(xiǎn)因素，是信貸員盡職調(diào)查工作的基本要求。信貸員必須遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的原則，通過(guò)各種途徑開(kāi)展調(diào)查工作，全面掌握客戶及項(xiàng)目信息。

信貸員可以通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查和非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查相結(jié)合的方式展開(kāi)調(diào)查?，F(xiàn)場(chǎng)調(diào)查包括現(xiàn)場(chǎng)會(huì)談和實(shí)地考察，非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查包括搜尋調(diào)差和委托調(diào)查等方式。

盡職調(diào)查最終體現(xiàn)在調(diào)查報(bào)告中，個(gè)人貸款盡職、調(diào)查報(bào)告?zhèn)戎赜趯?duì)借款人的資信水平、償債能力，貸款具體用途及還款來(lái)源等請(qǐng)款的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實(shí)，防范虛假按揭等現(xiàn)象的發(fā)生。

信貸員的盡職調(diào)查，是對(duì)貸款人和借款人雙方負(fù)責(zé)任的重要體現(xiàn)，借款人能清晰了解到自己的貸款能力，貸款人能有效防范風(fēng)險(xiǎn)，雙贏的模式下將有助于銀行也健康有序的發(fā)展。

第四篇：盡職調(diào)查報(bào)告

一、公司基本情況

（一） 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法人代碼證、國(guó)稅地稅登記證復(fù)印件；

（二） 歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯(lián)營(yíng)公司）

（三） 主要股東情況

1、 控股股東及實(shí)際控制人、其他主要股東的公司名稱(chēng)；

2、 現(xiàn)有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（四） 員工情況

1、 員工人數(shù)及其變化、專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布的說(shuō)明；

2、 員工情況說(shuō)明：包括訂立勞動(dòng)合同的人員、以及沒(méi)有簽訂勞動(dòng)合同但是由公司雇傭的幫工的人數(shù)，勞動(dòng)合同期限和核心員工；

3、 管理層及核心員工聘用合同：包括經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人等管理層及核心員工的聘用合同，以及其報(bào)酬和薪金的有關(guān)安排；

4、 保密、競(jìng)業(yè)禁止及其他重要協(xié)議：包括但不限于與管理層人員和核心員工簽訂的保密、禁止競(jìng)業(yè)、職務(wù)創(chuàng)作歸屬等內(nèi)容的協(xié)議；

5、 公司過(guò)去三年為員工代扣代繳個(gè)人所得稅的情況；

6、 公司目前繳納的醫(yī)療保險(xiǎn)、社會(huì)保險(xiǎn)、養(yǎng)老保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)和住房公基金等福利的情況說(shuō)明，包括有無(wú)欠繳情況等；

7、 說(shuō)明是否存在員工或管理層持股的安排及其他激勵(lì)計(jì)劃（包括但不限于利潤(rùn)分享計(jì)劃和股票期權(quán)計(jì)劃、特殊的獎(jiǎng)勵(lì)或福利政策），如果有，提供相關(guān)文件；

8、 最近三年中有關(guān)員工勞動(dòng)爭(zhēng)議或糾紛的仲裁、訴訟并說(shuō)明公司目前是否存在正在進(jìn)行中的勞動(dòng)爭(zhēng)議或糾紛，如有，說(shuō)明爭(zhēng)議或糾紛的'具體情況，并提供相關(guān)的仲裁、訴訟文書(shū)、和解協(xié)議（如有）；

（五） 公司股權(quán)架構(gòu)圖；

（六） 內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖；

（七） 各類(lèi)證件、許可證及證書(shū)（包括但不限于相關(guān)質(zhì)量認(rèn)證資格證書(shū)、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營(yíng)許可證、特別行業(yè)類(lèi)許可證、軟件企業(yè)證書(shū)、高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)、軟件產(chǎn)品證書(shū)、貸款證（貸款卡）、海關(guān)登記證、外匯登記證、質(zhì)量體系認(rèn)證證書(shū)、公司獲得的其他行政許可、資質(zhì)及許可證等）。

二、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

（一） 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員簡(jiǎn)歷（包括姓名、性別、年齡、國(guó)籍及境外永久居留權(quán)、學(xué)歷、職稱(chēng)、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、現(xiàn)任職務(wù)及任期等）；

（二） 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說(shuō)明；

（三） 公司與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員簽訂的協(xié)議，如借款、擔(dān)保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施；

（四） 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員持股情況。

三、業(yè)務(wù)與技術(shù)

（一） 行業(yè)基本情況訪談

（二） 業(yè)務(wù)情況訪談

1、 公司核準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)范圍、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、主要產(chǎn)品介紹；

2、 細(xì)分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱(chēng)、所屬大類(lèi)、所屬細(xì)分類(lèi)別、主要應(yīng)用領(lǐng)域等）

3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；

4、 公司經(jīng)營(yíng)模式，包括研發(fā)模式、采購(gòu)模式、生產(chǎn)模式、銷(xiāo)售模式、盈利模式等；

（三） 公司核心技術(shù)介紹、主要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進(jìn)性介紹、主要產(chǎn)品的可替代性分析；

（四） 公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位、自身競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)，以及采取的競(jìng)爭(zhēng)策略和應(yīng)對(duì)措施等；

（五） 研究開(kāi)發(fā)情況

1、 研究開(kāi)發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

2、 研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比；

3、 產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)與控制制度；

4、 產(chǎn)品研發(fā)與控制流程；

5、 申請(qǐng)高新審計(jì)報(bào)告

6、 最近3年研發(fā)資金投入金額及占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重；

7、 公司在研項(xiàng)目資料（如協(xié)議書(shū)、受資助證明等）；

8、 公司獲獎(jiǎng)情況證明文件；

9、 公司主要技術(shù)資料（項(xiàng)目批復(fù)、專(zhuān)項(xiàng)合同書(shū)、受資助文件、技術(shù)鑒定書(shū)等）；

四、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素訪談

（一） 公司業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃及措施

1、 公司發(fā)展戰(zhàn)略；

2、 歷年發(fā)展計(jì)劃及年度報(bào)告；

3、 未來(lái)三年的發(fā)展計(jì)劃；

4、 產(chǎn)品開(kāi)發(fā)計(jì)劃；

5、 市場(chǎng)開(kāi)發(fā)與營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計(jì)劃；

6、 人力資源規(guī)劃；

7、 項(xiàng)目投融資計(jì)劃（若有）；

（二） 公司的主要風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施（包括但不限于政策性風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、人力資源風(fēng)險(xiǎn)等）。

五、公司治理

（一） 主要內(nèi)部控制制度說(shuō)明；

（二） 公司與主要股東、董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況；

（三） 公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況；

（四） 公司為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的說(shuō)明及相關(guān)資料；

六、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

（一） 最近兩年一期的財(cái)務(wù)資料

1、 公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及原始財(cái)務(wù)報(bào)表（電子版）；

2、 公司及下屬子最近一期原始財(cái)務(wù)報(bào)表（電子版）；

3、 長(zhǎng)期投資單位驗(yàn)資報(bào)告、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、投資協(xié)議書(shū)、章程；各投資單位會(huì)計(jì)報(bào)表及最近一期審計(jì)報(bào)告；

4、 公司存在合并報(bào)表的，分別提供近兩年母公司、合并報(bào)表范圍內(nèi)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表及編制合并報(bào)表的抵銷(xiāo)分錄；

5、 合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司近兩年及一期科目余額表電子版（從一級(jí)至最末級(jí)明細(xì)的發(fā)生額及余額）；

（二） 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)表中主要項(xiàng)目情況

1、 應(yīng)收款項(xiàng)（包括應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收利息、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收、預(yù)付賬款、應(yīng)收補(bǔ)貼款）

1） 應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表電子版；

2） 壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例及各賬齡壞賬準(zhǔn)備金額；

2、 存貨

1） 存貨類(lèi)別明細(xì)表及賬齡分析電子版；

3、 固定資產(chǎn)

1） 固定資產(chǎn)、累計(jì)折舊、成新率計(jì)算明細(xì)表；

2） 固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復(fù)印件；

4、 在建工程明細(xì)表，應(yīng)注明開(kāi)工時(shí)間、完工程度、預(yù)算金額、已投入金額；相關(guān)批準(zhǔn)文件、開(kāi)工許可證、預(yù)算、結(jié)算、決算書(shū)；

5、 無(wú)形資產(chǎn)

1） 無(wú)形資產(chǎn)明細(xì)表（包括初始金額、攤銷(xiāo)年限、取得方式及日期、攤余價(jià)值及剩余攤銷(xiāo)年限）；

2） 土地使用證、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；

3） 其他無(wú)形資產(chǎn)取得的相關(guān)合同、協(xié)議等資料；

6、 銷(xiāo)售收入

1） 營(yíng)業(yè)收入明細(xì)賬；

2） 主要的銷(xiāo)售合同；

3） 補(bǔ)貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件及憑證；

7、 各類(lèi)減值準(zhǔn)備明細(xì)表及計(jì)提依據(jù)；

（三） 主要債務(wù)情況

1、 銀行借款明細(xì)表、借款合同、抵押協(xié)議及抵押清單；

2、 大額往來(lái)借款合同；

3、 其他大額負(fù)債情況說(shuō)明；

（四） 關(guān)聯(lián)交易情況

1、 關(guān)聯(lián)交易管理制度、會(huì)議資料；

2、 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

3、 關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、總金額、占同類(lèi)業(yè)務(wù)的比例、未結(jié)算余額及比例；

4、 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性的支持性證據(jù)；

5、 最近兩年來(lái)自關(guān)聯(lián)方的收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例、關(guān)聯(lián)方采購(gòu)額占公司采購(gòu)總額的比例；

6、 關(guān)聯(lián)方往來(lái)發(fā)生額及余額；

7、 獨(dú)立董事（若有）、監(jiān)事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見(jiàn)；

（五） 納稅情況

1、 合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費(fèi)、稅率及其它稅務(wù)安排；

2、 近兩年合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司的稅收優(yōu)惠政策和相關(guān)規(guī)定、批文；請(qǐng)?zhí)貏e說(shuō)明所得稅、增值稅優(yōu)惠政策的起止年限情況；

3、 近兩年合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報(bào)表和稅收繳款書(shū)；

4、 所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說(shuō)明；接受的稅務(wù)機(jī)關(guān)各項(xiàng)檢查取得的稽查報(bào)告書(shū)；

5、 所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告或其他稅務(wù)報(bào)告；

（六） 股利分配董事會(huì)、股東會(huì)決議文件。

七、重大合約及法律訴訟事項(xiàng)

（一） 重要的聯(lián)營(yíng)、合資、收購(gòu)、兼并合同協(xié)議復(fù)印件；

（二） 征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；

（三） 與重大訴訟或仲裁事項(xiàng)相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機(jī)構(gòu)受理的相關(guān)文件；

（四） 所有對(duì)外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同；

（五） 是否存在其他或有負(fù)債、未決訴訟情況。

八、項(xiàng)目投資及收購(gòu)兼并情況訪談

（一） 企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進(jìn)行中的投資項(xiàng)目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況；

（二） 本企業(yè)已經(jīng)上馬的項(xiàng)目最終批文和將要上馬的項(xiàng)目申請(qǐng)及已得到的批文；

（三） 企業(yè)掛牌后擬投資的項(xiàng)目，包括投資額、生產(chǎn)能力、產(chǎn)生的銷(xiāo)售收入及效益前景預(yù)測(cè)（如有項(xiàng)目建議書(shū)或可行性報(bào)告、批文，請(qǐng)?zhí)峁?/p>

（四） 被收購(gòu)兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況、協(xié)議。

第五篇：盡職調(diào)查報(bào)告范文

一、項(xiàng)目組成員介紹

項(xiàng)目負(fù)責(zé)人：從業(yè)10年的資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師

項(xiàng)目組成員1我：從業(yè)第33個(gè)月的注冊(cè)會(huì)計(jì)師

項(xiàng)目組成員2：從業(yè)第16個(gè)月的注冊(cè)會(huì)計(jì)師

項(xiàng)目組成員3：從業(yè)第36個(gè)月的審計(jì)員

二、項(xiàng)目組任務(wù)

我們此次的工作性質(zhì)是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，目標(biāo)對(duì)象是對(duì)X集團(tuán)下屬開(kāi)采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調(diào)查。

三、項(xiàng)目組背景

X集團(tuán)為一在全國(guó)有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰(zhàn)略計(jì)劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過(guò)買(mǎi)殼上市或則借殼上市的計(jì)劃實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)包流通于證券二級(jí)市場(chǎng)。

重組上市一般分為兩種：1、買(mǎi)殼上市即先買(mǎi)殼取得上市公司控制權(quán)后，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2、借殼上市則是在實(shí)施前即已擁有某上市公司的控制權(quán)，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買(mǎi)殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級(jí)市場(chǎng)通過(guò)要約收購(gòu)的方式取得控制權(quán);也有通過(guò)定向增發(fā)的形式擴(kuò)股取得控制權(quán)，然后再用增發(fā)的資金購(gòu)買(mǎi)優(yōu)良資產(chǎn);也有通過(guò)特殊方式在證監(jiān)會(huì)豁免全面要約的形式下取得控制權(quán)等等。

根據(jù)不同的操作方式，面對(duì)的監(jiān)管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的，都要通過(guò)發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會(huì)有選擇兩種方式都進(jìn)行的運(yùn)作。

四、項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程

1、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書(shū)

在初步實(shí)施該項(xiàng)目的過(guò)程中，我們碰到的第一個(gè)困難是，從接到通知出差至我們到達(dá)客戶現(xiàn)場(chǎng)，總共不到24小時(shí)。了解客戶的環(huán)境和實(shí)體就更不用談了，最基本的一點(diǎn)，我們連工作目標(biāo)都不知道是什么。于是項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書(shū)。在此，我個(gè)人的體會(huì)是，從業(yè)審計(jì)兩年多，我做的業(yè)務(wù)主要集中在IPO和年審，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書(shū)也都是大同小異。

所以，我也很少意識(shí)到業(yè)務(wù)約定書(shū)對(duì)于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書(shū)的概念：業(yè)務(wù)約定書(shū)是指會(huì)計(jì)師事務(wù)所與被審計(jì)單位簽訂的，用以記錄和確認(rèn)審計(jì)業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系、工作目標(biāo)和范圍、雙方的責(zé)任以及報(bào)告的格式等事項(xiàng)的書(shū)面協(xié)議。

A、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計(jì)單位溝通，如果委托方是被審計(jì)單位，即委托方=工作對(duì)象責(zé)任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹(jǐn)慎和尷尬。假如委托方不是被審計(jì)單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹(jǐn)慎些。特別是在涉及權(quán)益性交易時(shí)的前期調(diào)查，就更應(yīng)該持謹(jǐn)慎態(tài)度，適當(dāng)?shù)狞c(diǎn)到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù)。因?yàn)?，有些適可而止的問(wèn)題可以在后續(xù)的審計(jì)過(guò)程中解決。

B、工作目標(biāo)和范圍決定了我們實(shí)施程序的性質(zhì)、范圍、及工作重點(diǎn)。也許，業(yè)務(wù)約定書(shū)規(guī)定我們的工作任務(wù)就不是審計(jì)，甚至我們使用的指導(dǎo)性準(zhǔn)則就不是注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則等。如筆者參與的X項(xiàng)目指導(dǎo)性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)重大資產(chǎn)重組》，在這個(gè)文件的指導(dǎo)下實(shí)施我們的專(zhuān)業(yè)程序和做出專(zhuān)業(yè)判斷，才能制作出一個(gè)委托方需要的成果財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告(對(duì)于該描述，我將在下文繼續(xù))。

C、報(bào)告的格式，通常來(lái)說(shuō)如果是審計(jì)業(yè)務(wù)，報(bào)告格式一般來(lái)說(shuō)大家都知道，無(wú)明顯差異，而且大多事務(wù)所都有自己的模版?？墒?，如果業(yè)務(wù)約定書(shū)約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，那么我們就要根據(jù)約定書(shū)中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

盡管項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書(shū)的要求，但是要求未果。只獲取了一個(gè)信息上市公司重大資產(chǎn)重組。于是，我們開(kāi)始嘗試?yán)斫庠凇蹲C券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)重大資產(chǎn)重組》中要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所在前期需要執(zhí)行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。

2、會(huì)計(jì)師事務(wù)所核心競(jìng)爭(zhēng)力業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

經(jīng)過(guò)了解，我們此次項(xiàng)目的任務(wù)是受某私募委托對(duì)某即將注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行初步調(diào)查。之后，根據(jù)實(shí)際的可行性投資情況，該私募將進(jìn)行權(quán)益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對(duì)價(jià)股權(quán)。由此，我們的任務(wù)就是對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)包進(jìn)行一個(gè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查(也叫財(cái)務(wù)審慎性調(diào)查)，關(guān)注的重點(diǎn)主要集中在對(duì)重組上市的實(shí)質(zhì)性障礙(同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、股權(quán)關(guān)系、可持續(xù)經(jīng)營(yíng)等)、資產(chǎn)的合法屬性、或有債務(wù)和事項(xiàng)的描述及評(píng)價(jià)、財(cái)務(wù)報(bào)告的合理性、按照上市公司額定標(biāo)準(zhǔn)要求，提供管理層建議書(shū)提示公司待完善和整改的地方等等。

所謂財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，應(yīng)該是沒(méi)有一個(gè)準(zhǔn)確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個(gè)共同點(diǎn)，即利用會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專(zhuān)業(yè)能力為委托方針對(duì)被調(diào)查單位的財(cái)務(wù)狀況做出一個(gè)合理判斷和預(yù)期規(guī)劃。這也是為什么財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告沒(méi)有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的模版，因?yàn)楦鶕?jù)不同的委托方，在不同的戰(zhàn)略階段，會(huì)做出不同的判斷和規(guī)劃，那么報(bào)告的重點(diǎn)和格式自然不一樣。

故而，目前財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的水平從絕對(duì)意義上決定了會(huì)計(jì)師事務(wù)所的核心競(jìng)爭(zhēng)力層次，這種水平?jīng)]有大所、小所之分，沒(méi)有審計(jì)系統(tǒng)好壞之分，純粹就是個(gè)人綜合能力(包含項(xiàng)目管理能力)的展現(xiàn)。一般來(lái)講，審計(jì)業(yè)務(wù)只會(huì)涉及如何設(shè)計(jì)程序去發(fā)現(xiàn)問(wèn)題和規(guī)避法律責(zé)任，往往不會(huì)從實(shí)際意義角度幫助企業(yè)解絕問(wèn)題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范)，而財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，更重要的是設(shè)計(jì)出解決問(wèn)題的方案(獨(dú)立性可以以后再考慮)。

根據(jù)個(gè)人的理解，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查按照需求可以分為以下幾大類(lèi)：

A：權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

所謂權(quán)益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當(dāng)?shù)淖兏?，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根?jù)預(yù)期使用者的不同將權(quán)益性融資有分為以下兩種：

A1：IPO目標(biāo)式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

該種類(lèi)型的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是當(dāng)下最為廣泛和綜合的盡職調(diào)查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作。這其中要求項(xiàng)目工作組不單只是具備扎實(shí)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)準(zhǔn)則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)》。而真真意義上具備這幾項(xiàng)能力的財(cái)務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過(guò)N次IPO財(cái)務(wù)審計(jì)工作，而且在當(dāng)下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數(shù)者依然堅(jiān)守在會(huì)計(jì)師事務(wù)所的崗位上。所以，這也成為會(huì)計(jì)師事務(wù)所核心競(jìng)爭(zhēng)力的因素之一。

這種類(lèi)型的財(cái)務(wù)盡調(diào)查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式、以往一定年度的財(cái)務(wù)報(bào)表分析、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的判斷及其相應(yīng)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項(xiàng)、企業(yè)預(yù)期經(jīng)營(yíng)成果的規(guī)劃、融資成本的測(cè)算(我們所能測(cè)算的一般是稅務(wù)成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實(shí)質(zhì)性障礙)等。

A2;股權(quán)收購(gòu)式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

股權(quán)收購(gòu)式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查相對(duì)而言就沒(méi)有A1復(fù)雜，所以更多是我們工作重點(diǎn)集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財(cái)務(wù)報(bào)表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項(xiàng)、內(nèi)部控制的了解和評(píng)價(jià)及建議、盈利預(yù)測(cè)等。由于股權(quán)收購(gòu)大部分不是面向大眾，而是定向性質(zhì)的股權(quán)交易，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多，為此我們的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的著陸點(diǎn)也應(yīng)報(bào)告使用者的不同而不同。

B：債權(quán)性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

債權(quán)性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查一般適用于銀行和擔(dān)保類(lèi)企業(yè)，該類(lèi)調(diào)查工作相比A類(lèi)權(quán)益性融資而言，工作內(nèi)容相對(duì)簡(jiǎn)單。主要關(guān)注重點(diǎn)在于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)背景和歷史沿革、債務(wù)款項(xiàng)所投向的標(biāo)的資產(chǎn)、針對(duì)標(biāo)的的盈利及預(yù)期收益的模式和風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營(yíng)成果分析、企業(yè)未來(lái)的資本性支出和潛在債務(wù)。

C：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

該大類(lèi)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專(zhuān)向性的尋找具備一定專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其解決和設(shè)計(jì)專(zhuān)項(xiàng)方案。此種財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的報(bào)告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對(duì)于所取得的資料的真實(shí)性和完整性認(rèn)定都不需要考慮。而相比較A和B類(lèi)的報(bào)告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實(shí)性和完整性，特別是在委托方與責(zé)任方及報(bào)告預(yù)期使用者不統(tǒng)一時(shí)，我們的工作從自身的報(bào)告持續(xù)發(fā)展上講，是應(yīng)該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的。

PS：以我們項(xiàng)目組為例，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計(jì)，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調(diào)查工作?？墒怯捎谖覀兊膱?bào)告預(yù)期使用者和報(bào)告工作對(duì)象的責(zé)任方及委托方各不一致。而又涉及權(quán)益性交易，所以我們的報(bào)告在一定程度上會(huì)影響預(yù)期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長(zhǎng)期將該項(xiàng)目持續(xù)性的經(jīng)營(yíng)下去，為此，我們有責(zé)任將該報(bào)告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執(zhí)行，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量(其實(shí)，我們也可以完全充分信任被調(diào)查方提供信息的真實(shí)性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會(huì)增加我們的工作強(qiáng)度和報(bào)告格式，但是，當(dāng)下會(huì)計(jì)師事務(wù)所正需要以這種責(zé)任心的態(tài)度去爭(zhēng)取委托方的信任。最后，也并非所以的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告不需要復(fù)印或則不需要底稿，隨著該類(lèi)業(yè)務(wù)的廣泛推行，雖然在外部責(zé)任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

C1：自我完善型財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

該類(lèi)盡職調(diào)查集中在內(nèi)部控制咨詢(xún)，由于筆者對(duì)該類(lèi)業(yè)務(wù)接觸較少，只能分個(gè)大概，具體請(qǐng)參考其他文獻(xiàn)。

C2：稅務(wù)籌劃性財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

通過(guò)以上幾大類(lèi)的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的分類(lèi)和解釋?zhuān)P者簡(jiǎn)單歸納了在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中一般共同需要完成的工作內(nèi)容及注意事項(xiàng)有如下：

A：企業(yè)經(jīng)營(yíng)背景及歷史沿革問(wèn)題

B：公司實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹

C：公司經(jīng)營(yíng)范圍(包含與B中的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來(lái)源、核心競(jìng)爭(zhēng)力、收入確認(rèn)方式、業(yè)務(wù)模式與會(huì)計(jì)處理的磨合)簡(jiǎn)述。

D：公司委托會(huì)計(jì)期間的實(shí)際與表現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果分析及其存在問(wèn)題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項(xiàng)與其建議。

E：公司以往及預(yù)期財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果分析與其規(guī)劃

F：管理層建議書(shū)

筆者將當(dāng)前會(huì)計(jì)師事務(wù)所涉及的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告。

回歸我所在的X項(xiàng)目，在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，我們發(fā)現(xiàn)幾個(gè)實(shí)質(zhì)性問(wèn)題，即公司實(shí)際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國(guó)各地相同礦產(chǎn)資源不下40處，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權(quán)費(fèi)用的補(bǔ)繳問(wèn)題也是困擾了我們和律師很長(zhǎng)時(shí)間，即使到最后，我們也是依據(jù)謹(jǐn)慎性原則將其披露為一潛在的或有事項(xiàng)。

第六篇：盡職調(diào)查報(bào)告

一、 前期工作的主要內(nèi)容

本所律師主要采用了下述方法進(jìn)行盡職調(diào)查：

l 查閱有關(guān)文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；

l 與公司主要領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)部門(mén)人員進(jìn)行訪談（前期進(jìn)行的僅是初步了解調(diào)查線索的口頭訪談，在綜合評(píng)價(jià)其他調(diào)查信息的基礎(chǔ)上將對(duì)相關(guān)人員做一次綜合性訪談，并形成正式的訪談筆錄）；

l 向有關(guān)部門(mén)調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；

l 考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

經(jīng)過(guò)前期的調(diào)查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對(duì)于與項(xiàng)目并購(gòu)有關(guān)的法律問(wèn)題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細(xì)節(jié)資料需要近一步的核實(shí)與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告作為參考依據(jù)。

在此時(shí)，我們知悉委托人與公司在收購(gòu)方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問(wèn)題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。為避免進(jìn)行無(wú)謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購(gòu)項(xiàng)目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

二、 初步判斷與結(jié)論

根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對(duì)東良公司的情況作出初步判斷如下：

1、 東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會(huì)對(duì)并購(gòu)產(chǎn)生大的不利影響；

2、 東良公司原各下屬子公司（糧庫(kù)）的破產(chǎn)程序合法，不會(huì)對(duì)并購(gòu)產(chǎn)生不利影響；

3、 東良公司的主要資產(chǎn)的取得從程序上基本合法，但可對(duì)應(yīng)性較差且部分資產(chǎn)沒(méi)有產(chǎn)權(quán)完整的取得手續(xù)（需參考評(píng)估報(bào)告），但此類(lèi)問(wèn)題可通過(guò)后續(xù)工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權(quán)利人）；

4、 東良公司的土地使用權(quán)狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見(jiàn)后文）；

5、 東良公司的職工關(guān)系等存在一定問(wèn)題，但按照目前所議定的人員方案，對(duì)我方未來(lái)影響不大。

初步結(jié)論：本次并購(gòu)具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當(dāng)多的事項(xiàng)只有政府才能解決。

三、 前期工作中發(fā)現(xiàn)的主要問(wèn)題

（一）簽約主體

東良公司為國(guó)有獨(dú)資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。

根據(jù)相關(guān)法律，資產(chǎn)出售的主體仍應(yīng)當(dāng)為東良公司，但應(yīng)經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項(xiàng)目中有大量的事項(xiàng)需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。

即最終的資產(chǎn)并購(gòu)協(xié)議以三方協(xié)議為宜。

（二）資產(chǎn)的取得

東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購(gòu)買(mǎi)和以物抵債（通過(guò)判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。

但是擬出售資產(chǎn)的對(duì)應(yīng)性較差：房屋產(chǎn)權(quán)證無(wú)法準(zhǔn)確一一對(duì)應(yīng)具體房產(chǎn)，存在大量未登記建筑物（因未來(lái)范家屯糧庫(kù)的建筑物我方可能拆除，因此政府部門(mén)實(shí)施行政處罰的可能性不大；其余糧庫(kù)的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應(yīng)當(dāng)不會(huì)加以處罰）、設(shè)施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實(shí)物無(wú)法對(duì)應(yīng)。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)不會(huì)發(fā)生，且相關(guān)第三方可能也無(wú)法舉證，主張權(quán)利。

關(guān)于資產(chǎn)的價(jià)值、盤(pán)點(diǎn)情況，應(yīng)以評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。

初步結(jié)論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙，應(yīng)能實(shí)現(xiàn)我方交易目的。

（三）土地使用權(quán)

土地使用權(quán)存在兩個(gè)問(wèn)題：

1、位于響水糧庫(kù)、范家屯糧庫(kù)、朝陽(yáng)坡糧庫(kù)、雙城堡糧庫(kù)的土地使用權(quán)已被公主嶺市政府收回。

由于該四處糧庫(kù)原為國(guó)有獨(dú)資公司，土地使用權(quán)均為劃撥土地。在破產(chǎn)過(guò)程中，公主嶺市國(guó)土資源局依法收回了劃撥土地使用權(quán)，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團(tuán)所有。

故土地使用權(quán)需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓?zhuān)瑑r(jià)格按照國(guó)家定價(jià)，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認(rèn)），應(yīng)無(wú)法律障礙。

2、范家屯第一糧庫(kù)的土地使用權(quán)因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬(wàn)余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應(yīng)視訴訟的情況決定，但對(duì)未來(lái)影響應(yīng)能解決（在價(jià)格上調(diào)整）。

（四）雙城堡糧庫(kù)范圍內(nèi)有屬于第三方的房產(chǎn)

雙城堡糧庫(kù)所屬場(chǎng)地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣(mài)與第三方所有，可能影響到日后的場(chǎng)地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。

（五）勞動(dòng)方面

1、部分人員未繳社會(huì)保險(xiǎn)，且還存在繳費(fèi)記錄與實(shí)際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費(fèi)帶來(lái)一定困難。

2、勞動(dòng)合同簽署不規(guī)范，工資標(biāo)準(zhǔn)和工時(shí)標(biāo)準(zhǔn)存在問(wèn)題。

建議東良公司與原有人員解除勞動(dòng)合同后，由新公司重新與相關(guān)人員簽訂勞動(dòng)合同，避免糾紛，對(duì)未來(lái)新公司影響不大。

（六）未來(lái)需要政府處理的事項(xiàng)

1、拆遷

關(guān)于委托人規(guī)劃中的未來(lái)拆遷工作，跟據(jù)當(dāng)前的法律實(shí)踐，我們建議最好由政府牽頭進(jìn)行土地收儲(chǔ)為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。

2、規(guī)劃調(diào)整

委托人的擬投資項(xiàng)目需要大量的建設(shè)用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調(diào)。

3、稅收、規(guī)費(fèi)等優(yōu)惠政策

4、各項(xiàng)扶持資金的撥付