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第一篇：22畢業(yè)論文開題報告范文

一、選題的背景及意義

“對賭”作為美國式創(chuàng)業(yè)融資契約的重點條款之一，當十年前PE進入中國的同時，這一機制便作為舶來品同時被引入到PE與融資公司的談判桌上。2006年12月，《美國風險投資示范合同》在國內(nèi)公開出版，對賭協(xié)議的相關條款被全面引入，對國內(nèi)廣大企業(yè)家和投資者都具有相當大的啟發(fā)意義。

自從蒙牛與摩根士丹利、鼎暉及英聯(lián)投資等投資銀行簽訂對賭協(xié)議以后，我國興起了一股前所未有的對賭協(xié)議簽訂熱潮，凱雷投資控股徐工集團機械有限公司、德意志銀行和美林銀行等投資恒大地產(chǎn)、英聯(lián)投資等投行并購太子奶集團等都簽訂了對賭協(xié)議。

對賭協(xié)議作為典型的舶來品，已經(jīng)在中國大地上生根發(fā)芽，其生長的土壤，便是私募股權投資領域。作為多層次資本市場中的重要參與主體，中國的私募股權投資基金在最近兩年迅速成長?！?007年中國私募股權投資金額將突破150億美元，而2006年，私募股權投資金額為117。73億美元;目前，我國的私募投資基金存量已有1萬億元人民幣左右;未來兩三年內(nèi)，私募股權基金將逐步成為影響市場的主力資金之一?！睂€協(xié)議是私募股權投資中經(jīng)常使用的條款，其發(fā)揮的作用可謂翻云覆雨。隨著私募股權投資在中國的逐漸發(fā)展，對賭協(xié)議的應用也必將與日俱增。

對賭協(xié)議的履行引起現(xiàn)金和財產(chǎn)流動，就可能產(chǎn)生所得稅負和一系列所得稅問題。然而，我國目前沒有專門針對對賭協(xié)議下稅務處理的相關規(guī)則;另外，履行對賭協(xié)議所產(chǎn)生的支出行為和所得性質的認定具有復雜性和特殊性，沒有其他相關規(guī)則可以適用，

這給對賭協(xié)議雙方支出與所得的所得稅處理造成不確定性。在我國典型的“對賭協(xié)議”案例中，可知且已明確的稅務處理是：創(chuàng)元科技—司貴成對賭一案中，司貴成對全部轉讓股權所得一次性繳納個人所得稅，后期為履行對賭協(xié)議，向投資目標公司——高科電瓷“補償”的673、57萬并未獲得退稅的待遇。對獲得“補償”的目標公司或投資人應當進行何種所得稅處理，并沒有充足的先例和資料，稅務機關也未給出權威的規(guī)則，對賭協(xié)議所得稅問題得不到及時解決會造成嚴重的后果。

一方面，根據(jù)國內(nèi)的對賭協(xié)議案例，業(yè)績補償金額少則百萬，多則數(shù)億，可能產(chǎn)生的所得稅金額亦十分巨大。有學者將國內(nèi)較為熟知的對賭項目及其運作情況進行歸納分類及不完全統(tǒng)計分析，截止2011年對賭協(xié)議成功的比例僅為23%，失敗和中止合計占63%，

另有14%還處于運行之中。對賭協(xié)議的失敗率之大，可能導致更多不確定的應納稅所得。隨著對賭協(xié)議的發(fā)展，成功的`對賭協(xié)議還可能產(chǎn)生投資者向管理者或目標公司的現(xiàn)金和股份流動，所得稅問題將會成為對賭協(xié)議設計必須考慮的因素。

另一方面，對賭協(xié)議所得稅問題涉及我國經(jīng)濟發(fā)展的關鍵主體。對賭協(xié)議進入國內(nèi)初期，投資主體主要是外資背景的大型金融投資機構，如摩根士丹利、鼎暉、高盛、英聯(lián)、新加坡PVP基金等，隨著對賭協(xié)議被廣泛運用，國內(nèi)私募基金也逐漸成為對賭協(xié)議中的投資主體。

融資方一般都是國內(nèi)具有良好成長性的民營企業(yè)，如蒙牛、永樂、雨潤、太子奶等。這些民營企業(yè)的大股東多數(shù)兼任經(jīng)營者，擁有企業(yè)股份，也是企業(yè)的實際操縱者。根據(jù)國內(nèi)案例，簽訂對賭協(xié)議的融資者除個人股東外，還有為數(shù)不少的持股公司。巨大的所得額和25%的稅率，使對賭協(xié)議的主體不得不考慮所得稅對履行對賭協(xié)議和公司資金流的影響。不確定的所得稅處理規(guī)則，不僅會造成稅負上的不公，還會影響資本市場和民營企業(yè)的長遠發(fā)展。

基于以上背景，本文以對賭協(xié)議關系下的所得稅處理為主題，在區(qū)分不同對賭協(xié)議類型、分別確定業(yè)績補償性質的基礎上，對投資者、目標公司、股東或管理者的所得和支出涉及的所得稅處理進行探討，并提出自己的觀點。該選題有以下幾點意義：

1、完善對賭協(xié)議相關的法律規(guī)范

對賭協(xié)議在我國法律背景下運行遭遇諸多障礙，需要立法或執(zhí)法機關作出明確規(guī)范。稅務處理的不確定性也給對賭協(xié)議的運行造成了法律風險。對該主題進行研究，可以為相關法律規(guī)則的出臺提供參考，減少對賭協(xié)議的法律障礙，促進對賭協(xié)議在更加規(guī)范的軌道上運行。

2、統(tǒng)一納稅機關的征稅行為，提高征繳效率

由于對賭協(xié)議的所得稅處理存在分歧，稅務機關的征繳行為也將面臨混亂的狀態(tài)。對該主題進行研究，能夠發(fā)掘更加合法、合理、公平的處理規(guī)則，統(tǒng)一稅務機關的征繳行為，并為其提供理論上的支持。同時，了解對賭協(xié)議稅務處理的理論和實際操作問題，有助于稅務機關加強征繳能力，提高征繳效率。

3、確定企業(yè)的融資成本，減少企業(yè)的稅收風險

不管是對賭協(xié)議中的哪個主體繳納所得稅，巨額的稅款都可能轉嫁到融資企業(yè)身上，大大增加其融資成本，加大融資困難。直接的稅負對融資企業(yè)的資金流動會造成重大的影響，甚至可能決定一個企業(yè)的命運。稅務處理的確定能夠使企業(yè)確定融資在稅務上的成本，減少稅收風險，避免突然到來的巨額稅款打亂企業(yè)的經(jīng)營計劃，造成不必要的負擔。

4、為企業(yè)的對賭安排提供稅收籌劃上的參考

由于對賭協(xié)議具有豐富的形式供投融資雙方選擇，而不同的對賭安排可能產(chǎn)生不同的稅務處理，因此，可以選擇稅負較輕的對賭形式，減少企業(yè)負擔。通過對對賭協(xié)議所得稅處理的研究，可以從稅法的角度對不同的對賭安排進行分類，確定其具體的稅務處理，供企業(yè)選擇適合自己且稅負較的額對賭安排。

5、豐富稅務研究內(nèi)容，為資本市場的稅務研究提供切入點

實務中的對賭協(xié)議形式繁雜，并具有復雜的法律關系，能夠為稅法學者提供豐富的研究課題。對賭協(xié)議已成為跨國投資和國內(nèi)私募中被廣泛使用的規(guī)則，稅法學者可以此做為切入點，對資本市場上的稅收問題進行更為深入和廣泛的研究。

二、國內(nèi)外關于該論題的研究現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢

(一)國內(nèi)研究現(xiàn)狀

對賭協(xié)議首先成為中國企業(yè)界和投資界的熱門話題。但國內(nèi)市場上關于對賭協(xié)議的專著并不多見。除了在期刊網(wǎng)上可以看到關于對賭協(xié)議的論文外，有關對賭協(xié)議的論述散見于風險投資書籍的某一章節(jié)或某研究機構的研究報告以及新聞報道或從事非訴業(yè)務的律師事務所的內(nèi)部刊物里。

這些研究成果集中于對賭協(xié)議的基礎理論、運行機制、風險防范、利弊比較、在我國運行中產(chǎn)生的問題和具體案例分析等。例如任棟的《玩味對賭君》、深圳證券交易所匡曉明的研究報告《創(chuàng)業(yè)投資制度分析》的對賭協(xié)議一章、夏翊的《“對賭協(xié)議”的運行機制分析——以蒙牛乳業(yè)為例》、姚澤力的《“對賭協(xié)議”理論基礎探析》、徐光遠的《創(chuàng)業(yè)企業(yè)簽訂“對賭協(xié)議”的風險控制》、王燕等的《對賭協(xié)議：天使與魔鬼的博弈》、陳淑卿的《“對賭協(xié)議”在我國企業(yè)中的運用》等。

法學界對對賭協(xié)議的法律屬性進行了比較廣泛研討，實務領域也對對賭協(xié)議在適用中的法律障礙進行了全面的介紹，這其中有楊占武先生的《對賭協(xié)議的法律問題》、謝海霞女士的《賭協(xié)議的法律性質探析》以及李巖先生的《對賭協(xié)議法律屬性之討》，但是全面介紹對賭協(xié)議的專著還沒有，大多是附在私募股權研究之中，作為一個小節(jié)進行介紹。這之中主要有李聽腸、楊文海生的《私募股權投資基金理論與操作》、周煒先生的《解讀私募股基金》以及李壽雙先生的《中國式私募股權投資—基于中國法的土化路徑》。數(shù)篇碩士論文對對賭協(xié)議的法律問題進行了相對全面介紹和分析，例如殷榮陽的《對賭協(xié)議法律問題研究》和唐蜜《中國法律環(huán)境下的對賭協(xié)議研究》等。上述文獻資料對對賭協(xié)議的法律屬性在我國大陸的法律風險進行了較為全面的介紹，并對對賭協(xié)議使用程中融資方如何降低自己的風險提了不少好的建議。

對賭協(xié)議進入稅務界的研究視野起因于__年末到__年初肖宏偉、趙國慶、王駿、李利威等幾位稅收實務專家對幾起對賭協(xié)議所得稅問題的討論。目前對對賭協(xié)議所得稅問題的研究還僅限于實務界。筆者查到最早的相關文章是肖宏偉于__年中期發(fā)表的《定向增發(fā)收購股權后發(fā)生補償利潤的稅務處理》，之后的研究成果有趙國慶的《定向增發(fā)資產(chǎn)收購—業(yè)績不達標觸發(fā)補償?shù)亩悇仗接憽?，肖宏偉的《愿賭服輸、覆水難收 國美訴陳曉案與以股權定向增發(fā)業(yè)績補償稅務管理評析》，李利威的《稅務律師視角：定向增發(fā)業(yè)績補償款稅務處理的實證分析》以及王駿對趙國慶、肖宏偉觀點的評析等。

另外還有數(shù)篇不能得知作者姓名的網(wǎng)絡文章，也對對賭協(xié)議的稅收問題進行了研究。以上文章以創(chuàng)元科技收購高科電磁等一系列定向增發(fā)股權發(fā)生補償?shù)陌讣榍腥朦c，對對賭協(xié)議中補償款在所得稅法上的性質認定和稅務處理進行了分析，并對具體案件的稅務處理提出了建議。

目前主要存在以下五種的觀點：

1、捐贈說。

該種觀點認為業(yè)績補償款的性質為捐贈。接受方應將該款項作為接受捐贈收入，當期繳納企業(yè)所得稅;支付方如為企業(yè)，作為非公益性捐贈，不得在所得稅前扣除，支付方如為個人，不存在退稅。

2、違約金說

該種觀點認為業(yè)績補償款的性質為違約金。支付方可以作為費用在當期扣除，接受方作為當期收入繳納企業(yè)所得稅。

3、保證合同說

該種觀點認為，業(yè)績補償實為原股東對投資人提供的一種盈利保證，法律上應視為擔保條款。業(yè)績不達標時的補償款應作為履行保證賠償責任。該業(yè)績補償款，接受款項一方將其納入當期收入，并當期繳稅，支付方應根據(jù)《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》(國家稅務總局公告2011年第25號)第四十四條(企業(yè)對外提供與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動有關的擔保，因被擔保人不能按期償還債務而承擔連帶責任，經(jīng)追索，被擔保人無償還能力，對無法追回的金額，比照本辦法規(guī)定的應收款項損失進行處理。與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動有關的擔保是指企業(yè)對外提供的與本企業(yè)應稅收入、投資、融資、材料采購、產(chǎn)品銷售等生產(chǎn)經(jīng)營活動相關的擔保。)判斷是否能夠稅前扣除。

4、合同價款調整說

該種觀點認為，業(yè)績補償本質為原合同價款的調整。該種觀點認為，接受方?jīng)_減長期股權投資成本;支付方?jīng)_減以前年度收入，涉及退稅，稅務機關應予辦理。

5、衍生工具說

該種觀點認為，業(yè)績補償約定實為嵌入式衍生工具—看跌期權(該期權的行權價格為合同上承諾的預期凈利潤，行權需待到期后才可行使，屬歐式看跌期權)。該種觀點認為，業(yè)績補償款可簡化處理，接受方作為投資收益，支付方作為投資損失，根據(jù)財損25號公告清單申報扣除。

以上觀點均以補償行為和股權轉讓行為是否相互獨立為研究起點，其中“捐贈說”的邏輯前提是補償行為在稅法上獨立于股權轉讓行為，后四種觀點則將補償行為和股權轉讓行為看做一項交易行為，但對對賭協(xié)議在整個交易行為中的地位和作用持有不同看法。其中，“衍生工具說”趨于主流。不過，由于衍生工具的理論具有很強的專業(yè)性和技術性，給稅法學者的研究造成了一定的阻礙，“衍生工具說”的發(fā)展也遇到“瓶頸”。

(二)國外研究現(xiàn)狀

“對賭協(xié)議”雖由外國投資者引進而來，但外國做法和研究中并不存在該說法。估值調整機制(Value Adjustment Mechanism)[1]一詞在外國文獻中也并未出現(xiàn)。筆者目前找到的同對賭協(xié)議相類似的機制有三個：棘輪條款(Ratchet Provision)、價格調整條款(Price Adjustment Clause)和非股權支付額(Boot)。

1、棘輪條款

(三)發(fā)展趨勢

隨著對賭協(xié)議數(shù)量的增多，其所得稅問題也會愈來愈凸顯，而稅務機關也必須及時作出稅務處理的決定。稅收實務界特別是稅務官對該問題的研究成果，能夠對稅務機關的決定提供重要參考。但是由于各觀點分歧較大，如果在未來短時間內(nèi)無法形成主流觀點，稅務機關可能會頒布相關文件，以對征收行為進行統(tǒng)一。另一方面，由于所得稅繳納對投融資雙方甚至第三方將會造成重大影響，對賭協(xié)議的稅收籌劃也將進入研究范圍。

稅法理論界也將參與到該主題的研究中來。一方面因為實務界的討論缺乏體系性，從稅法理論上進行研究，能夠形成全面完整的體系，彌補實務界在討論中可能出現(xiàn)的漏洞;另一方面，對賭協(xié)議所得稅問題的研究對豐富稅法學研究內(nèi)容和為對賭協(xié)議稅務處理提供理論支持具有重要意義。

理論界的研究，將會促進主流觀點的形成。我國目前流行的對賭協(xié)議僅限于現(xiàn)金和股權補償，而隨著對賭協(xié)議的發(fā)展，其形式也會愈加豐富，所得稅問題可能會變得更加復雜。該主題的研究可能還會有更加長的路要走。

三、論文的主攻方向、主要內(nèi)容、研究方法及技術路線

(一)論文的主攻方向

本文擬運用稅法的分析方法，對對賭協(xié)議的本質進行剖析，并確定對賭協(xié)議關系下各個主體的所得稅處理辦法。

(二)論文的主要內(nèi)容

本文主要探討了對賭協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的所得稅問題，主要集中于對賭協(xié)議中“補償”的所得性質認定和處理。文章擬定六章。

第一章介紹了對賭協(xié)議的概念、運作機制以及分類等基本問題，為下文進一步開展所得稅問題研究奠定基礎。

第二章梳理了對賭協(xié)議履行過程中需要解決的所得稅問題、國內(nèi)外的做法以及國內(nèi)的主要觀點。由于對賭協(xié)議和所得稅處理本身都具有復雜性，對相關的基本問題進行梳理，能夠提煉出問題的本質和關鍵點;對“‘補償’的所得稅性質”這一關鍵點進一步分析，確定全文主要的論證方向;通過介紹國內(nèi)外相關問題的做法以及國內(nèi)的主要觀點，分析可供借鑒的做法、觀點以及尚需解決的問題。

第三、四章是本文的關鍵，運用稅法中的實質課稅原則對對賭協(xié)議中的“補償”進行定性，確定其在所得稅法上的處理規(guī)則。實質課稅原則是稅法的重要原則，對確定交易性質、解決稅務處理的分歧具有重要意義。通過該原則對“補償”定性后，運用稅收中性、稅收公平等稅法中的基本原理對結論進行驗證，保證結論的正確性和全面性。確定了“補償”的性質后，以此為原則對對賭協(xié)議的所得稅處理進行具體的分析，解決應納稅所得額、收入實現(xiàn)的時點、支付方成本費用的扣除以及退稅問題、計稅基礎的調整等問題。

第五章對稅務機關處理對賭協(xié)議所得稅時可能出現(xiàn)的問題進行了分析，并試圖提出改善的建議。

第六章基于第三、四章的分析結果，向對賭協(xié)議的簽訂雙方提出稅收籌劃的建議，以幫助其在合法的前提下，避免不必要的稅務支出，減少融資成本。

(三)研究方法

1、比較研究的方法

本文對對賭協(xié)議在國際資本市場上的成熟做法與對賭協(xié)議在我國的運用進行比較分析，指出對賭協(xié)議引進我國后，從名稱到內(nèi)容及運作方式都發(fā)生了變化。本文對這些變化進行了詳細的分析。

2、理論分析與實務操作相結合的方法

經(jīng)濟學家和法律學者都對對賭協(xié)議有研究，本文主要從法學的視角，分析對賭協(xié)議的內(nèi)涵及性質，并從實務角度重點論述對賭協(xié)議的運作模式，對賭協(xié)議在實務操作中要注意防范的法律風險。本文的寫作希望有利于指導對賭協(xié)議的實踐運用。

3、案例分析法

本文最重要的一個特點就是結合案例展開對對賭協(xié)議的分析。本文主要通過蒙牛乳業(yè)這個在境內(nèi)實施對賭協(xié)議最早最成功的案例進行深度剖析，詳盡介紹以離岸公司為平臺實施對賭協(xié)議的一般模式，歸納總結蒙牛乳業(yè)與外資機構對賭博弈的成功做法。為后來企業(yè)簽訂對賭協(xié)議提供借鑒。

第二篇：畢業(yè)設計開題報告的范文精選

一、 選題的目的和意義：

3G（3rd-generation）第三代移動通信技術是指支持高速數(shù)據(jù)傳輸?shù)姆涓C移動通訊技術

3G服務能夠同時傳送聲音及數(shù)據(jù)信息其代表特征是提供高速數(shù)據(jù)業(yè)務

國際電信聯(lián)盟（ITU）在20xx年5月確定WCDMA、CDMA20xx和TD-SCDMA三大主流無線接口標準

對以上三大3G標準進行分析比較，將有利于我國對3G通信技術的優(yōu)化選擇，將更利于3G移動通信技術在我國更好、更快地發(fā)展，更好地為廣大移動通信用戶服務

二、 國內(nèi)外研究綜述：

目前3G規(guī)范是由國際電信聯(lián)盟（ITU）所制定的IMT-20xx規(guī)范的最終發(fā)展結果后因各個地區(qū)的地域、政治背景及經(jīng)濟水平不同故產(chǎn)生了WCDMA、CDMA20xx和TD-SCDMA三大標準。本文首先將對3G通信的發(fā)展給以簡單介紹然后通過主流3G標準的概括、分析、比較找到各自的技術優(yōu)勢及發(fā)展前景。

三、 畢業(yè)設計（論文）所用的主要技術與方法：

通過已學知識和文獻查找用分析和綜合的方法對幾種典型的3G技術標準進行研究分析

四、 主要參考文獻與資料獲得情況：

[1] 鄧永紅.3G技術綜述[J]. 湖南邵陽電視臺.《中國學術期刊》

[2] 陳巖3G網(wǎng)絡不同制式的比較與運營分析[J].

[3] 楊明洪. MPEG容錯編碼在3G移動多媒體終端的應用[J]. 重慶郵電學院移動通信工程研究中心. .

[4] 蔡衛(wèi)紅. 全球3G三大主流技術標準比較分析[J]. 長沙通信職業(yè)技術學院. 湖南長沙 長沙通信職業(yè)技術學院學報 第3卷第4期

[5] 曹磊. 面向3G通信的流媒體關鍵技術研究[J].《計算機科學》