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第一篇：22畢業(yè)論文開題報告范文

一、畢業(yè)設(shè)計的內(nèi)容和意義

1、理論意義

在我國新聞界，日益明顯的新聞專題娛樂化趨向已形成一種潮流，大有左右新聞傳媒之勢。有人對此持反對意見，將新聞專題娛樂化視為洪水猛獸，認(rèn)為新聞的娛樂化必將導(dǎo)致媒介的庸俗化;也有人完全贊同，將新聞專題娛樂化看作爭取受眾和市場的法寶。應(yīng)該如何看待當(dāng)前愈演愈烈的新聞專題娛樂化現(xiàn)象這需要我們深入用傳播學(xué)的研究方法來分析好新聞與娛樂的關(guān)系

2、現(xiàn)實意義

對新聞專題娛樂化傾向的影響，可以說國內(nèi)學(xué)者們"仁者見仁，智者見智"。有的人對新聞專題娛樂化持反對意見，視其為洪水猛獸，認(rèn)為"新聞專題娛樂化"將導(dǎo)致傳媒流于庸俗，最終使傳媒的權(quán)威下降，公信力喪失，甚至危害社會風(fēng)氣。而有的人則將"新聞專題娛樂化"當(dāng)作爭取受眾和市場的法寶。有的人認(rèn)為新聞專題娛樂化有利又有弊，既要杜絕其負(fù)面影響，又要充分發(fā)揮其優(yōu)勢。新聞專題娛樂化已經(jīng)成為中國的新聞傳播業(yè)界的寵兒，這一現(xiàn)象之所以會在中國成為一種時尚，不單是步世界傳媒發(fā)展之后塵。中國新聞專題娛樂化現(xiàn)象有其歷史的必然性。

二、文獻(xiàn)綜述

1、理論的淵源及演進(jìn)過程

目前，我國理論界對新聞專題娛樂化無簡單明確的定義，一般從內(nèi)容和形式兩方面來加以闡述：內(nèi)容上，偏向軟新聞(西方媒介稱之為"大眾新聞")或盡力使硬新聞軟化。其表征是減少嚴(yán)肅新聞的比例，將名人趣事，日常事件及帶煽情性，刺激性的犯罪新聞，暴力事件，災(zāi)害事件，體育新聞，花邊新聞等軟性內(nèi)容作為新聞的重點(diǎn)，竭力從嚴(yán)肅的政治，經(jīng)濟(jì)變動中挖掘其娛樂價值。形式上，強(qiáng)調(diào)故事性，情節(jié)性，從最初強(qiáng)調(diào)新聞寫作中適度加入人情味因素，加強(qiáng)貼近性，衍變?yōu)橐晃镀孀非笕の缎院臀?，?qiáng)化事件的戲劇懸念或煽情，刺激的方面，走新聞故事化，新聞文學(xué)化道路。以上闡述強(qiáng)調(diào)了新聞專題娛樂化現(xiàn)象的三點(diǎn)特征：一是內(nèi)容上注重軟性新聞，二是挖掘硬新聞中的娛樂性因素，三是形式上強(qiáng)調(diào)吸引力。

2、國外有關(guān)研究的綜述

美國新聞界出現(xiàn)了新聞與娛樂融合的趨向，這種新聞專題娛樂化現(xiàn)象根源有二：快樂主義原則是篤信個人主義的現(xiàn)代美國人追求的目標(biāo)，受眾的新聞消費(fèi)行為同樣如此，這是其社會基礎(chǔ);傳媒市場化使公眾利益向商業(yè)利益傾抖，利潤最大化的原始動力使媒介完全受"大數(shù)法則"支配，原先新聞選擇與制作的新聞理念為強(qiáng)調(diào)受眾廣度，制作成本及與利益集團(tuán)利益沖突程度的市場理念所取代。由此，美國新聞專題娛樂化有其必然性。

3、國內(nèi)研究的綜述

對"新聞專題娛樂化"概念，目前學(xué)界還沒有一個標(biāo)準(zhǔn)的或令人信服的定義。概要地說，在內(nèi)容上偏向軟新聞或盡力使硬性新聞軟化，即所謂"硬新聞軟著陸"。娛樂性節(jié)目比例大量增加，嚴(yán)肅新聞節(jié)目的比例下降，將名人趣事，日常事件及帶煽情性，刺激性的犯罪新聞，暴力事件，災(zāi)害事件，體育新聞，花邊新聞等軟性內(nèi)容作為新聞的重點(diǎn)，竭力從嚴(yán)肅的政治，經(jīng)濟(jì)變動中挖掘其娛樂價值;

三、工作計劃及方案論證

1、定量分析和定性分析相結(jié)合

定量分析是目前世界各國傳播學(xué)研究普遍采用的方法，它的最大優(yōu)點(diǎn)是標(biāo)準(zhǔn)化和精確化程度較高，邏輯推理嚴(yán)謹(jǐn)，研究結(jié)構(gòu)更為客觀準(zhǔn)確。在論文中，主要采用定量分析的方法對通過對新聞專題娛樂現(xiàn)象的這些統(tǒng)計量的解釋形成評價結(jié)論。

定性分析可以比較完整地把握研究對象現(xiàn)狀，深入了解內(nèi)部運(yùn)作的過程和行為。本論文中將采用觀察，訪問等方法，收集有關(guān)調(diào)查對象各種特性的文字資料，經(jīng)過分析后對調(diào)查對象的性質(zhì)和特征作出概括。

2、描述性研究，解釋性研究和預(yù)測性研究相結(jié)合

在論文中，將有對選擇一些個案的描述性研究，并且對這些描述中所反映出來的問題作出解釋和說明，使人們更深一步對財經(jīng)日報發(fā)展現(xiàn)狀有所認(rèn)識和了解，把握新聞專題娛樂化的發(fā)展脈絡(luò)，并且尋找影響其發(fā)展的癥結(jié)，并對其未來發(fā)展作一預(yù)測。

3、內(nèi)容分析法

內(nèi)容分析是研究的一種類型，是對印刷文字，影片，廣播，電視等傳播媒介中顯性內(nèi)容進(jìn)行客觀，系統(tǒng)和定量描述的一項研究技術(shù)。通過對各類媒介新聞專題娛樂化的內(nèi)容分析，對其發(fā)展變化，趨勢各方面的問題進(jìn)行分析。

(1)選題，定題：20__年3月20日;

(2)資料查詢：20__年3月21日至20__年23日;

(3)寫出開題報告及提綱：20__年3月24日;

(4)初稿：20__年3月24日初至20__年4月25日;

(5)第二稿：20__年4月25日;

(6)中期檢查：20__年5月20日;

(7)定稿：20__年5月26日;

四、參考文獻(xiàn)

[1].林暉:《市場經(jīng)濟(jì)與新聞專題娛樂化》《新聞與傳播研究》20__第2期

[2].史安斌:《美國電視新聞專題娛樂化的四個趨勢》

[3].李希光.畸變的媒介(修訂版)[M].上海:復(fù)旦大學(xué)出版社.20__.

[4].李良榮.娛樂化,本土化――美國新聞傳媒的兩大潮流[J].新聞記者.20__(3).

[5].[美]希倫A洛厄里.梅爾文L德弗勒.大眾傳播效果研究的里程碑(第三版)(中譯本)[M].北京:中國人民大學(xué)出版社.20__.

[6].林暉撰寫:《市場經(jīng)濟(jì)與新聞專題娛樂化》,《新聞與傳播研究》,20__年的3期;

[7].張國良主編:《新聞媒介與社會》,上海人民出版社,20__年版

[8]參見《每日新報》(20__年6月初);

[9]參見南方網(wǎng)(20__年10月28日);

[10]參見《中國日報》網(wǎng)站(20__年10月30日);

[11]參見《北京青年報》(20__年10月30日);

[12].《娛樂新聞和新聞的娛樂化》www.51lwa.com/info/3871

[13].《美國早間電視新聞節(jié)目透視》www.lunwn86.com/lunwen/_inwenchuanbo_ue/3963.com

[14]黃開民,周艷主編《中國傳媒市場大變局》,中信出版社20__年8月第一版P170

[15].《外國新聞事業(yè)史》張允若武漢大學(xué)出版社20__年10月第一版

第二篇：22畢業(yè)論文開題報告范文

一、選題的背景及意義

“對賭”作為美國式創(chuàng)業(yè)融資契約的重點(diǎn)條款之一，當(dāng)十年前PE進(jìn)入中國的同時，這一機(jī)制便作為舶來品同時被引入到PE與融資公司的談判桌上。2006年12月，《美國風(fēng)險投資示范合同》在國內(nèi)公開出版，對賭協(xié)議的相關(guān)條款被全面引入，對國內(nèi)廣大企業(yè)家和投資者都具有相當(dāng)大的啟發(fā)意義。

自從蒙牛與摩根士丹利、鼎暉及英聯(lián)投資等投資銀行簽訂對賭協(xié)議以后，我國興起了一股前所未有的對賭協(xié)議簽訂熱潮，凱雷投資控股徐工集團(tuán)機(jī)械有限公司、德意志銀行和美林銀行等投資恒大地產(chǎn)、英聯(lián)投資等投行并購太子奶集團(tuán)等都簽訂了對賭協(xié)議。

對賭協(xié)議作為典型的舶來品，已經(jīng)在中國大地上生根發(fā)芽，其生長的土壤，便是私募股權(quán)投資領(lǐng)域。作為多層次資本市場中的重要參與主體，中國的私募股權(quán)投資基金在最近兩年迅速成長?！?007年中國私募股權(quán)投資金額將突破150億美元，而2006年，私募股權(quán)投資金額為117。73億美元;目前，我國的私募投資基金存量已有1萬億元人民幣左右;未來兩三年內(nèi)，私募股權(quán)基金將逐步成為影響市場的主力資金之一?！睂€協(xié)議是私募股權(quán)投資中經(jīng)常使用的條款，其發(fā)揮的作用可謂翻云覆雨。隨著私募股權(quán)投資在中國的逐漸發(fā)展，對賭協(xié)議的應(yīng)用也必將與日俱增。

對賭協(xié)議的履行引起現(xiàn)金和財產(chǎn)流動，就可能產(chǎn)生所得稅負(fù)和一系列所得稅問題。然而，我國目前沒有專門針對對賭協(xié)議下稅務(wù)處理的相關(guān)規(guī)則;另外，履行對賭協(xié)議所產(chǎn)生的支出行為和所得性質(zhì)的認(rèn)定具有復(fù)雜性和特殊性，沒有其他相關(guān)規(guī)則可以適用，

這給對賭協(xié)議雙方支出與所得的所得稅處理造成不確定性。在我國典型的“對賭協(xié)議”案例中，可知且已明確的稅務(wù)處理是：創(chuàng)元科技—司貴成對賭一案中，司貴成對全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得一次性繳納個人所得稅，后期為履行對賭協(xié)議，向投資目標(biāo)公司——高科電瓷“補(bǔ)償”的673、57萬并未獲得退稅的待遇。對獲得“補(bǔ)償”的目標(biāo)公司或投資人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行何種所得稅處理，并沒有充足的先例和資料，稅務(wù)機(jī)關(guān)也未給出權(quán)威的規(guī)則，對賭協(xié)議所得稅問題得不到及時解決會造成嚴(yán)重的后果。

一方面，根據(jù)國內(nèi)的對賭協(xié)議案例，業(yè)績補(bǔ)償金額少則百萬，多則數(shù)億，可能產(chǎn)生的所得稅金額亦十分巨大。有學(xué)者將國內(nèi)較為熟知的對賭項目及其運(yùn)作情況進(jìn)行歸納分類及不完全統(tǒng)計分析，截止2011年對賭協(xié)議成功的比例僅為23%，失敗和中止合計占63%，

另有14%還處于運(yùn)行之中。對賭協(xié)議的失敗率之大，可能導(dǎo)致更多不確定的應(yīng)納稅所得。隨著對賭協(xié)議的發(fā)展，成功的`對賭協(xié)議還可能產(chǎn)生投資者向管理者或目標(biāo)公司的現(xiàn)金和股份流動，所得稅問題將會成為對賭協(xié)議設(shè)計必須考慮的因素。

另一方面，對賭協(xié)議所得稅問題涉及我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的關(guān)鍵主體。對賭協(xié)議進(jìn)入國內(nèi)初期，投資主體主要是外資背景的大型金融投資機(jī)構(gòu)，如摩根士丹利、鼎暉、高盛、英聯(lián)、新加坡PVP基金等，隨著對賭協(xié)議被廣泛運(yùn)用，國內(nèi)私募基金也逐漸成為對賭協(xié)議中的投資主體。

融資方一般都是國內(nèi)具有良好成長性的民營企業(yè)，如蒙牛、永樂、雨潤、太子奶等。這些民營企業(yè)的大股東多數(shù)兼任經(jīng)營者，擁有企業(yè)股份，也是企業(yè)的實際操縱者。根據(jù)國內(nèi)案例，簽訂對賭協(xié)議的融資者除個人股東外，還有為數(shù)不少的持股公司。巨大的所得額和25%的稅率，使對賭協(xié)議的主體不得不考慮所得稅對履行對賭協(xié)議和公司資金流的影響。不確定的所得稅處理規(guī)則，不僅會造成稅負(fù)上的不公，還會影響資本市場和民營企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

基于以上背景，本文以對賭協(xié)議關(guān)系下的所得稅處理為主題，在區(qū)分不同對賭協(xié)議類型、分別確定業(yè)績補(bǔ)償性質(zhì)的基礎(chǔ)上，對投資者、目標(biāo)公司、股東或管理者的所得和支出涉及的所得稅處理進(jìn)行探討，并提出自己的觀點(diǎn)。該選題有以下幾點(diǎn)意義：

1、完善對賭協(xié)議相關(guān)的法律規(guī)范

對賭協(xié)議在我國法律背景下運(yùn)行遭遇諸多障礙，需要立法或執(zhí)法機(jī)關(guān)作出明確規(guī)范。稅務(wù)處理的不確定性也給對賭協(xié)議的運(yùn)行造成了法律風(fēng)險。對該主題進(jìn)行研究，可以為相關(guān)法律規(guī)則的出臺提供參考，減少對賭協(xié)議的法律障礙，促進(jìn)對賭協(xié)議在更加規(guī)范的軌道上運(yùn)行。

2、統(tǒng)一納稅機(jī)關(guān)的征稅行為，提高征繳效率

由于對賭協(xié)議的所得稅處理存在分歧，稅務(wù)機(jī)關(guān)的征繳行為也將面臨混亂的狀態(tài)。對該主題進(jìn)行研究，能夠發(fā)掘更加合法、合理、公平的處理規(guī)則，統(tǒng)一稅務(wù)機(jī)關(guān)的征繳行為，并為其提供理論上的支持。同時，了解對賭協(xié)議稅務(wù)處理的理論和實際操作問題，有助于稅務(wù)機(jī)關(guān)加強(qiáng)征繳能力，提高征繳效率。

3、確定企業(yè)的融資成本，減少企業(yè)的稅收風(fēng)險

不管是對賭協(xié)議中的哪個主體繳納所得稅，巨額的稅款都可能轉(zhuǎn)嫁到融資企業(yè)身上，大大增加其融資成本，加大融資困難。直接的稅負(fù)對融資企業(yè)的資金流動會造成重大的影響，甚至可能決定一個企業(yè)的命運(yùn)。稅務(wù)處理的確定能夠使企業(yè)確定融資在稅務(wù)上的成本，減少稅收風(fēng)險，避免突然到來的巨額稅款打亂企業(yè)的經(jīng)營計劃，造成不必要的負(fù)擔(dān)。

4、為企業(yè)的對賭安排提供稅收籌劃上的參考

由于對賭協(xié)議具有豐富的形式供投融資雙方選擇，而不同的對賭安排可能產(chǎn)生不同的稅務(wù)處理，因此，可以選擇稅負(fù)較輕的對賭形式，減少企業(yè)負(fù)擔(dān)。通過對對賭協(xié)議所得稅處理的研究，可以從稅法的角度對不同的對賭安排進(jìn)行分類，確定其具體的稅務(wù)處理，供企業(yè)選擇適合自己且稅負(fù)較的額對賭安排。

5、豐富稅務(wù)研究內(nèi)容，為資本市場的稅務(wù)研究提供切入點(diǎn)

實務(wù)中的對賭協(xié)議形式繁雜，并具有復(fù)雜的法律關(guān)系，能夠為稅法學(xué)者提供豐富的研究課題。對賭協(xié)議已成為跨國投資和國內(nèi)私募中被廣泛使用的規(guī)則，稅法學(xué)者可以此做為切入點(diǎn)，對資本市場上的稅收問題進(jìn)行更為深入和廣泛的研究。

二、國內(nèi)外關(guān)于該論題的研究現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢

(一)國內(nèi)研究現(xiàn)狀

對賭協(xié)議首先成為中國企業(yè)界和投資界的熱門話題。但國內(nèi)市場上關(guān)于對賭協(xié)議的專著并不多見。除了在期刊網(wǎng)上可以看到關(guān)于對賭協(xié)議的論文外，有關(guān)對賭協(xié)議的論述散見于風(fēng)險投資書籍的某一章節(jié)或某研究機(jī)構(gòu)的研究報告以及新聞報道或從事非訴業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所的內(nèi)部刊物里。

這些研究成果集中于對賭協(xié)議的基礎(chǔ)理論、運(yùn)行機(jī)制、風(fēng)險防范、利弊比較、在我國運(yùn)行中產(chǎn)生的問題和具體案例分析等。例如任棟的《玩味對賭君》、深圳證券交易所匡曉明的研究報告《創(chuàng)業(yè)投資制度分析》的對賭協(xié)議一章、夏翊的《“對賭協(xié)議”的運(yùn)行機(jī)制分析——以蒙牛乳業(yè)為例》、姚澤力的《“對賭協(xié)議”理論基礎(chǔ)探析》、徐光遠(yuǎn)的《創(chuàng)業(yè)企業(yè)簽訂“對賭協(xié)議”的風(fēng)險控制》、王燕等的《對賭協(xié)議：天使與魔鬼的博弈》、陳淑卿的《“對賭協(xié)議”在我國企業(yè)中的運(yùn)用》等。

法學(xué)界對對賭協(xié)議的法律屬性進(jìn)行了比較廣泛研討，實務(wù)領(lǐng)域也對對賭協(xié)議在適用中的法律障礙進(jìn)行了全面的介紹，這其中有楊占武先生的《對賭協(xié)議的法律問題》、謝海霞女士的《賭協(xié)議的法律性質(zhì)探析》以及李巖先生的《對賭協(xié)議法律屬性之討》，但是全面介紹對賭協(xié)議的專著還沒有，大多是附在私募股權(quán)研究之中，作為一個小節(jié)進(jìn)行介紹。這之中主要有李聽腸、楊文海生的《私募股權(quán)投資基金理論與操作》、周煒先生的《解讀私募股基金》以及李壽雙先生的《中國式私募股權(quán)投資—基于中國法的土化路徑》。數(shù)篇碩士論文對對賭協(xié)議的法律問題進(jìn)行了相對全面介紹和分析，例如殷榮陽的《對賭協(xié)議法律問題研究》和唐蜜《中國法律環(huán)境下的對賭協(xié)議研究》等。上述文獻(xiàn)資料對對賭協(xié)議的法律屬性在我國大陸的法律風(fēng)險進(jìn)行了較為全面的介紹，并對對賭協(xié)議使用程中融資方如何降低自己的風(fēng)險提了不少好的建議。

對賭協(xié)議進(jìn)入稅務(wù)界的研究視野起因于__年末到__年初肖宏偉、趙國慶、王駿、李利威等幾位稅收實務(wù)專家對幾起對賭協(xié)議所得稅問題的討論。目前對對賭協(xié)議所得稅問題的研究還僅限于實務(wù)界。筆者查到最早的相關(guān)文章是肖宏偉于__年中期發(fā)表的《定向增發(fā)收購股權(quán)后發(fā)生補(bǔ)償利潤的稅務(wù)處理》，之后的研究成果有趙國慶的《定向增發(fā)資產(chǎn)收購—業(yè)績不達(dá)標(biāo)觸發(fā)補(bǔ)償?shù)亩悇?wù)探討》，肖宏偉的《愿賭服輸、覆水難收 國美訴陳曉案與以股權(quán)定向增發(fā)業(yè)績補(bǔ)償稅務(wù)管理評析》，李利威的《稅務(wù)律師視角：定向增發(fā)業(yè)績補(bǔ)償款稅務(wù)處理的實證分析》以及王駿對趙國慶、肖宏偉觀點(diǎn)的評析等。

另外還有數(shù)篇不能得知作者姓名的網(wǎng)絡(luò)文章，也對對賭協(xié)議的稅收問題進(jìn)行了研究。以上文章以創(chuàng)元科技收購高科電磁等一系列定向增發(fā)股權(quán)發(fā)生補(bǔ)償?shù)陌讣榍腥朦c(diǎn)，對對賭協(xié)議中補(bǔ)償款在所得稅法上的性質(zhì)認(rèn)定和稅務(wù)處理進(jìn)行了分析，并對具體案件的稅務(wù)處理提出了建議。

目前主要存在以下五種的觀點(diǎn)：

1、捐贈說。

該種觀點(diǎn)認(rèn)為業(yè)績補(bǔ)償款的性質(zhì)為捐贈。接受方應(yīng)將該款項作為接受捐贈收入，當(dāng)期繳納企業(yè)所得稅;支付方如為企業(yè)，作為非公益性捐贈，不得在所得稅前扣除，支付方如為個人，不存在退稅。

2、違約金說

該種觀點(diǎn)認(rèn)為業(yè)績補(bǔ)償款的性質(zhì)為違約金。支付方可以作為費(fèi)用在當(dāng)期扣除，接受方作為當(dāng)期收入繳納企業(yè)所得稅。

3、保證合同說

該種觀點(diǎn)認(rèn)為，業(yè)績補(bǔ)償實為原股東對投資人提供的一種盈利保證，法律上應(yīng)視為擔(dān)保條款。業(yè)績不達(dá)標(biāo)時的補(bǔ)償款應(yīng)作為履行保證賠償責(zé)任。該業(yè)績補(bǔ)償款，接受款項一方將其納入當(dāng)期收入，并當(dāng)期繳稅，支付方應(yīng)根據(jù)《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》(國家稅務(wù)總局公告2011年第25號)第四十四條(企業(yè)對外提供與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的擔(dān)保，因被擔(dān)保人不能按期償還債務(wù)而承擔(dān)連帶責(zé)任，經(jīng)追索，被擔(dān)保人無償還能力，對無法追回的金額，比照本辦法規(guī)定的應(yīng)收款項損失進(jìn)行處理。與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的擔(dān)保是指企業(yè)對外提供的與本企業(yè)應(yīng)稅收入、投資、融資、材料采購、產(chǎn)品銷售等生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的擔(dān)保。)判斷是否能夠稅前扣除。

4、合同價款調(diào)整說

該種觀點(diǎn)認(rèn)為，業(yè)績補(bǔ)償本質(zhì)為原合同價款的調(diào)整。該種觀點(diǎn)認(rèn)為，接受方?jīng)_減長期股權(quán)投資成本;支付方?jīng)_減以前年度收入，涉及退稅，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)予辦理。

5、衍生工具說

該種觀點(diǎn)認(rèn)為，業(yè)績補(bǔ)償約定實為嵌入式衍生工具—看跌期權(quán)(該期權(quán)的行權(quán)價格為合同上承諾的預(yù)期凈利潤，行權(quán)需待到期后才可行使，屬歐式看跌期權(quán))。該種觀點(diǎn)認(rèn)為，業(yè)績補(bǔ)償款可簡化處理，接受方作為投資收益，支付方作為投資損失，根據(jù)財損25號公告清單申報扣除。

以上觀點(diǎn)均以補(bǔ)償行為和股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否相互獨(dú)立為研究起點(diǎn)，其中“捐贈說”的邏輯前提是補(bǔ)償行為在稅法上獨(dú)立于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，后四種觀點(diǎn)則將補(bǔ)償行為和股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為看做一項交易行為，但對對賭協(xié)議在整個交易行為中的地位和作用持有不同看法。其中，“衍生工具說”趨于主流。不過，由于衍生工具的理論具有很強(qiáng)的專業(yè)性和技術(shù)性，給稅法學(xué)者的研究造成了一定的阻礙，“衍生工具說”的發(fā)展也遇到“瓶頸”。

(二)國外研究現(xiàn)狀

“對賭協(xié)議”雖由外國投資者引進(jìn)而來，但外國做法和研究中并不存在該說法。估值調(diào)整機(jī)制(Value Adjustment Mechanism)[1]一詞在外國文獻(xiàn)中也并未出現(xiàn)。筆者目前找到的同對賭協(xié)議相類似的機(jī)制有三個：棘輪條款(Ratchet Provision)、價格調(diào)整條款(Price Adjustment Clause)和非股權(quán)支付額(Boot)。

1、棘輪條款

(三)發(fā)展趨勢

隨著對賭協(xié)議數(shù)量的增多，其所得稅問題也會愈來愈凸顯，而稅務(wù)機(jī)關(guān)也必須及時作出稅務(wù)處理的決定。稅收實務(wù)界特別是稅務(wù)官對該問題的研究成果，能夠?qū)Χ悇?wù)機(jī)關(guān)的決定提供重要參考。但是由于各觀點(diǎn)分歧較大，如果在未來短時間內(nèi)無法形成主流觀點(diǎn)，稅務(wù)機(jī)關(guān)可能會頒布相關(guān)文件，以對征收行為進(jìn)行統(tǒng)一。另一方面，由于所得稅繳納對投融資雙方甚至第三方將會造成重大影響，對賭協(xié)議的稅收籌劃也將進(jìn)入研究范圍。

稅法理論界也將參與到該主題的研究中來。一方面因為實務(wù)界的討論缺乏體系性，從稅法理論上進(jìn)行研究，能夠形成全面完整的體系，彌補(bǔ)實務(wù)界在討論中可能出現(xiàn)的漏洞;另一方面，對賭協(xié)議所得稅問題的研究對豐富稅法學(xué)研究內(nèi)容和為對賭協(xié)議稅務(wù)處理提供理論支持具有重要意義。

理論界的研究，將會促進(jìn)主流觀點(diǎn)的形成。我國目前流行的對賭協(xié)議僅限于現(xiàn)金和股權(quán)補(bǔ)償，而隨著對賭協(xié)議的發(fā)展，其形式也會愈加豐富，所得稅問題可能會變得更加復(fù)雜。該主題的研究可能還會有更加長的路要走。

三、論文的主攻方向、主要內(nèi)容、研究方法及技術(shù)路線

(一)論文的主攻方向

本文擬運(yùn)用稅法的分析方法，對對賭協(xié)議的本質(zhì)進(jìn)行剖析，并確定對賭協(xié)議關(guān)系下各個主體的所得稅處理辦法。

(二)論文的主要內(nèi)容

本文主要探討了對賭協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的所得稅問題，主要集中于對賭協(xié)議中“補(bǔ)償”的所得性質(zhì)認(rèn)定和處理。文章擬定六章。

第一章介紹了對賭協(xié)議的概念、運(yùn)作機(jī)制以及分類等基本問題，為下文進(jìn)一步開展所得稅問題研究奠定基礎(chǔ)。

第二章梳理了對賭協(xié)議履行過程中需要解決的所得稅問題、國內(nèi)外的做法以及國內(nèi)的主要觀點(diǎn)。由于對賭協(xié)議和所得稅處理本身都具有復(fù)雜性，對相關(guān)的基本問題進(jìn)行梳理，能夠提煉出問題的本質(zhì)和關(guān)鍵點(diǎn);對“‘補(bǔ)償’的所得稅性質(zhì)”這一關(guān)鍵點(diǎn)進(jìn)一步分析，確定全文主要的論證方向;通過介紹國內(nèi)外相關(guān)問題的做法以及國內(nèi)的主要觀點(diǎn)，分析可供借鑒的做法、觀點(diǎn)以及尚需解決的問題。

第三、四章是本文的關(guān)鍵，運(yùn)用稅法中的實質(zhì)課稅原則對對賭協(xié)議中的“補(bǔ)償”進(jìn)行定性，確定其在所得稅法上的處理規(guī)則。實質(zhì)課稅原則是稅法的重要原則，對確定交易性質(zhì)、解決稅務(wù)處理的分歧具有重要意義。通過該原則對“補(bǔ)償”定性后，運(yùn)用稅收中性、稅收公平等稅法中的基本原理對結(jié)論進(jìn)行驗證，保證結(jié)論的正確性和全面性。確定了“補(bǔ)償”的性質(zhì)后，以此為原則對對賭協(xié)議的所得稅處理進(jìn)行具體的分析，解決應(yīng)納稅所得額、收入實現(xiàn)的時點(diǎn)、支付方成本費(fèi)用的扣除以及退稅問題、計稅基礎(chǔ)的調(diào)整等問題。

第五章對稅務(wù)機(jī)關(guān)處理對賭協(xié)議所得稅時可能出現(xiàn)的問題進(jìn)行了分析，并試圖提出改善的建議。

第六章基于第三、四章的分析結(jié)果，向?qū)€協(xié)議的簽訂雙方提出稅收籌劃的建議，以幫助其在合法的前提下，避免不必要的稅務(wù)支出，減少融資成本。

(三)研究方法

1、比較研究的方法

本文對對賭協(xié)議在國際資本市場上的成熟做法與對賭協(xié)議在我國的運(yùn)用進(jìn)行比較分析，指出對賭協(xié)議引進(jìn)我國后，從名稱到內(nèi)容及運(yùn)作方式都發(fā)生了變化。本文對這些變化進(jìn)行了詳細(xì)的分析。

2、理論分析與實務(wù)操作相結(jié)合的方法

經(jīng)濟(jì)學(xué)家和法律學(xué)者都對對賭協(xié)議有研究，本文主要從法學(xué)的視角，分析對賭協(xié)議的內(nèi)涵及性質(zhì)，并從實務(wù)角度重點(diǎn)論述對賭協(xié)議的運(yùn)作模式，對賭協(xié)議在實務(wù)操作中要注意防范的法律風(fēng)險。本文的寫作希望有利于指導(dǎo)對賭協(xié)議的實踐運(yùn)用。

3、案例分析法

本文最重要的一個特點(diǎn)就是結(jié)合案例展開對對賭協(xié)議的分析。本文主要通過蒙牛乳業(yè)這個在境內(nèi)實施對賭協(xié)議最早最成功的案例進(jìn)行深度剖析，詳盡介紹以離岸公司為平臺實施對賭協(xié)議的一般模式，歸納總結(jié)蒙牛乳業(yè)與外資機(jī)構(gòu)對賭博弈的成功做法。為后來企業(yè)簽訂對賭協(xié)議提供借鑒。