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第一篇：談判策劃書
商務談判策劃書
一、談判主題
春雷絲綢公司向111公司出口一批最新生產(chǎn)的絲綢產(chǎn)品，解決雙方就貿(mào)易方面產(chǎn)生的分歧，達成交易，以此建立長期友好合作關系。
二、團隊成員組成
總經(jīng)理：，XXX負責重大問題的決策
銷售總監(jiān)：，XXX公司談判代表
財務總監(jiān)：，XXX負責費用問題和法律問題
三、雙方利益以及優(yōu)劣勢分析
我方利益：我公司絲綢質(zhì)量好、款式新、圖案多，因而在國內(nèi)有一定的銷售量，如果可以打開國外市場，它的銷售前景也是非?？捎^的。
對方利益：作為美國市場上一個銷售絲綢的銷售商有一定的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡，要求對方用盡量低的價格供應絲綢，美國在
9、10月份又是絲綢銷售的旺季，因而在8月份前進貨就有利于我公司的銷售并獲得非?？捎^的利潤。
我方優(yōu)勢：
1、我方產(chǎn)品質(zhì)量好、款式新穎、圖案多，并且在國內(nèi)銷售很
好；
2、并對歐美市場進行的市場調(diào)研，研發(fā)出了一系列為滿足歐
美不同層次人群需要的心產(chǎn)品；
3、我公司產(chǎn)品在歐美市場上的價格相對要低。
我方劣勢：產(chǎn)品成本高，國內(nèi)絲綢市場形勢嚴峻，我方想要打開國外市場，但沒有一個很好的渠道，因而對111公司有一定的依賴。
對方優(yōu)勢：
1、對方公司是一家大型絲綢貿(mào)易公司，已經(jīng)形成了一定的銷售渠道和模式，絲綢需求量大；
2、對方公司是歐美絲綢市場的一份子，有利于我方進入歐美市場，可以為以后銷售絲綢打下一定的基礎。
對方劣勢：因要趕在美國絲綢銷售旺季來臨前進貨因而不利于談判價格；并且只有我公司能夠生產(chǎn)出他們滿意的新絲綢產(chǎn)品。
四、談判目標
（一） 戰(zhàn)略目標：和平談判，與對方建立長期合作關系，打開
歐美市場。
（二） 談判目標：
1、爭取以5.36美元/米CIF紐約價格成交，并采取T/T的
支付方式。
2、最低可接受價格： 4.95美元/米CIF紐約
五、程序以及具體策略
程序：
1、談絲綢的款式和數(shù)量
2、對如今市場情況進行分析絲綢目前的銷售狀況
3、談判費用問題
運用的策略：
1、開局
感情交流式開局策略：通過談及雙方合作情況形成感情上的共鳴，把對方引入到較融洽的談判氛圍中。
2、中期階段
A、紅白臉策略: 即在商務談判過程中，利用談判者想與你
合作的愿望，以己方兩個人分別扮演“紅臉”和“白臉”
的角色，誘導談判對手的一種策略。
B、層層推進，步步為營的策略：有技巧地提出我方預期利
益，先易后難，步步為營地爭取利益。
C、把握讓步原則：明確我方的核心利益所在，實行以退為
進策略，退一步進兩步，做到迂回補償。
D、突出優(yōu)勢：以資料作支撐，以理服人，強調(diào)與我們協(xié)議
成功能為對方帶來的利益，同時軟硬兼施，暗示對方若
與我方協(xié)議失敗將會有更大的損失。
E、打破僵局：合理利用暫停，首先冷靜分析僵局原因，再
可運用把握肯定對方形式，否定對方實質(zhì)的方法解除僵
局，適時用聲東擊西策略，打破僵局。
3、休局階段（如果有必要，根據(jù)實際情況對原有方案進行調(diào)整）
4、最后談判階段
A、把握底線，適時運用折中調(diào)和策略，嚴格把握最后讓步
的幅度，在適時的時機提出最終方案，使用最后通牒策
略。
B、埋下契機：在談判中形成一體化談判，以期建立長期合
作關系。
C、達成協(xié)議，明確最終談判結(jié)果，出示會議記錄和合同范
本，請對方確認，并確定正式簽訂合同時間。
六、準備談判資料以及相關法律資料
《中華人民共和國合同法》、《國際貨物買賣合同公約》、《經(jīng)濟合同法》
備注：《合同法》違約責任第一百零七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。
聯(lián)合國《國際貨物買賣合同公約》規(guī)定不可抗力是指不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。
合同范文、背景資料、對方信息資料、技術資料、財務資料
七、制定應急預案
雙方是進行第一次商務談判，彼此不太了解。為了使談判順
利進行，有必要制定應急預案。
（一） 對方對我方的價格表示異議，使用權利有限策略，聲稱
金額的限制，拒絕我方的提議
應對方案：就價格進行談判，運用妥協(xié)策略，換取在交貨期間、技術支持、優(yōu)惠待遇等利益。了解對方權限情況，“白臉”據(jù)理力爭，適當運用制造僵局策略，“紅臉”再以暗示的方式揭露對方的權限策略，并運用迂回補償?shù)募记?，來突破僵局；異或用聲東擊西策略。
（二） 對方使用借題發(fā)揮策略，對我方某一次要問題抓住不放
應對方案：避免沒必要的解釋，可轉(zhuǎn)移話題，必要時可指出對方的策略本質(zhì)，并聲明，對方的策略影響談判進程。
（三） 雙方在價格上的爭議
應對方案：接受最低價格為4.95美元/米CIF紐約。
第二篇：商務談判策劃實施方案
一、談判背景
1、談判內(nèi)容：臨近畢業(yè)，為留念在校美好生活，經(jīng)全體同學商議決定，與福州中旅進行關于武夷山兩晚三日游(火車)畢業(yè)旅行計劃的談判。通過多方面的調(diào)查了解，甲方已與乙方相關負責人取得聯(lián)系、雙方商洽于下周(11月5日-11月6日)在我院辦公室進行談判。
2、談判雙方甲方：福建經(jīng)濟管理干部學院06文秘班
乙方：福州市中國旅行社
3、雙方優(yōu)劣勢分析
雙方優(yōu)、劣勢分析
甲方優(yōu)勢：
1、此次旅行人員較多并集中
2、幫其擴大在校影響，提升它在學生消費群體的形象，使更多的同屆畢業(yè)生選擇福州中旅。劣勢學生群體，無個人經(jīng)濟來源，資金籌集較為困難。
乙方優(yōu)勢路線規(guī)劃條理，安全有保證，服務細心。劣勢福州有較多知名旅行機構(gòu)，與其存在競爭和威脅，例如福州中國青年旅行社等。
甲方核心利益：盡量使團體旅行的價格更優(yōu)惠些，在旅游中途的細節(jié)服務更周到些。
乙方核心利益：擴大其在學生群體的知名度和影響力，使更多畢業(yè)想要旅行的學生選擇福州中旅，并達到互惠互利。
二、具體內(nèi)容
(一)談判目標
盡量讓乙方以適當?shù)穆糜蝺r格，周到的旅游服務談成這次武夷山兩晚三日游(火車)的畢業(yè)旅行。
(二)目標設定
1、價格要求390元/成人;400元/成人(周末價)
2、住宿要求二星級酒店(雙人標準間)
3、餐飲要求2早餐4正餐(四桌十一人)，早餐:蛋、饅頭、包子、稀飯(擇二，若擇稀飯可再加酸菜一小碟)正餐：八菜三湯
4、交通費用旅行社承擔
5、服務要求旅行相應必備品
6、含：費用包含景點門票(含竹筏費用)，地方優(yōu)秀導游服務，旅行社旅游責任險，贈送旅游意外險
(三)組建談判小組
1、談判小組組成方式：根據(jù)談判小組成員的各自特長，進行合理分工，明確責任范圍，重要的是小組成員能在談判會上全面合作。
2、確定談判小組人員分工名單。
主談：為本次談判的前線總負責人，即談判小組組長。
副談：為主談判提供建議，或見機而談。
成員A：負責談判記錄價格方面的條款及旅游各個方面細節(jié)服務、安全、保險等方面的事務，還要留心乙方的反應情況。
成員B：負責分清動向、意圖，負責付款方式、信用保證、擔保等財務方面以及合同文本的準備、合同條款的法律解釋等事務。
成員C：負責談判信息資料的整理及保管，談判過程的記錄等。
(四)談判進程的確定
11月5日第一階段(摸底階段)上午9：00―11：30
第二階(報價階段)下午15：00―17：00
11月6日第三階段(討價還價階段)上午9：00―11：30
第四階段(讓步成交階段)下午15、：00―17：00
(五)談判議程：
(1)雙方進場
(2)介紹本次會議安排與與會人員
(3)正式進入談判
(4)達成協(xié)議
(5)簽訂合同
(6)預付定金(45%)
(7)握手祝賀談判成功。
(六)制定談判策略
摸底階段的策略：向乙方說明甲方這次武夷山旅行的需要，讓乙方主動介紹有關武夷山旅行的相關信息，
主要涉及到價格、服務、餐飲、住宿、交通等方面問題，我們將在適時的時候告訴乙方會酌情考慮在交通費上做出一些讓步，以表明我們?nèi)ヂ眯械恼\意。注意：耐心傾聽乙方的陳述，對乙方所說的內(nèi)容進行分析、歸納、整理以抓住相關問題的核心。
報價階段的策略：為了進一步體現(xiàn)甲方的誠意，我們的報價，原則上在協(xié)商后報出所能給的最高成人旅行單人價。除交通、服務外其他方面均按最初規(guī)格盡量不改變。注意：摸清乙方在價格等方面的接受程度并預測他可接受的價格，切忌不可壓太低最好適中，讓乙方愿意繼續(xù)和甲方談判，為合作做鋪墊。
討價還價階段的策略：再次強調(diào)甲方的誠意，說明甲方作為學生的難處，并拿出乙方的競爭對手與之對比，進一步說明愿意為乙方在我校擴大宣傳和影響，希望乙方能盡量優(yōu)惠為雙方合作創(chuàng)造機會。同時在服務、餐飲、住宿的某些重要細節(jié)向乙方說明清楚。注意：在心理上要做好充分準備，爭取價格下限成交，不急于求成，與此同時，在非常困難的情況下也要堅持不能超過上限達成協(xié)議。
成交階段的策略：客觀地分析形勢，緩和緊張氣氛，調(diào)整談判謀略，以便在合作氣氛中進行再談判;提出雙方都滿意的協(xié)議。注意：不管談判結(jié)果如何，始終保持樂觀積極的態(tài)度顯示甲方的素質(zhì)和誠意，與乙方談判人員建立融洽的關系，切不可使談判出現(xiàn)緊張局面，更不可使談判破裂。
提醒：a)突出優(yōu)勢。b)底線界清。c)了解對手。d)隨機應變。e)埋下契機。
(七)談判地點福建經(jīng)濟管理干部學院人文傳媒學院辦公室
(八)準備談判資料
乙方公司介紹：
中旅的簡介：由國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會監(jiān)管的中國中旅(集團)公司(以下簡稱“中國中旅”)，是在中國旅行社總社基礎上發(fā)展起來的國家重要骨干旅游企業(yè)。半個多世紀以來，中國中旅在大力推進旅行社業(yè)、飯店業(yè)的持續(xù)發(fā)展中，帶動和促進了相關產(chǎn)業(yè)的協(xié)調(diào)發(fā)展，構(gòu)筑了遍及全國、輻射海外的“中旅系”網(wǎng)絡，形成了“主業(yè)突出，相關產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展”的全方位競爭態(tài)勢。
在新的歷史發(fā)展時期，中國中旅進行了戰(zhàn)略性調(diào)整，積極推進資產(chǎn)重組、結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務整合和產(chǎn)品優(yōu)化，重新明確了《中國中旅(集團)公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃》，確立了“以旅行社業(yè)、飯店業(yè)、景區(qū)業(yè)為主，相關適度多元化為輔”的總體發(fā)展思路，將旅行社、飯店、景區(qū)度假區(qū)、旅游服務作為未來發(fā)展的四大核心業(yè)務板塊。同時，充分發(fā)揮“CTS中旅”馳名商標的品牌效應，積極推進品牌加盟和特許經(jīng)營工作，擴大資產(chǎn)和業(yè)務規(guī)模，健全全國性網(wǎng)絡布局建設。
中國中旅調(diào)整優(yōu)化后的主業(yè)優(yōu)勢日漸突出，資產(chǎn)和業(yè)務結(jié)構(gòu)趨于合理，產(chǎn)業(yè)間互補性、帶動性和關聯(lián)性逐漸增強，初步形成了主業(yè)精干、結(jié)構(gòu)合理、相互促進、協(xié)調(diào)發(fā)展的基本框架和發(fā)展新格局。
中旅的牌子：由"ChinaTravelService"的首寫字母"CTS"及"中旅"組成，"C"字畫出橢圓形，象征地球;"T"和"S"組成一只神似的鴻雁，寓意中旅是友好的使者。底色藍色是大海與天空的顏色，象征著中旅莊重博大，前程高遠。中旅的吉祥物：名字為"旅行者"，由人的眼睛、耳朵、雙腳組成一個旅行者的形象，寓意為"耳聞、目睹、走天下"，極具親和力。
旅游相關資料：
線路名稱：武夷山兩晚三日游(火車)
線路ID：99
價格：490元/成人;500元/成人(周末價)
線路報價：498元/成人;508元/成人(周末價)
所需時日：三天兩晚游
發(fā)團時間：天天發(fā)團
行程安排：
第一天：
福州乘20xx次(11：10-17：14)或K164次(15：12-21：01)或K22次(14：02-19：39)火車硬座往世界自然文化雙遺產(chǎn)――素有“碧水丹山”、“奇秀甲東南”之美譽的武夷山風景名勝區(qū)。(餐自理)抵達后入住酒店。<晚餐自理>
第二天：
早餐后游覽天游――云窩景區(qū)：武夷書院、云窩曬布巖、仙掌峰、隱屏峰、小一線天、賞月亭、茶洞、天游閣。觀茶藝武夷品巖茶;中餐后游覽九曲溪竹筏漂流(全程9公里水路，漂流時間90分鐘左右)：沿途觀賞大王峰、玉女峰等聆聽筏工幽默風趣的解說。晚上可自費看華夏民族城大型武夷文化藝術表演(自理100元)<住武夷山>
第三天：
早餐后游覽虎嘯巖――一線天景區(qū)：虎嘯八景(坡仙帶、集云關、定命橋、賓曦洞、語兒泉、法雨懸河、普門兜、白蓮渡)、天成禪院、如意觀音、一線天、風洞、伏羲洞、靈巖洞、神仙樓閣。參觀水晶礦石博覽館。中餐后(14：49分)乘N549次火車返福州，結(jié)束愉快行程。
線路景點：
云窩景區(qū)：武夷書院、云窩曬布巖、仙掌峰、隱屏峰、小一線天、賞月亭、茶洞、天游閣;九曲溪;一線天景區(qū)：虎嘯八景(坡仙帶、集云關、定命橋、賓曦洞、語兒泉、法雨懸河、普門兜、白蓮渡)、天成禪院、如意觀音、一線天、風洞、伏羲洞、靈巖洞、神仙樓閣。
線路說明：
?。憾蔷频觌p人標準間(單男單女現(xiàn)補房差，或是加床);
餐：2早3正,正餐八菜一湯(火車上餐自理);
行：含福州/武夷山往返火車票費用以及景區(qū)交通費用;
含：以上所列景點首道門票(含竹筏費用)，地方優(yōu)秀導游服務，旅行社旅游責任險，贈送旅游意外險，旅游帽
備注事項：
(1)、出發(fā)時請攜帶好身份證原件,12周歲以下小孩帶好戶口簿原件。
(2)旅途中請注意個人衛(wèi)生,愛護公共環(huán)境衛(wèi)生。
(3)請妥善保管好旅行社交給的各項票據(jù)及自己的物品。
(4)、以上行程在不減少景點的前提下,可前后調(diào)整景點，旅程中如遇緊急情況請及時與地陪聯(lián)系。
(5)如遇不可抗拒因素,延誤團隊行程,超出費用由客人自理
(九)準備談判合同文本(略)
(十)制定應急預案(略)
(十一)談判的風險及效果預測：
談判風險：
1、乙方可能會在談判中憑其優(yōu)勢地位不肯在價格上讓步，甲方必須發(fā)揮自身優(yōu)勢和經(jīng)銷商的身份迫使其做出讓步。
2、談判中乙方可能會對甲方采取各種手段和策略，讓甲方陷入困境，對此甲方必須保持頭腦清醒，發(fā)揮好耐心的優(yōu)勢，冷靜而靈活地調(diào)整談判策略
談判效果預測：雙方以合理的條件取得談判的成功，實現(xiàn)雙贏，雙方能夠友好的結(jié)束談判，獲得成功，實現(xiàn)長期友好合作。
(十二)談判成本預算
貨幣成本：交通費用40元時間成本：750元
(十三)談判計劃說明及附件
(十四)談判合同(略)
第三篇：商務談判收購談判方案推薦
目錄
一、談判主題 ..................................................................................................................................1
二、談判團隊組成 ..........................................................................................................................1
三、談判雙方的簡介 ......................................................................................................................1
3.1 我方：國家開發(fā)銀行簡介...............................................................................................1 3,2 對方：舊金山私募股權投資公司 ...................................................................................4
四、談判雙方的優(yōu)劣勢及利益分析 ...............................................................................................5
4,1 我方利益 ..........................................................................................................................5 4.2 我方SWOT分析 ................................................................................................................6
4.2.1 優(yōu)勢.......................................................................................................................6 4.2.2 劣勢.......................................................................................................................7 4.2.3 機會.......................................................................................................................7 4,2,4 威脅.......................................................................................................................7 4,3 對方利益 ..........................................................................................................................8 4.4 對方SWOT分析 ................................................................................................................8
4.4.1 優(yōu)勢.......................................................................................................................8 4.4.2 劣勢.......................................................................................................................8 4.4.3 機會.......................................................................................................................9 4.4.4威脅........................................................................................................................9
五、談判目標 ..................................................................................................................................9
5.1 最理想的目標...................................................................................................................9 5.2 可接受的目標.................................................................................................................10 5.3 最低限度目標.................................................................................................................10
六、談判程序及策略 ....................................................................................................................10
6.1 開局階段 ........................................................................................................................10 6.2 價格談判階段.................................................................................................................11 6.3 磋商階段 ........................................................................................................................11 6.4 結(jié)束階段 ........................................................................................................................12
七、談判相關資料準備.................................................................................................................12
7.1 相關法律資料.................................................................................................................12 7,2對手信息資料..................................................................................................................13 7,3 背景資料 ........................................................................................................................13
八、談判應急方案 ........................................................................................................................17
一、談判主題
洽談關于中國國家開發(fā)銀行收購舊金山私募股權投資公司TPG Holdings少數(shù)股權事宜。解決達成協(xié)議股權、支付方式、支付時間與價格的關系，并確定最后收購價格。
因涉及的交易金額較大，應采用跨國際銀行轉(zhuǎn)賬的方式進行，并保證相應金額的準確 性，涉及人民幣升值，美元貶值等匯率變動的問題，雙方應該按照事先約定的人民幣兌美元的匯率進行交易。
一個星期內(nèi)TPG公司完成相應的股權交易活動，并保證交易環(huán)節(jié)的安全、保密性。 最后確定收購價格 按照雙方達成的協(xié)議簽訂交易協(xié)議
二、談判團隊組成
主談：
協(xié)調(diào)談判的計劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)、控制及最終定奪。
商務負責人：
公司市場部負責人。了解市場行情、富有實戰(zhàn)經(jīng)驗，是談判的主力。對談判的進程和結(jié)果至關重要。負責談判時的關于確定收購資金等談判焦點。
法律負責人：
公司法律顧問。熟悉經(jīng)濟法律、法規(guī)。透徹掌握和了解談判中合同、協(xié)議中的各項條款的法律意義和要求。保證本企業(yè)在談判中得到法律保障。保證本方的談判活動在法律許可的范圍內(nèi)進行。并在發(fā)生法律糾紛時，能依法為我公司利益進行維護，維護本方的利益。
財務負責人：
公司財務部門負責人。熟悉財務成本、支付方式及金融知識，具有較強的財務核算能力。在談判過程中協(xié)助主談人員制定好有關的財務條款，負責決定支付方式、信用保證、股份和資金擔保等相關工作。
記錄人員：
記錄整個談判過程中每人的發(fā)言，以方便查閱總結(jié)。
三、談判雙方的簡介
3.1 我方：國家開發(fā)銀行簡介
國家開發(fā)銀行國家開發(fā)銀行(China Development Bank)于1994年成立，直屬國務院領導。目前在全國設有32家分行和4家代表處。十年來，開行認真貫徹國家宏觀經(jīng)濟政策，發(fā)揮宏觀調(diào)控職能，支持經(jīng)濟發(fā)展和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整，在關系國家經(jīng)濟發(fā)展命脈的基礎設施、基礎產(chǎn)業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)重大項目及配套工程建設中，發(fā)揮長期融資領域主力銀行作用。
國家開發(fā)銀行作為政府的開發(fā)性金融機構(gòu)，十年中，開行累計向“兩基一支”領域的重要行業(yè)4000多個項目發(fā)放貸款16000多億元。在重大項目建設中，開行發(fā)揮政府和市場之間的橋梁紐帶作用，構(gòu)造信用結(jié)構(gòu)，積極“鋪路”、“搭橋”，引導社會資金投向。
國家開發(fā)銀行的主要任務是為國家基礎設施、基礎產(chǎn)業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)（“兩基一支”）提供長期資金支持，引導社會資金投向，緩解經(jīng)濟發(fā)展瓶頸制約。近年來，開行把有限的資源集中用于制約國民經(jīng)濟發(fā)展的能源、交通等“瓶頸”行業(yè)，嚴格控制貸款投向重復建設高發(fā)領域。成立以來，國家開發(fā)銀行積極發(fā)揮政府和市場之間的橋梁紐帶作用，引導社會資金投向，支持了長江三峽、國家石油儲備基地、西電東送、南水北調(diào)、西氣東輸、京九鐵路、北京奧運、秦山核電站等一大批國家重點工程，累計向“兩基一支”領域發(fā)放貸款33.704億元。2006年，在鞏固電力、煤炭、公共基礎設施等領域優(yōu)勢地位的同時，我行在農(nóng)村公路、鐵路等領域也取得突破性進展，共向“兩基一支”領域發(fā)放貸款6.962億元，占全部貸款的98.8%。
該企業(yè)在中國企業(yè)聯(lián)合會、中國企業(yè)家協(xié)會聯(lián)合發(fā)布的2007年度中國企業(yè)500強排名中名列第二十六。
中國人民銀行2007年12月31日宣布，經(jīng)國務院批準，中央?yún)R金公司和國家開發(fā)銀行12月31日在北京簽署協(xié)議，確認即日起中央?yún)R金公司向國家開發(fā)銀行注資200億美元。這次注資也意味著匯金注資中國農(nóng)業(yè)銀行的金額大體確定。此前財政部副部長李勇透露，匯金將拿出近670億美元用來注資國開行和農(nóng)行等機構(gòu)，約占中國投資有限責任公司2000億美元資本金的三分之一。
現(xiàn)階段，開發(fā)銀行的資金來源以國內(nèi)外債券市場籌資為主。1998年9月，開發(fā)銀行首次探索市場化發(fā)債，并于2002年全部實現(xiàn)了市場化發(fā)債。目前，已成為僅次于財政部的第二大債券發(fā)行體。2003年開發(fā)銀行債券發(fā)行量首次超過國債，發(fā)行債券金額為4200億元人民幣。截至2003年底，開發(fā)銀行債券余額為10550億元人民幣。開發(fā)銀行不斷進行債券品種創(chuàng)新，率先推出了遠期債券、本息分離債券、投資人選擇債券、發(fā)行人選擇權債券等新品種。這不僅改善了開發(fā)銀行的資產(chǎn)負債匹配狀況，對中國債券市場的發(fā)展也具有重要的意義。今年9月，憑借出色的經(jīng)營業(yè)績，在紐約成功發(fā)債10億美元，受到來自美洲、歐洲和亞洲投資者的熱烈響應，市場和媒體給予了積極評價。
開發(fā)銀行與政府合作的主要方式是共建開發(fā)性金融合作機制，用融資推動地方經(jīng)濟發(fā)展，同時促進制度建設和市場建設。開發(fā)銀行通過與30個省、市、自治區(qū)的各級地方政府（除西藏外）簽訂各類合作協(xié)議，與地方政府建立了長期穩(wěn)定的合作制度。具體包括：組建開發(fā)性金融合作領導機構(gòu)；開發(fā)銀行與地方政府共同構(gòu)筑省、市、區(qū)（縣）級信用平臺，建設以“機構(gòu)+機制+項目”，以機制為中心的信用平臺；地方政府指定對口開發(fā)銀行的具體部門，協(xié)調(diào)計劃、財政、城建等有關方面，并負責信用建設和開發(fā)銀行貸款的信用管理；建立開發(fā)銀行與政府有關部門的聯(lián)絡制度；開展雙方干部的交流掛職等等。
經(jīng)國務院批準，國家開發(fā)銀行于2008年12月11日整體改制為國家開發(fā)銀行股份有限公司(以下稱“股份公司”)。股份公司自成立之日起，將承繼國家開發(fā)銀行的全部資產(chǎn)、負債和業(yè)務。國家開發(fā)銀行原有的營業(yè)機構(gòu)、商標、互聯(lián)網(wǎng)域名和咨詢服務電話等保持不變，由股份公司繼續(xù)使用，各項業(yè)務照常進行。
3,2 對方：舊金山私募股權投資公司
德克薩斯太平洋集團(TPG) 是美國最大的私人股權投資公司之一 。美國德克薩斯州太平洋投資集團（Texas Pacific Group，簡稱TPG 或 德州太平洋集團）是美國的最大的私人股權投資公司之一，由大衛(wèi)·波德曼、吉姆·科爾特和William S.Price III于1992年創(chuàng)立。公司業(yè)務主要是為公司轉(zhuǎn)型、管理層收購和資本重組提供資金支持，TPG在通過杠桿收購、資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、分拆、合資以及重組而進行的全球股市和私募投資上有著豐富經(jīng)驗。
公司目前管理著300多億美元的資產(chǎn)。通過分布在舊金山、香港、Fort Worth以及其它地方的辦事處，TPG在通過杠桿收購、資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、分拆、合資以及重組而進行的全球股市和私募投資上有著豐富經(jīng)驗。TPG尋求擁有多個行業(yè)全球特許經(jīng)營權，包括：
零售/消費（Debenhams、Ducati、J.Crew、Neiman Marcus、Petco）；
航空（America West、Continental）； 媒體和通訊（Findexa、MGM、TIM Hellas）；
產(chǎn)業(yè)（Altivity Packaging、British Vita、Grohe、Kraton Polymers、Texas Genco）；
技術（聯(lián)想、MEMC、希捷）；
保健（IASIS Healthcare、Oxford Health Plans、Quintiles Transnational）。
多年來，德州太平洋集團進行了多項重大投資和交易：
1993年，大衛(wèi)·波德曼收購宣布破產(chǎn)的美國的大陸航空，隨即創(chuàng)立德州太平洋集團。 2002年7月，德州太平洋集團對漢堡王、貝恩資本和高盛資本伙伴進行了管理層收購。2003 年11月17日，德州太平洋集團提議購買波特蘭通用電氣。但在2005年3月10日遭俄勒岡 州公用事業(yè)委員會否決。2005年，集團獲得了米高梅公司、新力公司和其他私人公司，高 端零售商妮夢·瑪珂絲亦收歸其下。2005年10月，德州太平洋集團以2,150萬美元購入越 南的FPT公司約6%股權，該公司的主營業(yè)務是移動通訊服務以及移動電話的銷售。2006年 6月，德州太平洋集團借助美國兒童電視巨富海姆·薩班，贏得了美國最大的西班牙語媒體 ——Univision的投標。 2006年6月23日，德州太平洋集團和新橋投資集團確認，已致函 香港的電訊盈科有限公司董事會，提交針對其電訊傳媒資產(chǎn)的收購建議書。2006年11月， 據(jù)報，德州太平洋集團為了收購澳洲航空公司，與澳洲的麥格理銀行合組名為“澳洲航空伙 伴”的國際財團。2006年12月1日，據(jù)報，德州太平洋集團和KKR均著手研究可否對美國 第二大零售商家得寶提出1000憶美元的融資合并。2006年12月19日，哈拉斯娛樂宣布， 董事局投票接納阿波羅管理公司和德州太平洋集團以17億美元或每股90美元提出的收購。
德克薩斯太平洋集團十分重視東亞尤其是中國的投資機會，一直尋求進入中國。但使國人第一次見識德克薩斯太平洋集團是在2004年美國新橋投資收購深圳發(fā)展銀行（SZ000001）事件中。新橋投資是德克薩斯太平洋集團的子公司，1994年由德克薩斯太平洋集團和布蘭投資公司發(fā)起設立的。新橋投資負責金融業(yè)的并購，被業(yè)界稱為銀行收購專家。
2005年3月德州太平洋集團、General Atlantic及新橋投資這三大私人股權投資公司向聯(lián)想集團提供3.5億美元的戰(zhàn)略投資，以供聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務之用。
2007年年初，德州太平洋集團旗下的增長基金（TPG Growth）投資1500萬美元入股西南地區(qū)最大的紅酒品牌云南紅酒業(yè)，完成了第一次直接對中國的投資。云南紅酒自1997年創(chuàng)立，該公司主力生產(chǎn)針對中、高檔市場的優(yōu)質(zhì)葡萄酒產(chǎn)品，去年的銷售超過800萬瓶葡萄酒。
四、談判雙方的優(yōu)劣勢及利益分析
4,1 我方利益
4.1.1 擴大海外投資
國開金融是國開行的全資子公司，成立于2009年8月，注冊資本350億元人民幣，主要從事私募股權基金、直接投資、投資咨詢和財務顧問等業(yè)務，是國開行指定的尋找海外投資機會，整合、管理國開行現(xiàn)有海外資產(chǎn)投資的主要公司。
國開行專注于擴大境外投資，其已將香港作為進一步國際化的境外基地。希望通過新資本國際，推動集團業(yè)務的發(fā)展和國際化，滿足客戶正在增加的國際收購融資需求，進一步擴大提升國際聲譽并招攬境外人才。
4.1.2 靠攏主權財富基金
TPG總部位于舊金山，是一家私人投資合伙企業(yè)，目前旗下管理的資產(chǎn)逾500億美元。TPG致力于投資世界級的企業(yè)，投資領域包括技術、工業(yè)、零售、消費、航空、媒體、通訊、金融服務、銀行業(yè)、保健、制藥等。
國開行在向主權財富基金的方向靠攏。其一，主權財富基金可以從政府那里直接拿錢作為資本金，這無疑為今后國開行解決資本金問題，提供了一個可能的辦法。其二，主權財富基金的商業(yè)化性質(zhì)，也是國開行目前的運營方式可以匹配的，更滿足了其多年來的一貫追求。其三，與上市成為徹底的商業(yè)銀行相比，主權財富基金不那么公開透明的運營模式可能也符合國開行的口味。
4.1.3 混業(yè)嘗試更進一步
2008年12月，按照國務院批復的國開行總體改革方案，國開行改制組建股份公司，其設立了兩大子公司，國開金融與航空證券（現(xiàn)已更名為國開證券），分別負責直接投資和投資銀行業(yè)務。此舉標志著國開行向“一拖二”（一個集團公司，下設兩個子公司）的既定改革架構(gòu)，邁進了一大步。
投資行業(yè)務始終是商業(yè)銀行的禁區(qū)，由于相關法律的限制，我國銀行、保險、證券、信托為分業(yè)經(jīng)營，各商業(yè)銀行對銀行外的其他幾類業(yè)務垂涎已久，卻始終跨不過那道黃線，而國開行卻首先打破了銀行全資控股證券公司的堅冰。
4.1.4 轉(zhuǎn)型定位探索
國開行的轉(zhuǎn)型定位是商業(yè)化改革，而不是向商業(yè)銀行轉(zhuǎn)變。國開行行長蔣超良去年在接受媒體采訪時曾表示：“中國并不缺乏好的商業(yè)銀行，缺少的恰恰是能為國家中長期發(fā)展戰(zhàn)略服務的政策性、開發(fā)性的金融機構(gòu)?！眹_行自身并不想轉(zhuǎn)型為一家商業(yè)銀行，這也是其向主權財富基金靠攏的原因之一。對于國開行未來的發(fā)展道路，可能會選擇一種兼具商業(yè)銀行功能，同時具有政策性業(yè)務的模式。”
4.2 我方SWOT分析
4.2.1 優(yōu)勢
（1）政策優(yōu)勢
國開金融是國開行根據(jù)「一拖二」結(jié)構(gòu)于2009年8月成立的全資子公司。隨著中國外匯存底不斷增加，中國政府現(xiàn)在鼓勵海外投資，以抵消資金流入。中國外匯存底規(guī)模高居世界第一，今年3月底的金額達3.0447兆美元。中國國務院已經(jīng)批準該行成立國內(nèi)首只私募股權基金中的基金(FOF)的申請，預計將籌資人民幣600億元（合90億美元）。 （2）雄厚的經(jīng)濟實力
注冊資本金350億元人民幣，承接國開行已有的非金融類股權資產(chǎn)。國開金融投資的板塊包括17隻基金，總規(guī)模逾500億元人民幣，當中國開行自身承諾出資金額約160億元人民幣。中外合資基金包括中瑞、中比、中以華億等；境內(nèi)基金則有渤海產(chǎn)業(yè)投資、開信創(chuàng)業(yè)、弘毅等，具有雄厚的財務實力。主要從事私募股權基金、直接投資、投資咨詢和財務顧問等業(yè)務）（3）成功的歷史收購經(jīng)驗
至于去年十一月國開金融成功收購新資本國際，國開金融將按每股0.4元，認購19.2億股新資本新股，佔經(jīng)擴大已發(fā)行股本66.16%，總代價約7.68億元。新資本國際是一家有限制基金形式的上市公司，其投資于全球上市及非上市證券。新資本昨午復牌，股價曾一度升上逾1.87元水平，但收市時返回1.75元即停牌前的股價。 （4）良好的國際形象和盈利能力
國開行一直扮演中國政策性銀行的角色，主責為內(nèi)地重要基建發(fā)放貸款，范圍包括高鐵、國家石油和能源儲備、農(nóng)林水利、通訊等。在國內(nèi)外享有較高的聲譽和品牌知名度和認可度。 行長陳元上場后，該行一直尋求走向國際的機會，除支持中石油、中石化等大型內(nèi)企開拓海外市場外，去年也向非洲23個國家的企業(yè)貸款。截至去年底止國開行資產(chǎn)規(guī)模突破5萬億元人民幣，不良貸款率0.68%，全年淨利潤353億元人民幣，外匯貸款馀額1,413億美元。顯示出國家開發(fā)銀行良好的發(fā)展勢頭和盈利能力。中國國家開發(fā)銀行憑借出色的經(jīng)營業(yè)績，在紐約成功發(fā)債10億美元，受到來自美洲、歐洲和亞洲投資者的熱烈響應，市場和媒體給予了積極評價。
4.2.2 劣勢
（1）這家中國政策性銀行將加入科威特投資局(Kuwait Investment Authority)和新加坡政府投資公司(Government of Singapore Investment Corp.)的行列，這兩家公司已于近期同意收購TPG近5%的股權。
（2）并非其核心業(yè)務，按照國務院國發(fā)犤1994犦22號文件規(guī)定，其主要任務是集中資金支持基礎設施、基礎產(chǎn)業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)大中型基本建設、技術改造項目及其配套工程（“兩基一支”）建設，并對所投項目在資金總量和資金結(jié)構(gòu)配置上負有宏觀調(diào)控職責。國家開發(fā)銀行以“增強國力，改善民生”為使命，按照中國國家政策發(fā)放貸款，為各種計劃提供資金，包括貫穿全中國的高速鐵路、拉丁美洲的能源開發(fā)、印度的電信事業(yè)以及非洲的采礦業(yè)。卷入私募股基金熱并非其主要的核心業(yè)務，缺乏對著一行業(yè)足夠的經(jīng)驗與認識。
（3）中國國家開發(fā)銀行并未上市，中國國家開發(fā)銀行，直屬國務院領導，缺乏靈活的市場機制，并非上市公司，主要采取在國內(nèi)外發(fā)行國內(nèi)外債券的方式進行集資，資金來源單一。
4.2.3 機會
（1）面對的投資對象實力雄厚
首批基金投資者將是國家退休基金、政府控股的大型保險公司等國內(nèi)機構(gòu)投資者，但國開金融正致力于吸引國際投資者，投資對象資金實力雄厚。 （2）有利于國際化
國開金融此次如順利入股TPG，將有利于其拓寬在國際上的投資視野，豐富投資經(jīng)驗，提升國家開發(fā)銀行的國際形象。也有利于藉國開金融，實際地引入該私募基金的技術和經(jīng)驗。
4,2,4 威脅
（1）市場競爭機制的完善
私募基金熱潮席卷中國的跡象初現(xiàn)，中國的眾多金融機構(gòu)和地方政府及富豪家族，已成為中國本土和外國企業(yè)越來越重要的資金來源，有些外國公司已在中國成立人民幣基金，市場競爭愈來愈激烈，在一定的程度上會對國家開發(fā)銀行的投資收益造成一定的影響和威脅。 （2）容易陷入“對賭”局面
TPG已于4月將4.5%的自身股份售予來自新加坡和科威特的兩家主權財富基金.如果偶中國國家開發(fā)銀行與TPG雙方就收購價格及股權份額等事宜不能較好的達成共識，就TPG而言，較容易的將交易相關條件與經(jīng)驗進行對比，對中國國家開發(fā)銀行不利，雙方容易陷入“對賭”的局面。
4,3 對方利益
4.4 對方SWOT分析
4.4.1 優(yōu)勢
（1）品牌知名度
TPG 是一家全球知名的私募股權投資基金，旗下管理的資產(chǎn)約500億美元。TPG在杠桿收購、資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、分拆、合資以及重組而進行的全球股市和私募投資領域有豐富經(jīng)驗。作為最早投身于亞洲地區(qū)的私人股本型企業(yè)之一，TPG在舊金山、倫敦、香港、沃斯堡以及全球其他地區(qū)均設有辦事處。TPG致力投資于世界級的企業(yè)，投資領域包括技術、工業(yè)、零售、消費、航空、媒體、通訊、金融服務、銀行業(yè)、保健、制藥等。 （2）杰出的領導者和管理層
TPG公司合伙人David Bonderman被認為是美國私募股權領域最具影響力的人物之一。TPG在全球掌管著超過470億美元的資產(chǎn)和250億美元現(xiàn)金，在全球的150多人團隊當中，負責給所投項目提供增值服務的人員約50人，此外，TPG還有一個規(guī)模超過100人的專家?guī)?，為TPG所投的項目提供運營建議和實踐指導。 （3）政策支持
雖然近幾年中國相關機構(gòu)一再阻止外國私募股權投資公司向本地企業(yè)投資。但在過去的一年左右，監(jiān)管機構(gòu)向外資企業(yè)明確表態(tài)，歡迎他們在中國籌資，尤其歡迎以合作形式進行，這暗示他們的投資亦將變得更容易。私募股權投資公司TPG也正在計劃為其首支人民幣計價的投資基金籌資人民幣50億元（合7.365億美元），這是外企進入中國嚴格監(jiān)管的市場的最新努力。
（4） 針對中國國情提供定制化服務
4.4.2 劣勢
（1）金融危機對美國私募投資的沖擊。私募股權投資基金對國民經(jīng)濟、資本市場和被投資企業(yè)都有著非常大的積極影響,促進了資本市場的完善和國民經(jīng)濟發(fā)展，為企業(yè)融資提供了新的運作模式。然而，私募股權投資基金的積極作用也伴隨著諸多潛在風險，包括過高的杠桿融資比例、市場操縱、利益沖突、市場不透明、非法融資。
（2）目前募集人民幣基金蔚然成風，很多基金會選擇依靠政府背景，如與政府引導基金合作，但這種模式操作起來并不容易，資金運用上也會受牽制，而通過私人銀行募資則是可供私募選擇的一種新渠道。
（3）由于中國許多國營企業(yè)在國內(nèi)的壟斷地位，很多決策沒有遵循股東價值的最大化，過于政治化，在與私募資本的合作上會產(chǎn)生很多問題。
（4）只有中國資本市場的健全才能為私募資本退出提供最好的平臺。目前，中國本土資本市場法律不健全，缺乏私募資金在中國發(fā)展的必要條件，使私募基金發(fā)展受到阻礙。此外還要健全股權轉(zhuǎn)讓和稅收的法律，為私募基金的發(fā)展保駕護航。
4.4.3 機會
中國是TPG在美國之外的第二大投資市場，規(guī)模占我們?nèi)蛲顿Y的10%，年利潤貢獻也超過10%。TPG已經(jīng)投資的聯(lián)想集團、深發(fā)展、廣匯汽車、恒信金融租賃、MI能源、達芙妮鞋業(yè)、物美、泰凌醫(yī)藥、尚華醫(yī)藥、云南紅酒業(yè)等項目。此外，該公司與中國投資公司(CIC，中國投資海外的主權基金)和國家外匯管理局(SAFE，負責管理中國的外匯存底)都關系密切。中國國家外匯管理局2008年曾向TPG的旗艦基金投入25億美元，據(jù)信這是主權基金在私募基金業(yè)進行的最大投資之一。
近期，TPG和上海浦東新區(qū)政府就計劃中的人民幣基金簽訂了協(xié)議，后者在將上海打造成國際金融中心的努力中一直走在前面。TPG稱雙方簽訂的協(xié)議建立了“合作伙伴關系”，浦東新區(qū)政府表示，歡迎TPG建立的本埠投資平臺，這也將意味著TPG在中國本土有著更大的發(fā)展幅度和空間。
4.4.4威脅
許多其他私募股權投資公司也已進入中國。今年7月，凱雷投資集團宣布已經(jīng)通過一個人民幣基金從中國投資者那里籌集到人民幣24億元的資金（計劃籌資總額為50億元），這些投資者中包括北京市政府的一個下屬分支機構(gòu)。此外，凱雷投資集團今年2月宣布，和總部位于上海的復星集團(Fosun Group)成立了一家合資企業(yè)，雙方將共同設立規(guī)模為1億美元的私募股權基金。中國已經(jīng)卷入私募股權的浪潮中，伴隨著越來越多的私募股權入駐中國，TPG在股權收購方面也將面臨著更大的挑戰(zhàn)和機遇。
五、談判目標
5.1 最理想的目標 收購價格為 元，收購款的支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，允許延期付款期為兩周，此次交易 結(jié)束后與對方公司維持長期合作關系，互相資源和利益。
5.2 可接受的目標 5.3 最低限度目標
六、談判程序及策略
6.1 開局階段
（1）開場氣氛的營造
a、談判成員的儀表裝束要得體，以顯示對此談判的重視； b、語言表達要干凈利索，以顯示我方的社交能力； c、手勢簡潔果斷，以顯示我方的自然、淡定； d、步伐和步速從容穩(wěn)健，以表現(xiàn)我方成員的自信； e、入場時徑直步入、自然、坦率、自信、友好；
f、握手注重對方的禮節(jié)、力度適合、表情親切鄭重、不遲疑傲慢；
通過以上做法營造一個禮貌尊重、自然輕松、友好協(xié)作、積極進取的開場氣氛。此外要掌握好開局時間，在建立好恰當?shù)恼勁袣夥罩笞匀欢坏剡M入實質(zhì)性會談。 （2）開局陳述與談判通則的協(xié)商
首先，介紹我方的談判組成人員的角色及所承擔的責任，讓對方對我方的成員有大概了解。并對本次談判所涉及的問題進行說明，闡明希望通過這次談判應該維護和取得的基本利益以及對本次談判所持的基本立場與要求。
其次，由于雙方的實力接近，我方采用的開局策略為 ： 方案一：感情交流式開局策略
我方在語言上要友好禮貌，但不要刻意奉承對方；在態(tài)度上要不卑不亢，沉穩(wěn)中不失熱情。以協(xié)商的語氣來征求對方的意見，并通過談及雙方合作將會為對方帶來的優(yōu)勢和利益，形成感情上的共鳴，把對方引入較融洽的談判氣氛中，創(chuàng)造互利共營的模式。 方案二：采取進攻式開局策略
營造低調(diào)談判氣氛，幫助對方分析如果不出售此股權將會對 它們產(chǎn)生的可能消極影響，切中要害，對事不對人，既要表現(xiàn)出我方自信的態(tài)度，又不可過于咄咄逼人，使談判氛圍過于緊張，以制造心理優(yōu)勢，使對方處于被動地位。但若問題表達清楚，對方也有所改觀，應當及時調(diào)節(jié)氣氛，使雙方重新建立起一種友好輕松的氛圍。 在開局策略所營造的氛圍下順勢與對方商談，確定此后談判中雙方要共同遵照和使用的日程安排，具體包括：談判的舉行時間、談判的持續(xù)時間、各個談判階段時間的分配方式及議題出現(xiàn)的時間順序等；商定談判議題，先提出我方之前確定的相關議題，具體的有：股權的價格、收購款支付的時間、支付方式、支付條件及法律責任問題，及每個談判議題的重要性、分歧性、優(yōu)先級、與議題相關的問題，并詢問對方是否還有其它議題，確定最終的談判議題，為后面的正式談判做好充足的準備。
6.2 價格談判階段
（1）根據(jù)談判準備階段制作的詳細報價單，我方首先采取西歐式報價方式，（即先提出留有較大余地的，對己方有利、對對方不利的交易條件，通過讓對方給與優(yōu)惠，使己方做出讓步、降低交易條件，逐步接近對方的交易條件，而達成交易。）報出之前確定的較低收購價格 元，并說明我方給于此價格的價格標準及確定方法，即根據(jù)對方的經(jīng)營狀況和股票的市場價格確定每股的收購價格為 元，收購股票數(shù)為 股。對對方提出的價格進行分析，比較并找出對方定價的水分，闡述對方定價中的不合理成分，在價格談判的合理區(qū)域內(nèi)，通過籠統(tǒng)討價還價的方式讓對方給予我方更多優(yōu)惠，我方也對其給予的優(yōu)惠相應作出讓步，降低雙方的交易條件，經(jīng)過反復的討價還價，最終確定互惠雙贏的收購價格。
（2）如果在開局階段的談判過程中感到我方并沒有掌握足夠的對方信息和標準、關于股權對對方的價值的估計不太準確、對之前確定的初次報價也吃不準，或拿不定主意，在價格談判階段我方則不輕易出價，而是利用一些誘導策略，讓對方先報出出售價格，以了解其背后的真實情況，為后面確定較合理的報價，及與對方討價還價，確定有利的交易條件奠定基礎。
6.3 磋商階段
通過讓步和打破僵局來解決交易雙方尚存在的差距，并在單位時間內(nèi)同時進行討價還價的行為。
（1）僵局破解策略
由于立場觀點的爭執(zhí)和信息溝通的障礙而產(chǎn)生的僵局，我方采取“暫時休會“的策略、“最優(yōu)方案替代”策略，通過雙方暫時冷靜思考、內(nèi)部交流和協(xié)商，緩解僵局，之后再進行深入溝通，或是采用最有替代方案與對方再進行談判；
由于對強迫的反抗而產(chǎn)生的僵局，我方采取“破釜沉舟”的策略；
由于偶發(fā)因素的干擾而產(chǎn)生的僵局，我方采取“聲東擊西”暫時回避的策略，以轉(zhuǎn)移雙方談判人員的轉(zhuǎn)移視線，降低其影響。 （2）還價破解策略 對對方的高報價采取“吹毛求疵”和“改變交易條件”的策略，闡述對方報價中的不合理成分、公司經(jīng)營中存在的問題對其股票價格和股權的影響，以此促使對方給予我方優(yōu)惠，降低之前的高報價。如果對方堅持高報價，不同意在價格上予以讓步，則通過協(xié)商使對方改變收購款的支付方式和支付時間，以改變之前的交易條件，為我方爭取更多的利益。 （3）最后通牒策略
對于交易條件中尚余留的分歧，要把握底線，適時運用折中調(diào)和策略，嚴格把握最后讓步的幅度，在適宜的時機提出最終報價，使用最后通牒策略，確定最后收購價格。
6.4 結(jié)束階段
（1）采取最后立場策略和總體交換條件策略，總結(jié)本次商務談判的交易條件、雙方的權利和義務、法律責任、最終收購價格等，以結(jié)束本次談判。
（2）根據(jù)雙方談判的交易條件擬定收購合同，確定無誤后雙方代表簽字。 （3） 談判結(jié)束后雙方握手，祝賀合作成功，以友好的方式結(jié)束談判。
七、談判相關資料準備
7.1 相關法律資料
（1）《證券法》在第96條增加規(guī)定：采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第八十九條至第九十三條的規(guī)定。
（2）《證券法》第98條規(guī)定：在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（3）《公司法》第75條規(guī)定：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
a.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
b.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
c.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 7,2對手信息資料
德克薩斯太平洋集團(TPG) 是美國最大的私人股權投資公司之一。公司業(yè)務主要是為公司轉(zhuǎn)型、管理層收購和資本重組提供資金支持，TPG在通過杠桿收購、資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、分拆、合資以及重組而進行的全球股市和私募投資上有著豐富經(jīng)驗。公司目前管理著300多億美元的資產(chǎn)。TPG尋求擁有多個行業(yè)全球特許經(jīng)營權，包括：零售/消費、航空、媒體和通訊、技術、金融服務、保健。2002年7月.德州太平洋集團對漢堡王、貝恩資本和高盛資本伙伴進行了管理層收購。2005年，集團獲得了米高梅公司、新力公司和其他私人公司，而高端零售商妮夢·瑪珂絲亦收歸其下。2005年10月，德州太平洋集團以2,150萬美元購入越南的FPT公司約6%股權，該公司的主營業(yè)務是移動通訊服務以及移動電話的銷售。2006年11月，據(jù)報，德州太平洋集團為了收購澳洲航空公司，與澳洲的麥格理銀行合組名為”澳洲航空伙伴”的國際財團。2006年12月1日，據(jù)報，德州太平洋集團和KKR均著手研究可否對美國第二大零售商家得寶提出1000憶美元的融資合并。2006年12月19日，哈拉斯娛樂宣布，董事局投票接納阿波羅管理公司和德州太平洋集團以17億美元或每股90美元提出的收購。 2005年3月德州太平洋集團、General Atlantic及新橋投資這三大私人股權投資公司向聯(lián)想集團提供3.5億美元的戰(zhàn)略投資，以供聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務之用。 2007年年初，德州太平洋集團旗下的增長基金（TPG Growth）投資1500萬美元入股西南地區(qū)最大的紅酒品牌云南紅酒業(yè)，完成了第一次直接對中國的投資。
7,3 背景資料
7.3.1 國內(nèi)外金融形勢
7.3.1.1 國際金融環(huán)境
加入WTO之后，我國資本市場將逐步開放。目前人民幣還沒有實現(xiàn)完全自由兌換，同時證券市場將有限度的開放，因此，我國的證券市場是相對獨立的，目前國際金融市場對我國證券市場的直接沖擊較小。但由于經(jīng)濟全球化的發(fā)展，我國經(jīng)濟與世界經(jīng)濟的聯(lián)系日趨緊密，因此，國際金融市場的劇烈動蕩會通過各種途徑影響我國的證券市場。
國際金融市場按經(jīng)營業(yè)務的種類劃分，可以分為貨幣市場、證券市場、外匯市場、黃金市場和期權期貨市場，這些市場是一個整體，各個市場相互影響。證券市場僅僅是國際金融市場的一部分，國際金融市場對一國證券市場的影響是通過該國國內(nèi)其他金融市場的傳導而發(fā)生的。如80年代初，發(fā)展中國家難以在國際證券市場上籌集到資金，導致國內(nèi)資金市場上資金短缺，利率上升，從而影響本國證券市場的發(fā)展。
國際金融市場劇烈動蕩對我國證券市場的影響主要通過以下途徑： （1）國際金融市場動蕩通過人民幣匯率預期影響證券市場 匯率對證券市場的影響是多方面的。一般來講，一國的經(jīng)濟越開放，證券市場的國際化程度越高，證券市場受匯率的影響越大。這里匯率用單位外幣的本幣標值來表示。
一般而言，匯率上升，本幣貶值，本國產(chǎn)品競爭力強，出口型企業(yè)將增加收益，因而企業(yè)的股票和債券價格將上漲；相反，依賴于進口的企業(yè)成本增加，利潤受損，股票和債券價格將下跌。同時，匯率上升，本幣貶值，將導致資本流出本國，資本的流失將使得本國證券市場需求減少，從而市場價格下跌。
另外，匯率上升時，本幣表示的進口商品價格提高，進而帶動國內(nèi)物價水平上漲，引起通貨膨脹。通貨膨脹對證券市場的影響須根據(jù)當時的經(jīng)濟形勢和具體企業(yè)以及政策行為進行分析。為維持匯率穩(wěn)定，政府可能動用外匯儲備，拋售外匯，從而將減少本幣的供應量，使得證券市場價格下跌，直到匯率回落恢復均衡，反面效應可能使證券價格回升。如果政府利用債市與匯市聯(lián)動操作達到既控制匯率的升勢又不減少貨幣供應量，即拋售外匯，同時回購國債，則將使國債市場價格上揚。
由于我國人民幣實行貿(mào)易項下的自由兌換和對資本項目的嚴格控制，因此，官方的人民幣匯率不容易受到國際金融市場的沖擊。但由于貿(mào)易項下的自由兌換、心理恐慌形成匯率預期、人民幣“黑市”交易的活躍，造成實際匯率(考慮“黑市”交易因素)的波動，從而影響證券市場。
同時，即使人民幣匯率保持穩(wěn)定，但由于國際金融市場的動蕩，導致周邊國家(地區(qū))或其他重要貿(mào)易伙伴國家貨幣的貶值，使人民幣匯率相對這些貨幣的匯率升值，也會影響我國證券市場。
（2）國際金融市場動蕩通過宏觀面和政策面間接影響我國證券市場
國際金融市場動蕩加大了我國宏觀經(jīng)濟增長目標的執(zhí)行難度，從而在宏觀面和政策面上間接影響我國證券市場的發(fā)展。
改革開放以來，我國國民經(jīng)濟的對外依存度大大提高，國際金融市場動蕩導致出口增幅下降、外商直接投資下降，從而影響經(jīng)濟增長率，失業(yè)率隨之上升，宏觀經(jīng)濟環(huán)境的惡化導致上市公司業(yè)績下降和投資者信心不足，最終使證券市場下跌。其中，國際金融市場的動蕩對外向型上市公司和外貿(mào)行業(yè)上市公司的業(yè)績影響最大，對其股價的沖擊也最大；
同時有關政府部門將吸取國際金融市場動蕩的教訓，采取降低證券市場的風險、加強監(jiān)管、提高上市公司的素質(zhì)等積極措施，從而促使證券市場的穩(wěn)健發(fā)展。
從我國目前的市場結(jié)構(gòu)來看，國際金融動蕩對于A股證券市場的影響比較小，或者說在分析A股證券市場的運行趨勢時，可以忽略不計，但對于以境外投資者為投資主體的B股證券市場來說，影響比較大。因此，在對B股證券市場進行分析時，這是一個必須予以十分重視的基本因素。因為。B股證券市場的投資者主要是境外投資者，所以國際金融市場的動蕩，必然通過影響境外投資者的投資行為而對我國B股證券市場產(chǎn)生影響。如境外投資者調(diào)整原有投資組合、改變投資方向、套現(xiàn)資金等投資行為的改變，都將影響B(tài)股證券市場。 7.3.1.2 國內(nèi)金融環(huán)境
資金面緊張繼續(xù)困擾著債券一級市場。6月22日，財政部招標的30年固息國債、進出口銀行招標的3年期固息金融債中標利率雙雙超出市場預期。其中，30年固息國債中標利率為4.5%，創(chuàng)下2008年5月以來新高。分析人士表示，從后市來看，在貨幣政策沒有明確轉(zhuǎn)向之前，資金面緊張和加息預期仍將壓制債市表現(xiàn)，收益率難以明顯下行。不過，經(jīng)歷了本輪調(diào)整之后，部分利率產(chǎn)品的配置價值已經(jīng)值得關注。 (1)新債招標頻頻遇冷
上周以來，機構(gòu)“錢緊”導致債券一級市場頻頻遇冷。除了新債招標利率高企之外，國家開發(fā)銀行取消原定于16日進行的1年期浮息債招標，17日續(xù)招標的1年期國債則部分流標。6月22日，債券一級市場再次迎來兩期新債招標，在資金面緊張局面未有緩解的情況下，兩期新債中標利率雙雙超出市場預期。
具體來看，當日招標的30年期固息國債中標利率4.50%，不但高出4.44%的機構(gòu)預測中值，而且較前一日中債估值的4.39%高出11個基點。認購情況方面，300億元的計劃招標量共獲得477.90億元資金認購，認購倍數(shù)為1.59，在中長期固息國債招標中處于偏低水平。值得一提的是，本期國債的利率水平追平2008年5月7日發(fā)行的08國債06的中標利率，從而達到了該期限品種逾3年來的高位。
此外，據(jù)中債網(wǎng)發(fā)行快報和交易員信息，同日招標的120億元進出口銀行3年期固息金融債中標利率4.24%，高于4.16%的預測中值和4.17%的中債估值水平，認購倍數(shù)為1.73。不過，之后追加發(fā)行的80億元獲全額認購，顯示4.24%的利率水平已經(jīng)具備了一定的配置吸引力。
對于近期新債招標表現(xiàn)不佳，市場人士將其主要歸因于資金面極度吃緊影響了機構(gòu)配置需求。6月22日，7天回購加權平均利率收于8.81%，一舉創(chuàng)下2007年10月以來新高。同時，中金公司指出，保險機構(gòu)是超長期國債的主要需求方，而今年以來保費收入增長放緩，保險對超長期國債的配置需求弱于去年，最終導致國債中標利率高企。 (2)交易性不足 防御性提升
在本輪調(diào)整中，不僅一級市場新債中標利率大幅上升，二級市場上政策性銀行債收益率也已創(chuàng)出年內(nèi)新高，國債收益率接近前期高點。對于后市，目前多數(shù)機構(gòu)認為，雖然隨著資金面度過最緊張階段，債市收益率有望小幅下行，但綜合下半年債市整體環(huán)境來考慮，收益率下行的空間不大，因此目前并不具備明顯的交易性機會。
中金公司最新的利率產(chǎn)品研究報告指出，判斷收益率是否超調(diào)，參考兩個標準，一個是基準利率，決定了央票利率和銀行的資金成本；另一個是回購利率，決定了市場的機會成本和融資養(yǎng)券成本。首先，從基準利率來看，年內(nèi)再加息一次仍是大概率事件，而目前債券收益率并沒有反映更多的加息預期；其次，預計下半年央行的緊縮政策最多是停止而不是轉(zhuǎn)向，回購利率均值難以出現(xiàn)大幅回落，這樣也就限制了債券收益率下降的空間。因此，目前債市交易性機會仍不大。
不過，經(jīng)過本輪調(diào)整后，部分利率產(chǎn)品的收益率已經(jīng)遠超歷史均值，其配置價值逐漸顯露，也在一定程度上受到了機構(gòu)的關注。以22日兩期新債為例，據(jù)交易員稱，現(xiàn)場招標結(jié)束后，就有大行開始在市場上收券，說明機構(gòu)對其價格比較認可。
國際金融危機對私募股權基金產(chǎn)生很大影響。首先，對私募基金通過IPO實現(xiàn)退出產(chǎn)生直接影響，尤其是對那些以Pre-IPO項目（預期將上市項目）為主、想短期內(nèi)就能退出套現(xiàn)的私募基金，影響會更大。第二，美國金融危機也會對私募基金的后續(xù)投資產(chǎn)生影響。第三，私募基金的投資方向也正在發(fā)生改變。高新產(chǎn)業(yè)、IT和互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)素來是私募基金的至愛。高回報意味著高風險，在全球金融危機的背景下，私募基金比以往任何時候都更加重視平穩(wěn)的回報，正在越來越多地轉(zhuǎn)向能源、化工、機械、汽車零配件、衛(wèi)生、餐飲以及加工等有巨大的市場發(fā)展空間和獨特優(yōu)勢的傳統(tǒng)行業(yè)。
在次債危機引起的全球信貸危機下，國外的投資銀行受到重創(chuàng)，債市整體疲軟，并購交易大幅度下滑；相比之下中國金融體系受到的影響較小、政治社會穩(wěn)定、經(jīng)濟增長率高，因而長期看來仍會吸引不少國外私募基金來華投資。但是受我國外匯管制和相關監(jiān)管力度加大的影響，外國私募投資公司在我國的投資環(huán)境將比較艱難。內(nèi)外部市場及法律環(huán)境的成熟為本土私募基金的發(fā)展提供了良好的時機。
7.3.2 中國銀行業(yè)發(fā)展當前面臨的“挑戰(zhàn)”
(1)國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟形勢仍存在諸多不確定性。歐洲主權債務危機風險還在蔓延，歐洲主要國家的財政平衡政策可能使本已十分脆弱的經(jīng)濟復蘇重新陷入疲弱狀態(tài)，全球經(jīng)濟復蘇的內(nèi)生動力仍然不足。國內(nèi)實體經(jīng)濟雖然企穩(wěn)向好趨勢明顯，但仍存在下行風險。
(2)房地產(chǎn)價格大幅波動和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整帶來的信貸風險。一方面，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的風險將直接反映在商業(yè)銀行資產(chǎn)負債表上，上世紀八九十年代我們有過這樣的教訓。
